深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份         公告编号：2022-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鹰股份”）分别于2021年4月26日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，2021年5月19日召开2020年度股东大会审议通过了《关于2021年度公司及全资子公司向金融机构融资提供担保的议案》，同意公司及全资子公司为公司及全资子公司向金融机构融资提供累计不超过人民币150亿元的担保，担保额度包括新增担保、原有存量担保及原有存量担保到期续做担保,上述担保额度有效期为自公司2020年度股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开之日止，具体情况如下：

　　注：本表中所示资产负债率，以被担保方最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

　　公司股东大会授权公司管理层根据实际经营需要对公司与全资子公司之间、全资子公司与全资子公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的全资子公司分配担保额度，担保额度不得跨过资产负债率超过70%的标准进行调剂，并在上述总额度范围内办理相关手续。具体内容详见公司分别于2021年4月28日和2021年5月20日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度向金融机构融资及提供担保的公告》（公告编号：2021-032）、《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-046）。

　　近日，公司与华夏银行股份有限公司深圳分行（以下简称“华夏银行”）在深圳市签订了《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》，公司为全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）向华夏银行申请的融资额度提供担保，担保最高债权额为人民币8亿元整；同时，在上述最高债权额限度内，公司以位于深圳市南山区粤海街道的国有建设用地使用权（宗地号：T107-0089，公司权益占比34.3678%）向华夏银行提供余额抵押担保。

　　本次担保前，公司对宝鹰建设的担保余额（已提供且尚在担保期限内）为321,773.95万元，对宝鹰建设的已使用担保额度为586,000.00万元，可用担保额度为564,000.00万元；本次担保提供后，公司对宝鹰建设的担保余额（已提供且尚在担保期限内）为321,773.95万元，对宝鹰建设的已使用担保额度为586,000.00万元，可用担保额度为564,000.00万元。宝鹰建设的资产负债率为70%以下（以宝鹰建设最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准），本次担保额度在公司对资产负债率70%以下的全资子公司担保授信额度范围之内。

　　二、被担保方基本情况

　　1、名称：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300192264106H

　　3、法定代表人：薛依东

　　4、公司住所：深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区F1栋107C号

　　5、注册资本：150,000万元人民币

　　6、企业类型：股份有限公司(非上市)

　　7、成立日期：1994年4月11日

　　8、经营范围：一般经营项目是承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装及施工；承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工；家具和木制品的设计、安装；建筑装饰石材销售、安装；建筑装饰设计咨询；新型建筑装饰材料的设计、研发及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营）从事货物及技术进出口业务；建材批发、销售；机械设备、五金产品、电子产品批发、销售及租赁（不包括金融租赁活动）；有色金属材料、金属制品的销售；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是二类、三类医疗器械销售。

　　9、主要财务数据：截至2020年12月31日，宝鹰建设总资产1,171,259.35万元，负债总额779,264.85万元，净资产391,994.50万元，2020年度实现营业收入587,674.63万元，利润总额25,431.15万元，净利润21,446.85万元（以上数据已经审计）；

　　截至2021年9月30日，宝鹰建设总资产1,230,170.81万元，负债总额835,060.76万元，净资产395,110.05万元，2021年1-9月实现营业收入352,096.53万元，利润总额1,700.25万元，净利润1,441.97万元（以上数据未经审计）。

　　10、股权结构：公司直接持有其99.89%股权，并通过公司全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司持有其0.11%股权，宝鹰建设系公司全资子公司。

　　11、最新的信用等级状况：无外部评级。

　　12、履约能力：宝鹰建设系公司全资子公司，不是失信被执行人。

　　三、担保的主要内容

　　（一）《最高额保证合同》主要内容

　　1、保证人：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　2、债务人：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司

　　3、债权人：华夏银行股份有限公司深圳分行

　　4、担保最高债权额：人民币8亿元整

　　5、保证方式：连带责任保证

　　6、保证范围：主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等债权人为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同1债务人的应付费用。

　　1指华夏银行与宝鹰建设签订的《最高额融资合同》【SZ03（融资）20210031】，该合同与其项下发生的具体业务合同共同构成主合同。

　　7、保证期间：

　　（1）保证人承担保证责任的保证期间为三年，起算日按如下方式确定：

　　1）任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，保证人对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日；

　　2）任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，保证人对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。

　　（2）前款所述“债务的履行期限届满日”包括主合同债务人分期清偿债务的情况下，每一笔债务到期之日；还包括依据法律或主合同约定的债权人宣布主合同项下债务提前到期之日。

　　（3）如主合同项下业务为信用证、银行承兑汇票、保函、提货担保，则垫款之日视为该笔债务的履行期限届满日。

　　（二）《最高额抵押合同》主要内容

　　1、抵押人：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　2、抵押权人：华夏银行股份有限公司深圳分行

　　3、担保最高债权额：人民币8亿元整

　　4、抵押担保范围：主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等抵押权人为实现抵押权、实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。   

　　5、抵押资产情况如下：

　　（1）抵押资产名称：国有建设用地使用权（宗地号：T107-0089）

　　（2）地产权属证明及编号：粤（2021）深圳市不动产权第0093488号

　　（3）抵押资产处所：深圳市南山区粤海街道

　　（4）土地使用权面积：4,808.17平方米

　　（5）抵押资产使用权共有人：公司持有抵押资产34.3678%、深圳市建工集团股份有限公司持有抵押资产65.6322%。

　　（6）公司以上述资产34.3678%的权益占比进行抵押担保（截至2020年12月31日，该部分抵押资产的账面价值为24,025.67万元）。除本次抵押外，上述资产不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、扣押、冻结等司法强制措施。

　　四、董事会意见

　　本次担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规的规定，符合《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外担保管理制度》的规定，系为进一步支持公司及全资子公司对业务发展资金的需求，同意公司及全资子公司为公司及全资子公司向金融机构融资提供累计不超过人民币150亿元的担保，担保额度包括新增担保、原有存量担保及原有存量担保到期续做担保。上述担保额度有效期为自公司2020年度股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开之日止。

　　本次接受担保对象为公司及全资子公司，各方经营业务活动皆已纳入公司统一管理，各被担保方目前经营状况良好，具有偿还债务的能力，提供担保的财务风险处于可控的范围之内。此次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力。

　　董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营需要对公司及全资子公司之间、全资子公司及全资子公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的全资子公司分配担保额度，并在上述总额度范围内办理相关手续，具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司及全资子公司与金融机构签订的相关担保协议为准。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司审议通过的担保额度为人民币150亿元。本次担保总额度为人民币8亿元，本次担保提供后，公司及控股子公司已使用担保额度为621,000.00万元；公司及控股子公司对外担保余额为328,578.77万元，占公司2020年经审计归属于上市公司股东净资产的78.59%；公司及控股子公司对合并报表范围外单位未提供担保。

　　公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十次会议决议；

　　2、2020年度股东大会决议；

　　3、《最高额保证合同》【SZ03（高保）20210031-11】；

　　4、《最高额抵押合同》【SZ03（高抵）20210031-21】；

　　5、《最高额融资合同》【SZ03（融资）20210031】。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　　2022年1月12日