四川久远银海软件股份有限公司 关于因公开招标形成关联交易的公告

　　证券代码：002777          证券简称：久远银海              公告编号：2022-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.关联交易的主要内容

　　根据中国工程物理研究院下属单位和中化商务有限公司发布的中标通知书，四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司四川兴政信息技术有限公司拟与中国工程物理研究院下属单位签订采购合同，合同金额分别为292万元和305.80万元。

　　2.交易各方关联关系

　　中国工程物理研究院（以下简称“中物院”）通过下属全资公司四川久远投资控股集团有限公司和四川科学城锐锋集团有限责任公司合计持有公司120,302,000股股份，占公司总股本的38.31%，为公司的实际控制人。按照深圳证券交易所关联关系认定规则，中物院及其下属单位为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　3.关联交易审议情况

　　公司于2022年1月11日召开第五届董事会第十一次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于因公开招标形成关联交易的公告》。公司董事李海燕女士、宋小沛先生和陈泉根先生为关联董事，对该议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　5. 中物院及其下属单位不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。

　　二、关联方基本情况

　　1.关联方介绍

　　中物院是国家重点军事研究院，创建于 1958 年，是以发展国防尖端科学技术为主的集理论、实验、设计、生产为一体的综合性研究院。中物院设有科研机构、技术保障等单位，主要从事冲击波与爆轰物理、核物理、等离子与激光技术、工程材料科学、电子与光电子学、化工与计算机等领域的研究及应用，是专业门类齐全、先进设备与技术保障能力相配套的大型科研生产基地。

　　中物院及其下属单位相关情况属于军工保密事项，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，并经国家国防科技工业局（科工财审[2012]1662号）文批准，对中物院下属单位相关情况豁免披露。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　中物院下属单位对GPU服务器与图形服务器采购项目组织了公开招标，四川兴政信息技术有限公司以292万元的价格中标。

　　中华商务有限公司对中物院下属单位的数据库和储存系统改造项目组织了公开招标，四川兴政信息技术有限公司以305.80万元的价格中标。

　　四、交易合同的主要内容

　　（一）GPU服务器与图形服务器采购项目

　　1、合同双方当事人

　　甲方：  中国工程物理研究院下属单位

　　乙方：  四川兴政信息技术有限公司

　　2、合同标的

　　GPU服务器与图形服务器。

　　3、合同金额

　　合同总金额为292万元（含税）。

　　4、定价原则

　　公开招标方式确定。

　　5、其他条款。

　　（二）数据库和储存系统改造项目

　　1、合同双方当事人

　　甲方：  中国工程物理研究院下属单位

　　乙方：  四川兴政信息技术有限公司

　　2、合同标的

　　数据库和储存系统。

　　3、合同金额

　　合同总金额为305.80万元（含税）。

　　4、定价原则

　　公开招标方式确定。

　　5、其他条款。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本次采购合同是公司与中物院及其下属单位日常经营过程中正常合理的商业交易行为，不会因为关联交易对公司经营造成负面影响。

　　本次关联交易的定价系通过公开招标方式确定，遵循公平的市场化原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；对公司本期和未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因本次关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

　　六、过去12 个月内至披露日公司与中物院及其下属单位发生关联交易金额为600.10万元（剔除公司已履行过董事会审议的关联交易）。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）关于关联交易的事前认可意见

　　公司已就本次公开招标形成关联交易事项的有关内容事先与我们进行了充分、有效的沟通，相关关联交易事项及资料已取得我们的认可，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议；

　　本次关联交易事项是因公司正常经营需要而发生的，关联交易价格通过公开招标方式确定，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）关于关联交易的独立意见

　　经核查，我们认为：

　　1.本次关联交易在提交公司董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

　　2.本次关联交易已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事李海燕女士、宋小沛先生和陈泉根先生对关联交易议案回避表决。

　　3.本次关联交易由公开招标导致，交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，关联交易表决、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的相关规定。

　　4.本次关联交易的实施符合公司实际经营情况，符合公司与全体股东的利益，不存在公司向关联方利益输送的情形，公司经营不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的业务独立性，也不存在损害公司全体股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司本次关联交易。

　　八、备查文件

　　1.《中标通知书》；

　　2. 第五届董事会第十一次会议决议；

　　3.独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　四川久远银海软件股份有限公司董事会

　　二二二年一月十一日

　　证券代码：002777           证券简称：久远银海            公告编号：2022-003

　　四川久远银海软件股份有限公司

　　关于第一期员工持股计划存续期展期的

　　公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月11日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于第一期员工持股计划存续期展期的议案》，同意公司第一期员工持股计划存续期展期6个月。现将有关情况公告如下：

　　一、公司第一期员工持股计划的基本情况

　　1、公司第一期员工持股计划设立后委托广发证券资产管理有限公司（以下简称“广发资管”）管理，全额认购广发资管设立的“广发原驰·久远银海1号定向资产管理计划”，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有久远银海股票。

　　2017年12月，公司与认购方广发资管签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定认购金额不超过4,795.00万元。

　　2、公司第一期员工持股计划通过资产管理计划认购非公开发行股票的锁定期36个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2021年2月12日（如遇非交易日顺延）。

　　3、公司第一期员工持股计划的存续期为48个月，自公司本次非公开发行股票登记至广发原驰·久远银海1号定向资产管理计划名下之日起计算（即2018年2月1日起算）。公司第一期员工持股计划存续期到期日为2022年2月1日。

　　4、截至本公告披露日，公司第一期员工持股计划持有公司股票1,992,340股，占公司总股本比例为0.63%，

　　二、本次员工持股计划存续期展期情况

　　基于对公司未来发展的信心及保障各持有人利益，公司根据《四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）》的规定，经第五届董事会第十一次会议和第一期员工持股计划持有人会议审议通过，同意公司第一期员工持股计划存续期展期六个月，延长至2022年8月1日，本次延期的期限内不再设定锁定期。

　　在存续期内（含延展期），可根据公司股票价格情况择机出售股票，如本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售完毕，员工持股计划可提前终止。如存续期内（含延展期）仍未出售股票，可再次召开持有人会议及董事会，审议后续相关事宜。

　　三、对公司的影响

　　本次第一期员工持股计划存续期展期事宜，不会对公司第一期员工持股计划的实施产生实质性的影响，亦不会对公司财务状况和经营成本产生影响。根据公司股东大会已授权董事会对本次员工持股计划相关的变更作出决定，因此本次第一期员工持股计划存续期展期事项无须提交股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　本次公司第一期员工持股计划存续期展期的事项符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号——员工持股计划》及《公司2016年度员工持股计划（草案）》的相关要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司董事会的审议程序符合相关法律法规的规定，同意《关于第一期员工持股计划存续期展期的议案》。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川久远银海软件股份有限公司董事会

　　二二二年一月十一日

　　证券代码：002777              证券简称：久远银海            公告编号：2022-002

　　四川久远银海软件股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川久远银海软件股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知于2021年12月29日以专人送达、电话、电子邮件等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。会议于2022年1月11日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式对下列议案进行表决，审议通过如下议案：

　　1、审议《关于第一期员工持股计划存续期展期的议案》

　　公司第一期员工持股计划2022年2月1日存续期届满，基于对公司未来发展的信心及保障各持有人利益，董事会同意公司第一期员工持股计划存续期展期6个月。具体内容详见《四川久远银海软件股份有限公司第一期员工持股计划存续期展期的公告》（2022-003）。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案已通过。

　　2、审议《关于因公开招标形成关联交易的议案》

　　公司控股子公司四川兴政信息技术有限公司中标中国工程物理研究院下属单位的服务器等一批采购项目，具体内容详见《四川久远银海软件股份有限公司关于因公开招标形成关联交易的公告》（2022-004）。

　　公司独立董事发表了事前认可及相关独立意见。关联董事李海燕女士、宋小沛先生和陈泉根先生回避表决。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，3票回避，0 票弃权。该议案已通过。

　　三、备查文件

　　1、经公司与会董事签字的《四川久远银海软件股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于关联交易事项事前认可意见。

　　特此公告。

　　四川久远银海软件股份有限公司董事会

　　二二二年一月十一日