河北承德露露股份有限公司 重大诉讼进展公告

　　证券代码：000848    证券简称：承德露露     公告编号：2022-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”或“承德露露”）近日收到河北省高级人民法院《民事裁定书》（2021）冀民终899号，获悉河北省高级人民法院裁定撤销河北省承德市中级人民法院（2020）冀08民初25号之二民事裁定，即撤销承德市中级人民法院驳回公司起诉王宝林、王秋敏与公司关联交易损害责任纠纷一案的裁定。现将有关情况公告如下：

　　一、本次诉讼基本情况

　　2020年4月13日，原告河北承德露露股份有限公司诉被告王宝林、王秋敏与公司关联交易损害责任纠纷一案由河北省承德市中级人民法院立案受理，案号（2020）冀08民初25号。

　　2020年7月3日，承德市中级人民针对被告王宝林、王秋敏在提交答辩状期间对管辖权提出的异议，裁定本案移送广东汕头市中级人民法院处理。公司不服该裁定，向河北省高级人民法院提起上诉，2020年9月23日，河北省高级人民法院裁定本案由河北省承德市中级人民法院管辖，主要认定理由为本案中虽涉及《备忘录》、《补充备忘录》，但根据所述事实和理由看，本案不是因履行《备忘录》及《补充备忘录》或就其法律效力等产生争议所产生的纠纷，而是就董事以《备忘录》及《补充备忘录》作为实施损害公司利益的手段所产生的侵权责任纠纷。

　　2020年11月，河北省承德市中级人民法院针对本案出具了中止诉讼的裁定，主要依据是本案与与广东汕头市中级人民法院审理的（2020）冀05民初123号案件相关联，且裁判结果的作出须以广东汕头市中级人民法院的审理结果为依据。

　　2021年9月，河北省承德市中级人民法院出具（2020）冀08民初25号之二民事裁定，认定公司起诉被告王宝林、王秋敏与公司关联交易损害责任纠纷一案，与广东汕头市中级人民法院审理的（2020）冀05民初123号案的当事人有重合等情形而构成重复起诉，故驳回公司的起诉。

　　公司因不服河北省承德市中级人民法院（2020）冀08民初25号之二民事裁定，针对该裁定向河北省高级人民法院提起上诉。河北省高级人民法院受理后于2021年12月16日开庭进行了审理。

　　相关内容详见公司于2020年4月7日、2020年8月14日、2020年10月30日、2020年12月6日、2021年10月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2020-014）、《重大诉讼进展公告》（公告编号:2020-039）、《重大诉讼进展公告》（公告编号:2020-048）、《重大诉讼进展公告》（公告编号:2020-054）、《重大诉讼进展公告》（公告编号:2021-043）。

　　二、 有关本案的基本情况

　　(一)本次诉讼当事人的基本情况

　　上诉人（一审原告）：河北承德露露股份有限公司

　　住所地：河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号）

　　法定代表人：沈志军

　　被上诉人（一审被告）：王宝林

　　被上诉人（一审被告）：王秋敏

　　(二) 本案案情介绍及申请诉讼原因

　　被告人王宝林自1997年至2010年，担任原告公司的董事长职务，为公司法定代表人；被告人王秋敏自1997年至2014年任原告公司的董事、总经理，2014年8月至2016年任原告公司的副董事长。二被告利用担任原告公司核心管理人员的职务便利，于2001年12月至2006年6月间，以原告公司的名义，私下与关联企业露露集团有限责任公司（后更名为霖霖集团有限责任公司，以下简称“露露集团公司”或“霖霖集团公司”）、汕头市高新区露露南方有限公司（以下简称“汕头露露”）及香港飞达企业公司签订《备忘录》《补充备忘录》等关联交易合同。

　　《备忘录》和《补充备忘录》的签订，直接损害公司及广大投资人的利益：1、不经资产评估作价程序，不经公司董事会、股东大会审议决定，以“零元”对价向露露集团公司转让原告公司持有的汕头露露的51%股权及实际控制人地位；2、王宝林、王秋敏随后擅自决定放弃露露集团公司对汕头露露平价增资的机会，放弃国有产权的控股地位，使香港飞达企业公司以85%的持股比例控制汕头露露；3、王宝林、王秋敏擅自以不公平不合理的价格条件授予汕头露露商标、专利许可使用权，通过非法使用公司核心知识产权谋取利益；4、王宝林、王秋敏非法擅自分割马口铁型罐装露露牌杏仁露饮料的零售市场，根本损害了露露杏仁露在八个省份的零售市场价值；5、王宝林、王秋敏擅自决定由汕头露露独家生产并销售利乐包装型露露牌杏仁露饮料。

　　综上，原公司董事、高管王宝林、王秋敏利用职务便利与霖霖集团公司、汕头露露私下签订的抽屉协议《备忘录》《补充备忘录》，其签订未履行任何法定程序，包括上市公司董事会、股东大会等程序，其内容既具有不正当竞争性质的市场区域划分的涉嫌违法行为又有垄断经营项目的涉嫌违法行为，严重损害了公司及全体股东的利益。

　　基于上述事实，公司根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《公司法》和《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，于2020年4月1日向承德市中级人民法院对王宝林、王秋敏提起诉讼。

　　2021年9月，河北省承德市中级人民法院出具（2020）冀08民初25号之二民事裁定，认定公司起诉被告王宝林、王秋敏与公司关联交易损害责任纠纷一案，与广东汕头市中级人民法院审理的（2020）冀05民初123号案的当事人有重合等情形而构成重复起诉，故驳回公司的起诉。

　　公司因不服河北省承德市中级人民法院（2020）冀08民初25号之二民事裁定，针对该裁定向河北省高级人民法院提起上诉。

　　三、裁决情况

　　河北省高级人民法院经审理认为：“本案诉讼请求同时包含给付之诉，露露股份公司起诉要求董事、高管赔偿损失，承担责任的主体与123号案件并不相同。对此，人民法院应予审理。由于123号案件正在审理期间，同时，庭审中公司主张其在本案要求赔偿损失的事实依据与123号案件并不完全一致。故一审法院全部驳回起诉不当。”

　　河北省高级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百三十二条规定，裁定如下：

　　一、 撤销河北省承德市中级人民法院（2020）冀08民初25号之二民事裁定；

　　二、 本案由河北省承德市中级人民法院审理。

　　本裁定为终审裁定。

　　四、其他诉讼的进展情况

　　原告万向三农集团有限公司诉被告霖霖集团有限责任公司、汕头高新区露露南方有限公司，第三人香港飞达企业公司、河北承德露露股份有限公司、王宝林、王秋敏关联交易损害责任纠纷一案

　　（一） 案件基本情况

　　2019年3月22日，公司收到公司控股股东万向三农集团有限公司的通知，获悉河北省高级人民法院立案受理万向三农集团有限公司起诉霖霖集团有限责任公司、汕头高新区露露南方有限公司、香港飞达企业公司、河北承德露露股份有限公司关联交易损害责任纠纷一案，于2019年3月20日出具了《受理案件通知书》[（2019）冀民初28号]。

　　2019年5月23日，公司收到河北省高级人民法院下达的《民事裁定书》（2019）冀民初28-1号，驳回被告二汕头高新区露露南方有限公司在诉讼受理期间对本案管辖权提出的异议诉讼。随后，被告汕头露露公司上诉至中华人民共和国最高人民法院。2020年1月，公司收到中华人民共和国最高人民法院《民事裁定书》（2019）最高法民辖终404号，裁定撤销河北省高级人民法院（2019）冀民初28-1号裁定，本案移送至广东省汕头市中级人民法院审理。

　　广东省汕头市中级人民法院于2020年6月10日召开庭前会议，并于2020年6月11日、9月10日、9月11日进行了公开开庭审理。

　　2021年1月，公司收到广东省汕头市中级人民法院《民事判决书》（2020）冀05民初123号，裁定驳回原告万向三农集团公司、反诉原告露露南方公司的诉讼请求。公司不服该裁定，于法定期限内向广东省高级人民法院提起上诉。2021年12月，公司收到广东省高级人民法院《案件受理通知书》（2021）粤民终1281号，获悉广东省高级人民法院依法受理本案。

　　相关内容详见本公司于2019年3月23日、2019年6月5日、2020年1月6日、2020年8月14日、2021年1月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于涉及重大诉讼的公告》（公告编号2019-012）、《重大诉讼进展公告》（公告编号2019-026）、《重大诉讼进展公告》（公告编号2020-001）、《重大诉讼进展公告》（公告编号2020-039）、《重大诉讼进展公告》（公告编号2021-002）。

　　（二） 当前进展

　　广东省高级人民法院于2022年1月7日开庭审理，尚未判决。

　　五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　王宝林、王秋敏私下秘密签订关联交易合同行为严重违背了对上市公司的忠实义务、违反法律规定，导致公司商标等资产被长期违法侵占使用，严重干扰公司的生产经营，但暂无法准确估算对公司本期利润及期后利润的具体影响。公司将继续跟进本案的进展情况并及时披露相关信息。敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、河北省高级人民法院《民事裁定书》（2021）冀民终899号

　　特此公告

　　河北承德露露股份有限公司董事会

　　二二二年一月十一日