灵康药业集团股份有限公司 关于投资首都大健康产业（北京）基金 （有限合伙）的公告

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2022-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的：首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”或“本基金”）

　　投资金额：基金首期规模为不低于人民币11.42亿元。其中灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”、“公司”）作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额人民币6,000万元。

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次对外投资额度属于董事长权限范围，无需经董事会和股东大会审议批准。

　　风险提示：本基金尚需在市场监督管理局登记及在中国证券投资基金业协会备案，且该基金此后还存在受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。在后续过程中仍可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）本次对外投资基本情况

　　基于长远发展的战略性，在稳固发展公司主业的同时，实现可持续发展，灵康药业作为有限合伙人于2022年1月10日签署了《首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额人民币6,000万元。该合伙企业将根据合伙协议约定从事投资业务，通过合法经营实现资本增值，为投资者创造价值。

　　（二）其他情况说明

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资属于公司董事长权限范围，无需经董事会和股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作各方基本情况

　　（一）基金管理人基本情况

　　（二）普通合伙人基本情况

　　（三）有限合伙人基本情况

　　关联关系说明：上述除公司之外的其他有限合伙人与公司不存在关联关系。公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未直接或间接控制上述其他有限合伙人或在其他有限合伙人处任职，上述其他有限合伙人未直接或间接持有公司股份、无拟增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，上述其他有限合伙人亦未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）合伙企业基本信息

　　1、企业名称：首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）

　　2、注册地址：北京市北京经济技术开发区文化园西路8号院4号楼22层2602A室

　　3、存续期限：至自首次交割日起5年之日止。根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方同意，有限合伙的期限可延长两次，每次延长1年

　　4、合伙企业的经营范围：股权投资；私募证券投资基金管理服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。

　　5、执行事务合伙人：北广华盖私募基金管理（北京）有限公司

　　6、基金管理人：华盖资本有限责任公司

　　（二）合伙企业认缴出资情况

　　注：以上信息，以登记机关最终核准的内容为准。

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）管理费

　　投资期内，有限合伙按所有合伙人认缴出资额之和的2%/年向管理人或其指定的关联方支付管理费；投资期结束后或投资期中止期间，有限合伙按所有合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金和根据相关投资交易文件需交付的投资款之总额的2%/年支付管理费。

　　（二）缴付出资

　　各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴资通知（“缴资通知”）的要求分期缴付，其中首次缴付的金额（“首期出资”）不低于该合伙人认缴出资额的50%，第二次缴付的金额（“二期出资”）不低于该合伙人认缴出资额的50%。上述出资由所有合伙人按照其认缴出资比例分别缴付。有限合伙人亦可根据其与普通合伙人的约定一次性缴付全部出资。

　　（三）投资范围

　　主要投资具有前景的医疗健康领域具有投资价值的企业。采取的投资策略主要为以直接股权投资等方式投资于高成长科技创新型企业、以协议转让、大宗交易和非公开发行等方式参与上市公司投资、收购等。

　　（四）投资管理

　　为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，管理人专门为本有限合伙设置投资决策委员会。投资决策委员会的主要职责为向管理人提出有关有限合伙的投资及其退出等事项的决策意见。

　　（五）收益分配及亏损分担

　　有限合伙经营期间的项目投资收入累计金额为5,000万元以上时，普通合伙人应于该等收入到达托管账户之日起九十日内进行分配。

　　就有限合伙取得的项目投资收入，应在合伙人之间按照如下顺序进行分配：

　　（1）按全体合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配，直至各合伙人按照约定累计收回的金额达到各合伙人缴付的全部出资。

　　（2）在上述分配后，如有剩余，应首先向各先前合伙人分配利息补偿款项。

　　（3）在上述分配后，如有剩余，在开始执行本分配步骤以前，必须满足以下条件：有限合伙应缴资金全部到位，且各合伙人累计收回资金达到全部实缴出资、先前合伙人获得本协议约定的利息补偿款。

　　按照全体合伙人相对实缴出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人累计收回各自向合伙企业缴付的全部实缴出资额所对应的按照每年8%的收益率（若无相反约定，本协议中关于收益率的计算均指按单利计算）计算的门槛回报（“门槛回报”，即指对于每一合伙人而言，基于该合伙人实缴出资额，自每一次缴款通知载明的该期出资的付款日或该等实缴出资额之实际到账日（以孰晚为准）起至相应金额被该合伙人收回之日（不含）止，为该合伙人提供按照一定比例计算的收益率计算的收益）。

　　（4）在上述分配后，如有剩余，在开始执行本分配步骤以前，必须满足以下条件：全体合伙人已分配投资收益达到每年8%的累计收益。向普通合伙人支付业绩奖励直至奖励金额达到全体合伙人实缴出资对应的每年2%的累计收益的金额（即，全体合伙人投资收益的累计年化收益超过8%小于等于10%时，累计年化收益的8%（含8%）部分分配给全体合伙人，累计年化收益8%（不含8%）-10%（含10%）部分分配给普通合伙人作为业绩奖励）。

　　（5）在上述分配后，如有剩余，由有限合伙人和普通合伙人按照8:2的比例分配。有限合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。

　　（六）违约责任

　　1、本协议签订后，各合伙人都应按本协议的约定履行各自的义务，任一合伙人不履行或不完全履行本协议所约定的义务的，都将视为违约，违约方应依法赔偿因其违约而给其他合伙人所造成的全部损失。违约方因违约取得的收入归合伙企业所有。

　　2、如因合伙人违背诚信造成本协议无效或被撤销、本合伙企业不能设立或被撤销、本协议不能履行或不能完全履行的，由此给守约方或合伙企业造成损失的，违约方应承担损害赔偿责任。损失包括但不限于合伙企业筹建费用及一年期银行贷款市场报价利率（LPR）计算的其他合伙人已出资资金成本。

　　3、普通合伙人、执行事务合伙人及其委派代表及投资决策委员会成员违反本协议约定或违法违规或因故意造成本合伙企业重大损失，且该等情形已经仲裁机构终局裁决或具有管辖权的法院终局判决成立的，应当按照有效裁决或判决承担损害赔偿责任。

　　五、其他情况说明

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

　　本次合作设立投资基金不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，投资目标与公司主营业务不同，不会导致同业竞争或关联交易。

　　六、投资的目的和对公司的影响

　　本次公司投资大健康产业领域产业基金，是公司基于长远发展的战略性探索，一方面公司可以借助专业投资机构的行业经验、资源优势及管理平台，寻找大健康领域中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目，能够为公司夯实产业基础和布局医疗健康产业前沿、布局大健康生态圈带来积极影响，进一步拓展公司的产业布局，提升公司的盈利能力，为公司后期打造新的利润增长点，实现公司的持续发展；另一方面，结合基金管理人及普通合伙人的管理经验和风险控制体系，帮助公司把握投资机会，有利于控制投资并购风险，保障投资项目质量，符合公司及股东的利益。

　　七、风险提示

　　本基金尚需在市场监督管理局登记及在中国证券投资基金业协会备案，且该基金此后还存在受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。在后续过程中仍可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　本次合作的专业机构具有丰富的投资经验，对大健康产业等投资领域较为熟悉，并具有专业的风险控制体系。公司将加强与专业投资机构合作，密切关注相关监管政策变化，按照规范要求和内部控制制度要求，严格做好投资风险管控，切实降低和规避投资风险，有效维护公司投资资金安全。

　　八、备查文件

　　1、《首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司

　　2022年1月12日