翱捷科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C3版)

　　股票简称：翱捷科技   股票代码：688220

　　（中国（上海）自由贸易试验区科苑路399号10幢8层，名义楼层9层）

　　保荐人（主承销商）

　　（上海市广东路689号）

　　2022年1月13日

　　特别提示

　　翱捷科技股份有限公司（以下简称“翱捷科技”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于2022年1月14日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　二、风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：

　　（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。

　　根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%，首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少的风险

　　上市初期，原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。本公司发行后总股本为41,830.0889万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为3,354.7359万股，占本次发行后总股本的比例为8.02%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市销率高于同行业平均水平

　　公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。截止2021年12月29日（T-3日），业务及经营模式与发行人相近的A股上市公司市销率水平具体情况如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2021年12月29日（T-3日）。

　　注：市销率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　发行人本次发行价格164.54元/股对应的公司市值约为688.27亿元，2020年翱捷科技营业收入为108,095.81万元，发行价格对应市销率为63.67倍，高于可比公司2020年平均数，存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　以下所述“报告期”指2018年、2019年、2020年及2021年1-6月。

　　（一）持续亏损的风险

　　1、公司在未来短期内可能无法盈利或无法进行利润分配的风险

　　由于公司所处的蜂窝通信是典型的高研发投入领域，前期需要大额的研发投入实现产品的商业化，公司2015年成立，成立时间尚短，需要大额研发投入保证技术的积累和产品的开发，因此处于亏损状态。报告期内，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-53,744.22万元、-58,354.86万元、-232,652.98万元及-37,154.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-53,844.35万元、-59,271.48万元、-57,237.30万元及-35,205.82万元，截至2021年6月30日，公司合并报表累计未分配利润为-304,946.06万元。截至本上市公告书签署日，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。如果公司经营的规模效应无法充分体现，则可能导致公司未来短期内无法盈利或无法进行利润分配。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法进行现金分红。

　　2、公司在资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可能受到限制或存在负面影响

　　报告期内，公司营运资金依赖于外部融资。如公司无法在未来一定期间内取得盈利以维持足够的营运资金，可能导致公司的研发项目被迫推迟、削减或取消，将对公司业务造成重大不利影响。

　　集成电路设计行业是典型的科技、资金密集型行业，具有资金投入高、研发风险大的特点。随着新产品生产制造工艺标准的提高，流片作为集成电路设计的重要流程之一，其费用亦随之大幅上涨。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-42,793.02万元、-54,229.91万元、-55,751.23万元及-45,212.81万元，若经营活动产生的现金流量净额无法得到改善，可能导致公司无法及时向供应商或合作伙伴履约，并对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。

　　公司资金状况面临压力将影响公司员工薪酬的发放和增长，从而影响公司未来人才引进和现有团队的稳定，可能会阻碍公司研发及商业化目标的实现，并降低公司实施业务战略的能力。

　　3、发行人在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损的风险

　　公司股改基准日为2020年4月30日，股改基准日未分配利润金额为-206,633.77万元，股改前形成累计亏损主要是由于公司发展前期为产品研发而投入研发费用较大所带来的经营亏损。未来，公司现阶段产品存在被替代及新产品不被市场认可的风险，导致公司多年积累的核心技术不能充分实现产业化，存在上市后短期内持续亏损的风险。

　　4、大额股份支付的风险

　　报告期内，公司非经常性损益分别为100.12万元、916.62万元、-175,415.68万元及-1,948.39万元。公司属于人才密集型企业，人才属于公司经营的核心要素，公司为激励员工实施了员工持股计划，2020年大额一次性确认的以权益结算的股份支付费用-176,664.70万元。本次激励存在不能有效提升公司技术积累及加速技术产业化，无法达到公司收入增长、实现盈利目标的风险。

　　5、触发退市风险警示甚至退市条件的风险

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》：“12.4.2上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润（含被追溯重述）为负值，且最近一个会计年度经审计的营业收入（含被追溯重述）低于1亿元；（二）最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负值”。

　　报告期内，公司分别实现营业收入11,539.11万元、39,794.16万元、108,095.81万元及87,945.86万元，但尚未实现盈利。公司所处的无线通信芯片设计行业技术门槛较高、研发投入大，研发费用持续保持在较高水平，报告期内公司研发费用金额分别为52,439.68万元、59,677.20万元、211,116.88万元和45,617.03万元，其中2020年包含股份支付136,429.33万元。公司2018-2020年营业收入年复合增长率达206.07%，根据公司的初步测算，若公司2022年收入增长率超过50%、期间费用占收入比例29%左右、毛利率逐步提升至27%左右水平，则预计公司2022年可实现小幅盈利，上述测算不构成盈利预测或业绩承诺。此外，公司未来几年将存在持续大规模的研发投入，如果行业发展低于预期、行业竞争导致毛利率无法提升、供应商产能不能满足公司需求、公司客户开拓不利、未能及时推出具有竞争力的新产品，则公司收入增速可能不及预期，公司上市后未盈利状态可能持续存在。在极端情况下，不排除未来公司营业收入大幅下滑且持续亏损，而触发退市风险警示条件甚至触发退市条件。

　　（二）市场竞争风险

　　4G时代已有多家半导体、芯片厂商进入基带芯片市场，但由于基带市场逐渐走向寡头、自研，行业竞争激烈，多家芯片厂商退出基带市场，比如博通2014年6月宣布退出基带芯片市场，英特尔2019年12月将基带业务出售给苹果公司。

　　根据Statista的数据，高通、海思半导体、联发科位列2020年全球基带芯片的市场前三名，分别占据2020年全球基带芯片市场份额的43%、18%、18%，合计占有市场79%的份额，其他市场份额由三星等厂商构成，公司面对的国内主要基带厂商是海思半导体及紫光展锐。根据Strategy Analytics的数据，2020年全球基带芯片总市场金额约为266亿美元，按照此市场数据计算，公司2020年蜂窝基带通信芯片产品占据全球基带芯片市场的份额为0.51%，市场份额占比较小。公司与行业龙头差距较大，上述公司通过多年的大额研发投入，整体资产规模较大、产品线布局更为丰富、客户基础更为稳定，由于基带芯片客户一般具有较高的黏性，不会轻易更换芯片供应商，而公司成立时间尚短，导致公司产品在进行市场推广时处于劣势，存在被高通及联发科等成熟厂商利用其先发优势挤压公司市场份额的风险。

　　（三）5G芯片等新产品开发失败及滞后的风险

　　蜂窝基带芯片方面，蜂窝芯片2021年1-6月收入占芯片收入的90.21%，占营业收入的79.45%，销售的产品均为4G产品，系公司最重要的产品，公司在研蜂窝产品主要为5G产品，但公司5G技术尚未得到客户验证并实现大规模销售。此外，中国2019年已开始部署建设5G网络，公司不排除由于进入市场时间较晚而面临难以开发客户的风险，及市场推出更新一代通信技术导致发行人产品无法得到市场认可的风险。

　　非蜂窝物联网芯片方面，除已有产品的持续优化，公司在研全新WiFi6芯片尚未得到客户验证并实现大规模销售，同时公司AI芯片产品尚未实现大批量销售。若公司在研芯片，特别是首次推出的产品，无法得到客户认可、流片或量产失败，将对公司产品销售和市场竞争力造成不利影响。

　　（四）公司手机基带芯片仅用于功能机，存在智能手机芯片研发失败的风险

　　根据中国信通院出具的报告，2020年国内市场5G手机占同期手机出货量及上市机型数量的比例分别为52.9%和47.2%。高通、联发科、海思半导体、紫光展锐等芯片设计厂商已推出了对应的芯片产品，并成功实现产业化。公司目前尚未推出成熟的5G智能手机芯片，在竞争时暂时处于不利地位。

　　公司报告期内销售的手机基带芯片用于功能机，尚未形成智能手机基带芯片收入，预计公司新一代智能手机芯片产品从开始立项到产品设计、量产、商业化仍需要3到5年时间。在此期间，公司仍需要投入大量研发费用进行智能手机芯片相关技术的研发与积累，产品研发成功与否存在不确定性，存在公司智能手机芯片研发失败的风险。

　　同时，由于智能手机芯片会直接影响智能手机性能的好坏，智能手机厂商对于智能手机芯片性能及质量稳定性均存在较高的要求，因此，智能手机厂商对于智能手机芯片厂商的客户粘性较高。在智能手机行业头部效应显现的背景下，公司潜在合作对象开发难度较大，公司在推广自身智能手机芯片产品时存在产品推广失败的风险。

　　（五）公司收入结构变化较大的风险

　　报告期内，公司收入分别为11,539.11万元、39,794.16万元、108,095.81万元及87,945.86万元，由芯片产品、芯片定制业务及半导体IP授权服务构成，收入结构在报告期内变化较大。

　　芯片产品收入是公司主要收入来源，报告期内分别为10,593.58万元、39,674.43万元、88,456.20万元及77,456.09万元，公司2019年推出WiFi产品及蜂窝基带产品中的移动智能终端产品，WiFi产品通过美的集团的验证并进入其供应链，移动智能终端产品是首次采用公司射频基带一体化技术而具有较高的性价比，两者报告期内分别实现收入0万元、293.36万元、27,295.23万元及25,022.14万元，收入占比分别为0%、0.74%、25.25%及28.45%，新产品对公司的收入贡献较大且在市场销售的时间尚短，不排除新产品收入出现下滑的风险。

　　公司芯片定制业务报告期内收入分别为0万元、0万元、13,761.17万元及10,212.36万元，主要集中在2020年、2021年1-6月实现收入，2020年芯片定制业务收入主要来自于商汤集团，且公司单一第一大股东阿里网络的间接股东Taobao China Holding Limited持有该客户的唯一股东不超过10%股权，2021年1-6月芯片定制业务收入主要来自于登临科技和深圳大普微电子科技有限公司，不排除后续芯片定制业务无法持续实现收入的风险。

　　公司半导体IP授权服务报告期内分别实现收入943.40万元、91.44万元、5,823.81万元及208.47万元，收入主要集中在2020年，主要客户为手机厂商OPPO。此外，公司2021年1月与小米移动软件签署IP授权协议，小米软件同一控制下的小米长江持有公司1.09%股份，公司IP授权服务在手订单较少，存在后续IP授权服务收入波动较大或无法持续的风险。

　　（六）戴保家持股比例较低，通过与员工持股平台形成一致行动关系实施控制权的风险

　　截至本上市公告书签署日，戴保家直接持有发行人8.43%的股份，戴保家实际控制的宁波捷芯、Great ASR1 Limited和Great ASR2 Limited分别持有发行人9.09%、2.81%和1.60%的股份，戴保家通过与宁波捷芯、Great ASR1 Limited、Great ASR2 Limited的一致行动关系合计控制发行人21.93%的股份，为发行人的实际控制人。在2020年9月控制宁波捷芯、Great ASR1 Limited和Great ASR2 Limited之前，戴保家通过与上海颐泰、Innodac HK、Fantasy Ltd.、彭清、全星恒（Chun Sung Hwan）、冠盈集团、黄峰、普续润鑫、上武一期、上武二期等股东签订一致行动人协议的形式保持最高表决权。戴保家的一致行动人及曾经的一致行动人均出具所持股份上市后锁定36个月的承诺，存在锁定期满后退出而导致公司控制权发生变化的可能性，可能对公司的生产经营和经营业绩造成一定的影响。

　　（七）诉讼及专利无效风险

　　目前公司涉及多个诉讼，2起公司起诉上海移芯及刘石等被告侵害技术秘密、1起上海移芯及刘石起诉公司恶意诉讼、1起展讯公司起诉公司侵害商业秘密、5起展讯公司起诉公司专利侵权。公司作为被诉的涉诉金额合计为33,230万元。实际控制人承诺承担发行人败诉的全部损害赔偿费用。

　　公司向法院提供了证据证明刘石等人侵害公司技术秘密。但不排除公司败诉，对方能够销售与公司同类的Cat1芯片产品，公司届时面对其竞争的风险。

　　上海移芯、刘石因公司起诉其侵害商业秘密而起诉公司恶意诉讼，原告主张赔偿1亿元，公司具有合理证据起诉上海移芯、刘石，但不排除公司败诉的风险，根据法院在类似案件中的司法实践，现有案件中法院认定的原告损失主要为其为案件支出的合理费用，如律师费、公证费等，类似案件中(2017)苏民终1792号法院支持的最高合理支出费用为55万元，加上诉讼费用约60万元，公司测算即使败诉的情况下赔偿的合理金额为115万元。

　　湛振波于2016年2月19日自原告展讯公司离职后入职公司。原告称湛振波擅自将其在工作中掌握的原告经营秘密向公司披露并允许其使用，并主张3,100万元赔偿。公司并未侵害展讯公司商业秘密，但存在公司败诉的风险，参考(2017)鄂06民初5号判例，该案系技术秘密案件，法院作出的判赔金额为25万元，加上诉讼费用约20万，公司测算即使败诉的情况下赔偿的合理金额为45万元。根据上海市浦东新区人民法院2021年12月24日出具的“（2021）沪0115民初10191号”案《民事裁定书》，准许原告展讯通信（上海）有限公司撤诉，翱捷科技无需支付任何费用。

　　5起诉讼中，涉及展讯公司4项专利，同时涉及公司蜂窝基带芯片产品中的ASR3601及高集成度WiFi产品，均系2019年推出的产品，当年收入规模较小，其中展讯公司在一起ASR3601的诉讼中提起诉中保全行为，请求法院责令公司停止生产销售ASR3601。2021年1-6月，ASR3601产品销售18,285.52万元，WiFi产品销售5,375.42万元，合计占当期收入的28.45%。原告称公司产品侵犯其专利，主张公司停止销售相关产品，并赔偿合计20,130万元。公司有理由认为1项原告承继自Intel的WiFi相关涉诉专利系标准必要专利，公司有权在合理对价下取得授权并持续开发展品，且公司并未侵犯另外3项涉诉专利。但不排除公司败诉的风险，根据标准必要专利授权费率判例及非标准必要涉案专利贡献度合理测算，5起诉讼合计赔偿金额300万元，加上合计诉讼费用等170万元，公司测算即使败诉的情况下上述五案赔偿的合理金额为470万元。涉及公司ASR3601产品的一起诉讼已收到法院一审判决书，法院2021年7月5日签发《天津市第三中级人民法院民事判决书》（[2020]津03知民初319号），判决公司停止制造、销售侵害展讯通信（上海）有限公司ZL201180004859.4发明专利权产品的行为，向展讯通信（上海）有限公司赔偿2,431.00万元及合理开支10.00万元，承担案件受理费32.78万元，公司已提起二审上诉，二审判决生效前该等判决并未生效。上述判决金额超过公司合理测算的赔偿金额，不排除公司二审败诉的风险。根据广东省深圳市中级人民法院2021年12月27日出具的“（2021）粤03民初133号”案《民事裁定书》，准许原告展讯通信（深圳）有限公司撤诉，翱捷科技无需支付任何费用。

　　公司共计6件中国发明专利在国家知识产权局被提起无效宣告请求，4项被维持有效，2项被宣告无效，其中部分专利存在运用到未来产品开发中的可能，不排除专利被无效的风险，对公司未来产品所需的专利保护带来不利影响。

　　此外，不排除竞争对手继续提起诉讼的风险。

　　（八）多次收购所形成无形资产和商誉的减值风险

　　公司2015年收购Alphean、2016年收购江苏智多芯、2017年收购Marvell移动通信部门、2019年收购智擎信息，并吸收相关人员，公司的技术发展与收购的技术及吸收的人员紧密相关，由于公司是通过多次收购完成原始技术积累，并非完全通过自主研发完成技术积累，不排除未能全面利用收购技术的风险。

　　公司于2017年收购了Marvell移动通信业务，取代了Alphean及江苏智多芯相关技术，因此对收购Alphean及江苏智多芯所形成的无形资产以及商誉全额计提了减值准备合计68,353.08万元。公司于2017年及2019年分别收购Marvell移动通信业务及智擎信息100%股权，识别并按照评估的公允价值确认知识产权及专利技术分别为25,949.93万元和18,912.48万元，确认商誉合计1,710.50万元。上述无形资产及商誉合计金额较大，公司从Marvell收购的技术为2G-4G技术，存在5G技术快速普及导致收购技术被替代的风险，或公司未能全面利用收购技术，知识产权及专利技术所能带来的收益下降，存在计提无形资产及商誉减值的风险。

　　（九）委托加工生产和供应商集中风险

　　报告期内，公司的生产性采购主要包括晶圆和封装测试的服务，公司对前五大供应商的采购比例分别占当期采购总额的92.89%、84.66%、80.42%及79.23%。基于行业特点，全球范围内符合公司技术要求、供货量和代工成本的晶圆和封装测试供应商数量较少。公司晶圆和封装测试的代工服务主要委托联华电子、台积电、日月光集团进行，前述供应商中台积电的集中度较高，公司报告期内向台积电采购晶圆占采购总额比例分别为17.91%、30.07%、47.16%及39.90%。公司已经大规模量产的芯片确定晶圆厂后一般不会更换，晶圆作为公司芯片产品的核心原材料，如果前述晶圆及封测供应商的工厂发生重大自然灾害等突发事件，或者由于晶圆供货短缺、外协厂商产能不足或者生产管理水平欠佳等原因影响公司产品的正常生产和交付进度，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。

　　（十）毛利率波动的风险

　　公司的产品为无线通信芯片，目前高通、联发科等企业已通过多年的研发投入形成了较高的客户壁垒，新进入市场的无线通信芯片往往需要大量的研发投入，通过产品性能及价格的优势打开市场。公司成立时间尚短，开拓市场时还不能主导市场的产品价格。公司在报告期内的毛利率分别为33.10%、18.08%、23.86%及18.29%，公司通过降低毛利率成功实现收入的大幅增长，但公司毛利率长期低于行业龙头高通、联发科等企业。公司毛利率较低主要是由于公司的蜂窝产品主要向模组厂商进行销售并运用到物联网领域，成本下探才能激发物联网市场的需求，需要以低毛利实现收入快速增长；公司的非蜂窝芯片产品主要由WiFi产品构成，以向白电龙头企业美的集团销售WiFi芯片快速打开市场。白电市场的空间大，对于产品的稳定性、可靠性、使用寿命要求高，但对于价格又十分敏感，导致非蜂窝产品毛利率较低。为维持公司收入及最终客户的不断增长，公司必须根据市场需求不断进行产品的迭代升级和创新，在成功扩张市场份额后，如若公司未能契合市场需求率先推出新产品，或新产品未能实现大量出货及预期毛利率，将导致公司综合毛利率长期低于行业龙头、其他A股可比上市公司，或进一步下降的风险。此外，由于公司销售规模与同行业相比仍较小，公司在与上下游进行谈判时处于劣势，不利于公司争取更加有利的价格，存在采购价格不具优势的风险。

　　公司主要销售蜂窝基带芯片、非蜂窝物联网芯片，并提供芯片定制业务及半导体IP授权服务。2021年1-6月，公司主要产品及服务的毛利率及综合毛利率对销售价格变动的敏感性分析如下：

　　（十一）国际贸易摩擦风险

　　近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国相关产业的发展。公司始终严格遵守中国和他国法律，但国际局势瞬息万变，一旦因国际贸易摩擦导致公司业务受限、供应商供货或者客户采购受到约束，公司的正常生产经营将受到重大不利影响。

　　2019年5月，美国商务部将若干中国公司列入“实体名单”；2020年5月，美国商务部修订直接产品规则（Foreign-Produced Direct Product Rule），进一步限制部分中国公司获取半导体技术和服务的范围。报告期内，公司向诸多境内知名客户提供产品或服务，上述外部因素可能导致公司为若干客户提供芯片产品和服务受到限制。

　　公司存在向ARM、Synopsys、Cadence、CEVA采购取得IP或EDA工具等专有技术授权的情况。若未来贸易摩擦继续升级，技术禁令的波及范围扩大，存在无法向上述公司采购获得生产经营所需的技术授权及EDA工具的风险。若上述供应商停止与公司的合作，公司未来开展业务时，将存在导致公司产品及服务开发失败的风险。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2021年12月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2021]3936号《关于同意翱捷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。

　　具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　经上海证券交易所自律监管决定书（〔2022〕11号）批准，本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为41,830.0889万股（每股面值1.00元），其中3,354.7359万股将于2022年1月14日起上市交易。证券简称为“翱捷股份”，证券代码为“688220”。

　　二、股票上市的相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2022年1月14日

　　（三）股票简称：翱捷科技，扩位简称：翱捷科技

　　（四）股票代码：688220

　　（五）本次公开发行后的总股本：41,830.0889万股

　　（六）本次公开发行的股票数量：4,183.0089万股

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：33,547,359股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：384,753,530股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：628.3713万股

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：戴保家、宁波捷芯、GreatASR1 Limited、GreatASR2 Limited、阿里网络、上海颐泰、Innodac HK、Fantasy Ltd.、彭清、冠盈集团、黄峰、上武一期、上武二期限售期36个月，其他股东限售期12个月。具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所持836,601股股份限售期24个月；国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、中国保险投资基金（有限合伙）、上海浦东科创集团有限公司、上海科技创业投资（集团）有限公司、上海张江科技创业投资有限公司、美的控股有限公司、北京兆易创新科技股份有限公司、闻泰科技股份有限公司、OPPO广东移动通信有限公司所持5,447,112股股份限售期12个月。（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。根据摇号结果，参与网下配售摇号的共有3,132个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为314个。所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为1,999,017股，占网下发行总量的7.90%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.62%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

　　三、上市标准

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为688.27亿元。2018年至2020年，公司各年营业收入实现持续增长，由2018年度的11,539.11万元增长至2020年度的108,095.81万元，年复合增长率达到206.07%，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-53,844.35万元、-59,271.48万元和-57,237.30万元。

　　发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章2.1.2 中规定的第（四）条：预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。

　　综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。

　　第三节  发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人概况

　　二、发行人控股股东、实际控制人情况

　　（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况

　　公司无控股股东，实际控制人为戴保家。戴保家直接持有公司8.43%的股份，并通过其控制的公司员工持股平台宁波捷芯、GreatASR1 Limited、GreatASR2 Limited合计控制公司21.93%的表决权，系公司实际控制人。

　　公司实际控制人情况如下：

　　戴保家先生，1956年生，中国香港公民，港澳通行证号码H0836****，佐治亚理工学院硕士，电气工程学专业；芝加哥大学硕士，工商管理专业。1986年创办Excel联营销售公司；1990年至2001年担任美国UMAX技术公司总经理；2001年作为联合创始人，创立硅谷线性功率放大器开发商USI公司；2004年创立锐迪科，2004年至2013年担任锐迪科董事长、总经理。2015年至今担任公司董事长、总经理。

　　（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司董事会由9名董事组成，包括3名独立董事；监事会由3名监事组成，包括2名职工代表监事；高级管理人员5名，包括1名总经理、1名董事会秘书、1名财务总监及2名副总经理；核心技术人员5名。具体情况如下：

　　1、董事情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事的基本情况如下：

　　2、监事情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人监事的基本情况如下：

　　3、高级管理人员情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人高级管理人员的基本情况如下：

　　4、核心技术人员情况

　　截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员的基本情况如下：

　　（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况

　　本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或者间接持有发行人股份的具体情况如下：

　　1、直接持股

　　2、间接持股

　　截至本上市公告书签署日，除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有发行人股份的情况。

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持发行人股份不存在被质押或冻结的情况。

　　（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。

　　（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。

　　四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划

　　（一）员工持股平台基本情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人设立了员工持股平台宁波捷芯、GreatASR1 Limited、GreatASR2 Limited。各平台基本情况如下：

　　1、宁波捷芯

　　宁波捷芯系公司员工持股平台之一。截至本上市公告书签署日，宁波捷芯的全体合伙人及出资情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，各员工持股平台全体持股员工出资及变更的工商登记已完成，登记出资人均已是实际出资人。

　　2、GreatASR1 Limited

　　截至本上市公告书签署日，GreatASR1 Limited系公司员工持股平台，由戴保家等26名公司员工持股。

　　其中，GreatASR1 Limited的股份分为普通股与无投票权普通股，戴保家所持股份均为普通股，其他股东所持股份均为无投票权普通股。戴保家在GreatASR1 Limited中持有49.25%的股份并担任唯一董事。戴保家拥有对GreatASR1 Limited经营重要事项进行决策的表决权/决定权。

　　3、GreatASR2 Limited

　　截至本上市公告书签署日，GreatASR2 Limited系公司员工持股平台，由戴保家等9名公司员工持股。

　　其中，GreatASR2 Limited的股份分为普通股与无投票权普通股，戴保家所持股份均为普通股，其他股东所持股份均为无投票权普通股。戴保家在GreatASR2 Limited中持有26.02%的股份并担任唯一董事。戴保家拥有对GreatASR2 Limited经营重要事项进行决策的表决权/决定权。

　　（二）员工持股平台确认股份支付

　　前述员工持股平台系通过增资方式成为公司股东，增资价格低于同次可比交易价格，公司已确认股份支付费用。

　　（三）员工持股平台不属于私募投资基金

　　上述员工持股平台不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案。

　　（四）员工持股平台的股份锁定承诺

　　员工持股平台持有发行人股份的锁定承诺具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。

　　五、本次发行前后公司股本情况

　　发行人本次发行前总股本为376,470,800股，本次发行41,830,089股新股，占发行后总股本的比例10.00%，发行人股东不公开发售老股，本次发行前后公司股本结构如下表：

　　注：股东名称后SS（即 State-owned Shareholder 的缩写）标识的含义为国有股东。

　　六、本次发行后的前十名股东

　　本次发行后，公司前十名股东如下：

　　七、本次发行战略配售情况

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者组成。跟投机构为海通创新证券投资有限公司，其他战略投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。

　　本次发行最终战略配售结果如下：

　　(下转C3版)