四川福蓉科技股份公司 关于对外投资并拟签署投资协议的公告

　　证券代码：603327        证券简称：福蓉科技        公告编号：2022-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：高精消费电子及新材料高端制造基地项目

　　● 投资金额：50亿元（含流动资金，其中固定资产投资30亿元），其中一期项目投资预计为12.18亿元，资金主要来源于自有资金及公司融资。

　　● 特别风险提示：

　　1、本次对外投资及签署投资协议事项尚需提交公司股东大会审议。该投资协议在三方签署后经公司股东大会、罗源县人民政府常务会议审议通过后方才生效。

　　2、本次对外投资事项所涉及的土地使用权，需要通过地方政府招拍挂方式进行竞拍取得，竞拍结果存在不确定的风险。竞拍之后尚需完成签署出让合同、缴纳土地出让金和办理不动产权证书等事项。

　　3、本次对外投资事项所涉及的项目投资规划，需通过立项备案、环评、施工许可等政府备案及审批手续，后续的协议履行和项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

　　4、本次对外投资事项所涉及的资金总额较大，远高于目前公司的账面货币资金水平。投资资金来源主要为公司自有资金及公司融资，虽然公司当前的资产负债率相对偏低，具备较强的融资能力，但是受政策因素、金融市场等外部环境的影响，如资金不能及时筹措到位，后续的协议履行和项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

　　5、本次对外投资事项符合公司战略发展规划，但建设周期较长，投资项目的实施有可能存在因原材料价格波动、市场需求波动、市场环境变化而导致达不到预期目标的风险。公司将按照国家有关规定，积极推进注册审批进度，并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四川福蓉科技股份公司（以下简称本公司、公司）近日在与罗源县人民政府、福州台商投资区管理委员会三方就公司在福建省福州市罗源县建设高精消费电子及新材料高端制造基地项目签署《框架投资协议书》（详见公司公告2022-001）后，根据投资项目需要，公司与罗源县人民政府、福州台商投资区管理委员会经过商谈，确定了正式《投资协议书》的具体内容。本次对外投资及正式投资协议情况如下：

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为满足公司生产基地合理化布局的需要，拟与罗源县人民政府、福州台商投资区管理委员会三方签署正式《投资协议书》（以下简称投资协议），在福建省福州市罗源县建设高精电子消费及新材料高端制造基地。计划一次性购置土地942.3亩，分期建设。

　　（二）审批情况

　　2021年12月31日上午，公司召开第二届董事会第十一次会议以9票同意、无反对票、无弃权票的表决结果审议通过了《关于对外投资并拟签署框架投资协议的议案》。本次签署的投资协议为框架协议，公司将根据投资项目需要与罗源县人民政府、福州台商投资区管理委员会商谈确定正式投资协议，并将正式投资协议提交公司董事会、股东大会审议。

　　2022年1月12日下午，公司召开第二届董事会第十二次会议以9票同意、无反对票、无弃权票的表决结果审议通过了《关于对外投资并拟签署投资协议的议案》。公司提请公司董事会、股东大会授权公司董事长在本议案获得公司董事会审议通过后代表公司对外签署《投资协议书》，该《投资协议书》在三方签署后经公司股东大会、罗源县人民政府常务会议审议通过后方才生效。授权期限为自公司董事会审议通过本议案之日起，至该等事项办理完毕之日止。该《投资协议书》生效后，原框架投资协议将自动失效。

　　（三）关联交易或重大资产重组情况

　　本次签署投资协议事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）项目实施主体

　　本次投资事项所涉及高精消费电子及新材料高端制造基地项目的实施主体为四川福蓉科技股份公司依法在罗源县出资设立的全资子公司：福建省福蓉源再生资源开发有限公司（以下简称再生资源公司）和福建省福蓉源新材料高端制造有限公司（以下简称高端制造公司）（暂定名，具体以市场监督管理局的核准内容为准），再生资源公司主要为高端制造公司提供生产用原材料圆铸锭。

　　（二）投资协议主体的基本情况

　　1、罗源县人民政府

　　2、福州台商投资区管理委员会

　　注：上述主体为地方政府及派出机构，无法获得对方主要财务指标。

　　上述各协议主体与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、投资项目基本情况

　　1、项目名称：高精消费电子及新材料高端制造基地项目

　　2、项目投资额度：50亿元（含流动资金，其中固定资产投资30亿元）

　　3、项目建设内容：包括再生资源公司拟投资建设“年产25万吨再生铝及圆铸锭项目”，高端制造公司拟投资建设“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”以及“年产10万吨铝合金新材料及精深加工系列项目”，项目分期建设。其中，一期项目为再生资源公司拟投资建设的“年产10万吨再生铝及圆铸锭项目”（项目投资预计3.23亿元）和高端制造公司拟投资建设的“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”（项目投资预计8.96亿元），一期项目投资预计为12.18亿元，资金主要来源于自有资金及公司融资。

　　整体项目建设时间预计从2022年开始动工建设，并在动工建设后的3年内基本完成项目建设并投产，后续各期建设将根据市场情况适时推进。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　甲方：罗源县人民政府

　　乙方：福州台商投资区管理委员会

　　丙方：四川福蓉科技股份公司

　　（一）项目基本情况

　　1.本项目名称为高精电子消费及新材料高端制造基地项目，项目投资人四川福蓉科技股份公司。

　　2.建设地点和投资规模：

　　（1）再生资源公司：年产25万吨再生铝及圆铸锭项目拟落地金港工业园区高端墙地砖西侧地块（面积约236.3亩），产值约50亿元/年（按照现行价计算，下同）。

　　（2）高端制造公司：年产6万吨电子消费铝型材项目，产值约25亿元/年；年产12万吨铝合金新材料及精深加工系列项目，产值约90亿元/年。以上项目拟落地台商投资区B片区大拇指地块（红线在堤岸以内，面积约706亩）。

　　（3）项目规模：以上产值合计约165亿元/年，总投资（含流动资金）人民币50亿元（大写：人民币伍拾亿元整）。项目用地约942.3亩，具体位置、范围及面积详见规划红线图（宗地面积和宗地四界及界址点坐标，以国土部门勘测认定的结果为准），土地使用权期限为50年。具体项目用地情况以丙方与资源规划部门签订的《国有土地使用权出让合同》为准。

　　（二）项目保障要素

　　1.丙方项目用地为工业用地，采用挂牌出让方式。

　　2.甲方、乙方在丙方项目开工前提供具备水、电、路、天然气四通及自然平整的项目用地，项目用地范围内为净地，不得留有残余建构筑物、树木、地下或空中水电气管网线（如地下光缆，包括但不限于国防通信光缆、空中电力输送电线等）。丙方开始施工起三个月内达到市政道路、雨水、污水、自来水、天然气、电力（10千伏到户）、通讯、网络、有线电视管线畅通及场地自然平整，甲方、乙方承诺根据项目建设的进度将相关管网接口达到甲、乙、丙三方协商指定的地块红线边界处。上述“九通”事项的接口达到甲、乙、丙三方协商指定的地块红线边界处前的费用由甲方、乙方自行承担或甲方、乙方协调第三方承担。

　　3.甲方、乙方同意并积极支持丙方项目在罗源县落地，在本协议书签订后，积极协助丙方及丙方项目公司做好项目报批等前期工作。丙方土地摘牌（或竞得）后，在丙方项目公司手续合法的前提下，甲方、乙方组织专班人员协助丙方项目公司办理相关的项目立项、规划、环评、施工许可、质量监督、验收等全套手续，全程协助办理与政府相关的所有事务。

　　（三）扶持政策

　　甲、乙方积极协助丙方项目争取国家、省、市相关政策支持和申报相关扶持资金，支持项目享受辖区的优惠政策。

　　（四）服务保障

　　后续项目投资协议书签订后，丙方在罗源县依法注册成立具有独立法人资格的经济实体，完成相应的税务登记；甲、乙方全力支持和协调丙方办理相关行政审批手续，推进丙方项目开工建设。

　　（五）协议生效

　　本协议正本一式陆份，协议三方各执贰份，由三方法定代表人或授权代表签字、加盖各自公章后成立，经甲方常务会议及丙方董事会、股东大会审议通过后生效。

　　五、对外投资对公司的影响

　　1、有助于扩大产能规模，提高公司产品的占有率

　　未来随着疫情的逐渐好转、经济的逐步复苏以及5G技术的愈发成熟、配套设施的完善以及智能手机大屏化、可折叠化的应用，智能手机的发展前景仍然可期，预计智能手机出货量将再次迎来高潮。同时，平板电脑、笔记本电脑性能的不断提升使其应用范围将越来越广，越来越多的平板电脑正涉足办公、教育等领域。随着存量设备置换和创新带来的设备需求的刺激，平板电脑和笔记本电脑仍有较为可观的市场发展空间，从而带动对铝制结构件的需求。其次，与AR、VR、3D等技术支持的相关产业刚刚兴起，未来市场前景广阔，这将对铝材及其他新材料的应用带来新的巨大的增长空间。本次投资项目全面达产后，公司将新增消费电子铝材产能，有助于公司解决旺季产能不足的问题，进一步提高产品的市场占有率，维持公司领先的市场地位。

　　2、有助于更好地服务客户，提高综合竞争力

　　本项目选址福建省福州市罗源县，距离消费电子铝型材的终端客户聚集地“珠三角”、“长三角”较近，可明显降低运输成本；靠近终端客户，便于与客户的沟通交流和订单的承接。其次，铝制新材料应用企业大多数在沿海城市，本项目提前扎根沿海，有助于公司未来拓展铝材应用领域并与潜在客户有效良性互动，从而形成区位优势。这有利于公司解决产品和行业单一问题，提高公司的抗风险能力和综合竞争力。

　　3、本次对外投资事项所涉及的土地使用权、项目投资规划、建设进度等均存在不确定性的风险，不会对公司当期的财务状况和经营成果产生重大影响。本次对外投资项目的顺利实施，将有利于推动公司生产基地的区域合理布局，进一步扩大整体产业规模，提升公司的持续经营能力，符合公司的发展战略规划和全体股东利益。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次对外投资事项是公司经过慎重评估、论证、分析作出的决定，目前仍存在以下投资风险：

　　1、本次对外投资事项所涉及的土地使用权，需要通过地方政府招拍挂方式进行竞拍取得，竞拍结果存在不确定的风险。竞拍之后尚需完成签署出让合同、缴纳土地出让金和办理不动产权证书等事项。

　　2、本次对外投资事项所涉及的项目投资规划，需通过立项备案、环评、施工许可等政府备案及审批手续，后续的协议履行和项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

　　3、本次对外投资事项所涉及的资金总额较大，远高于目前公司的账面货币资金水平。投资资金来源主要为公司自有资金及公司融资，虽然公司当前的资产负债率相对偏低，具备较强的融资能力，但是受政策因素、金融市场等外部环境的影响，如资金不能及时筹措到位，后续的协议履行和项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

　　4、本次对外投资事项符合公司战略发展规划，但建设周期较长，投资项目的实施有可能存在因原材料价格波动、市场需求波动、市场环境变化而导致达不到预期目标的风险。

　　特此公告

　　四川福蓉科技股份公司董事会

　　二○二二年一月十三日

　　证券代码：603327        证券简称：福蓉科技        公告编号：2022-003

　　四川福蓉科技股份公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川福蓉科技股份公司（以下简称公司）第二届监事会第十一次会议于2022年1月12日下午以现场会议与视频会议相结合的方式召开，本次会议由公司监事会主席倪政先生召集并主持。本次会议通知已于2022年1月7日以电子邮件、电话、即时通讯等方式送达给全体监事。应出席本次会议的公司监事三人，实际出席本次会议的公司监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议逐项审议通过了以下决议：

　　（一）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果为：同意3票；无反对票；无弃权票。

　　为公司公开发行可转换公司债券需要，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，并结合公司截至2021年9月30日的前次募集资金实际使用情况，公司编制了《四川福蓉科技股份公司关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司监事会同意公司编制的《四川福蓉科技股份公司关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川福蓉科技股份公司关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-009）。

　　（二）审议通过《关于<公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》，表决结果为：同意3票；无反对票；无弃权票。

　　为了进一步规范公司的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《四川福蓉科技股份公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，本分红规划由公司董事会负责解释。公司监事会同意公司编制的《四川福蓉科技股份公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《四川福蓉科技股份公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（公告编号：2022-010）。

　　特此公告

　　四川福蓉科技股份公司监事会

　　二○二二年一月十三日

　　证券代码：603327        证券简称：福蓉科技        公告编号：2022-009

　　四川福蓉科技股份公司

　　关于前次募集资金存放与实际使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，四川福蓉科技股份公司（以下简称公司）将截至2021年9月30日前公司首次公开发行股票募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　经中国证监会《关于核准四川福蓉科技股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]838号文）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）5,100万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币8.45元/股。经上海证券交易所同意，公司股票已于2019年5月23日在上海证券交易所上市，本次公开发行共计募集资金总额为人民币43,095.00万元，扣除发行费用人民币5,107.05万元后，实际募集资金净额为人民币37,987.95万元，上述募集资金已于2019年5月17日全部到账。募集资金到账情况业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“闽华兴所（2019）验字C-002号”验资报告。

　　公司按照公司《募集资金使用管理办法》的要求在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2021年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　注1：中国光大银行股份有限公司成都分行八宝街支行专户（银行账号：39820188000186525）募集资金于2019年9月25日已使用完毕并已销户。

　　注2：初始银行账户存放金额393,124,528.30元，扣除应支付的发行费用13,245,028.30元后实际募集资金净额379,879,500.00元。

　　二、前次募集资金使用情况

　　公司前次募集资金净额为37,987.95万元。截至2021年9月30日止，公司对募集资金投资项目累计投入31,740.33万元。详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　三、前次募集资金变更情况

　　截至2021年9月30日，公司前次募集资金使用不存在变更的情形。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　2019年6月25日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意的明确意见，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金情况进行了审核，出具了《关于四川福蓉科技股份公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的鉴证报告》[闽华兴所（2019）审核字C-013号]。光大证券股份有限公司发表了同意置换的核查意见，同意使用募集资金人民币107,996,335.07元置换预先已投入募投项目的自筹资金，在2019年度公司进行了置换。   五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　详见本报告附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　（1）研发中心建设项目

　　研发中心建设项目旨在提高公司整体研发水平和研发效率，增强企业自主创新能力，进而能为客户提供高质量、性能更稳定的产品和更优质的服务，无法单独核算效益。

　　（2）补充流动资金项目

　　补充流动资金主要保证公司正常运营，无法单独核算效益。

　　（三）未能实现承诺收益的说明

　　截至2021年9月30日止，前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金的使用

　　1、公司于2019年6月25日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的前提下，授权公司使用最高额度不超过人民币1.80亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好保本型理财产品，管理期限自公司第一届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。

　　2、公司于2020年7月27日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，授权公司使用不超过人民币10,000.00万元（含10,000.00万元）的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品及结构性存款，管理期限自公司第二届董事会第四次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。

　　3、公司于2021年8月25日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金继续进行现金管理的议案》，为了提高募集资金使用效率，增加闲置募集资金收益，并根据募集资金使用进度，在不影响募集资金使用的情况下，授权公司使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品及结构性存款，总额度不超过人民币5,000.00万元（含5,000.00万元），管理期限自董事会审议之日起不超过12个月，在上述额度内资金可滚动使用。

　　公司严格按照上述授权范围内对募集资金进行现金管理。截至2021年9月30日，公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品余额为3,600万元。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2021年9月30日，前次募集资金余额为69,394,837.90元，其中账户存储余额33,394,837.90元，理财产品投资余额36,000,000.00元，承诺的募集资金使用项目尚在投资建设过程中，结余的募集资金后续将根据项目实施进度陆续投入。

　　九、前次募集资金使用的其他情况

　　2020年8月18日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目建设内容的议案》，并提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过。公司拟调整的募集资金投资项目为高精铝制通讯电子新材料及深加工生产建设项目，不涉及募集资金投资方向的变更及项目总投资额的调整，仅对该募集资金投资项目内部结构进行调整，具体如下：

　　十、前次募集资金使用情况与本公司定期报告和其他信息披露的有关内容比较

　　截至2021年9月30日止，公司前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　十一、结论

　　董事会认为，公司按首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　特此公告

　　四川福蓉科技股份公司董事会

　　二○二二年一月十三日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：四川福蓉科技股份公司

　　金额单位：人民币万元

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：四川福蓉科技股份公司

　　金额单位：人民币万元

　　注1、根据《首次公开发行股票招股说明书》，本项目达产后项目预计年均可实现净利润5,069万元。公司在2019年5月募集资金到位后生产线陆续建设投产，已累计实现效益34,117.78万元。

　　证券代码：603327        证券简称：福蓉科技        公告编号：2022-010

　　四川福蓉科技股份公司

　　未来三年（2022-2024年）股东分红

　　回报规划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为了进一步规范四川福蓉科技股份公司（以下简称公司、本公司）的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《四川福蓉科技股份公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称本规划），具体内容如下：

　　一、公司制定本规划考虑的因素

　　公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际需要、业务发展目标、未来盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、外部融资环境及股东要求、意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

　　二、本规划的制定原则

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、监事、股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取独立董事、监事、股东（特别是中小股东）的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　三、股东分红回报规划的制定周期

　　公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

　　四、公司未来三年（2022-2024年）的股东分红回报规划如下：

　　(一)利润分配的原则

　　公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

　　1.按照法定顺序分配利润的原则；

　　2.同股同权、同股同利的原则；

　　3.公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

　　(二)利润分配形式

　　1.公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

　　2.在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

　　3.公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　(三)利润分配的期间间隔

　　1.在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

　　2.公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　(四)利润分配的条件

　　1.现金分红的具体条件

　　在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于该年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。

　　2.发放股票股利的具体条件

　　在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　3.差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　(五)董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

　　1.在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2.公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的利润分配政策。

　　3.公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。

　　4.公司在上一会计年度实现盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

　　5.在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　6.公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

　　(六)利润分配方案的审议程序

　　1.公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　2.股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　(七)利润分配政策的调整

　　1.如果公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或者因外部经营环境或自身经营状况等发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律、法规、规范性文件的规定。上述外部经营环境或自身经营状况的较大变化系指以下情形之一：

　　(1)有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　(2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、火灾、战争、罢工、骚乱、社会动乱、恐怖袭击、传染病疫情等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

　　(3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　　(4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；

　　(5)法律、法规、规章、规范性文件规定的其他情形。

　　2.公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　3.对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　(八)年度报告对利润分配政策执行情况的说明

　　公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1.是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

　　2.分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3.相关的决策程序和机制是否完备；

　　4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　(九)如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　五、本规范的生效、执行和解释

　　1.本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划如与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，执行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2.本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

　　特此公告

　　四川福蓉科技股份公司董事会

　　二○二二年一月十三日

　　证券代码：603327         证券简称：福蓉科技         公告编号：2022-007

　　四川福蓉科技股份公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄

　　即期回报的风险提示及采取填补措施

　　和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，公司就公开发行可转换公司债券（以下简称本次发行）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　(一)假设条件

　　1.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2.假设公司于2022年5月完成本次可转换公司债券发行，并分别假设于2022年11月30日全部完成转股、于2022年12月31日全部未转股。该等时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3.假设本次公开发行募集资金总额为64,000.00万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　4.根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年度持平，并在此基础上对应选取增长率为增长-10%、增长0%、增长10%三种情形测算2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5.暂不考虑公司2021年度、2022年度利润分配因素的影响。

　　6.假设本次可转债的转股价格为2022年1月11日收盘价，即17.00元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　7.假设除本次发行可转换公司债券外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　8.不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　9.不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　10.上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度、2022年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断。

　　(二)对公司主要财务指标的具体影响

　　基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　关于测算的说明如下：

　　1.上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

　　2.本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。

　　3.在预测公司发行后净资产时，未考虑除净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　4.基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。

　　本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金补充营运资金，发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。

　　未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　　二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，对于每股收益的摊薄影响较小。

　　当投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益将产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司本次发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过64,000万元（含64,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次募集资金净额少于拟募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，在不改变本次募投项目的前提下，对上述募集资金投入项目的具体金额进行适当调整。

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据有关法律规定的程序予以置换。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部投向公司主营业务，具体募集资金投资项目为“年产10万吨再生铝及圆铸锭项目”、“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”。本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。

　　(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次公开发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

　　1.人员储备情况

　　经过多年发展，公司培育了一支优秀的专业人才队伍，并在管理方面积累了丰富的经验。公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，建立了可持续创新的管理团队，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2.技术储备情况

　　基于强大的技术实力和与客户之间良好的沟通反馈机制，公司通过多年的持续研发和技术积累，在消费电子产品铝制结构件材料生产领域，形成并掌握了高品质圆铸锭的铸造技术、高品质铝合金的配比技术、高精度铝合金的挤压技术以及自动化生产关键技术等核心技术。此外，公司还每年根据新产品、新合金研发项目积极进行了新技术的储备和应用推广。

　　为了满足消费者的多样化需求，消费电子产品的设计不断地推陈出新，新材料和新工艺的应用也推动了新产品的设计。不同消费电子产品对结构件材料的要求也不尽相同。从材料成分、性质到加工尺寸，均需要企业在成本、性能、量产能力等指标方面做出均衡的选择，这不仅要求行业企业具有较强的技术实力，更要求企业具备定制化服务能力。公司与下游代工企业乃至消费电子品牌厂商深度合作，不断研发满足客户需求的产品，已经积累了相当的铝合金材料技术和生产工艺。

　　3.市场储备情况

　　消费电子品牌厂商对产品的工业设计和产品质量要求极为严格，相应地，其代工企业对采购产品的质量、供货稳定性和及时性要求很高。下游精加工企业（代工企业）与铝制结构件材料供应商多采取定制生产的合作模式，一旦铝制结构件材料供应商进入品牌手机制造商供应链体系，如果不出现重大纠纷不会被轻易更换，二者之间具有较为稳定的合作关系。公司在消费电子产品铝制结构件材料方面深耕细作多年，整体研发能力在国内属于领先水平，已成功开发了诸多国内外知名品牌厂商客户，并通过不断降低生产成本、提高产品技术含量来帮助客户降低采购成本，增强客户终端产品的竞争力。目前，公司是三星指定供应商，是苹果公司全球200位供应商之一，OPPO、LG、华为、联想等其他知名品牌厂商/精加工企业成为公司的稳定客户，因而公司客户资源优势明显。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、进一步提升公司的经营管理能力，具体如下：

　　(一)提高公司持续盈利能力，提升公司主营业务

　　公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；加强与客户的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善；加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。

　　(二)保障募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并实现预期效益。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定制定了募集资金使用管理相关规定，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　本次发行募集资金到账后，公司将根据公司董事会的决议和募集资金使用管理相关规定，把募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户中，并按照有关法律、法规、规范性文件的规定将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据有关法律、法规、规范性文件和募集资金使用管理相关规定，严格管理募集资金使用，并积极配合保荐机构、募集资金专项账户的开户银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　(三)完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的合法权益。

　　(四)完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

　　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定的《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东以及公司董事、高级管理人员作出了关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的承诺。

　　(一)公司控股股东的承诺

　　公司控股股东福建省南平铝业股份有限公司（以下简称控股股东、南平铝业）承诺如下：

　　1.承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2.自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，南平铝业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3.承诺切实履行福蓉科技制定的有关填补回报的相关措施以及南平铝业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如南平铝业违反该等承诺并给福蓉科技或者投资者造成损失的，南平铝业愿意依法承担对福蓉科技或者投资者的补偿责任。

　　4.南平铝业作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，南平铝业同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对南平铝业作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　(二)公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员（以下合称本人）承诺如下：

　　1.本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

　　3.本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　4.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5.本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　6.如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　7.自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　9.本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告

　　四川福蓉科技股份公司董事会

　　二○二二年一月十三日

　　证券代码：603327        证券简称：福蓉科技        公告编号：2022-005

　　四川福蓉科技股份公司

　　关于拟设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：福建省福蓉源再生资源开发有限公司（暂定名）和福建省福蓉源新材料高端制造有限公司（暂定名）

　　● 投资金额：1.2亿元和2.0亿元

　　● 特别风险提示：本次设立全资子公司尚需市场监督管理部门注册批准，新公司的业务开展尚存在不确定性。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为了确保四川福蓉科技股份公司（以下简称本公司、公司）拟在福建省福州市罗源县投资建设的高精消费电子及新材料高端制造基地项目（以下简称本项目、投资项目）顺利实施，公司计划在与罗源县人民政府、福州台商投资区管理委员会三方签署的《投资协议书》生效后，在项目所在地福建省福州市罗源县拟设立两个全资子公司：福建省福蓉源再生资源开发有限公司（暂定）和福建省福蓉源新材料高端制造有限公司（暂定）。

　　（二）审批情况    2022年1月12日下午，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，该事项尚需提请公司股东大会审议。

　　（三）关联交易或重大资产重组情况

　　本次对外投资设立全资子公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）福建省福蓉源再生资源开发有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准）

　　1、经营范围（暂定）：铝及铝合金铸锭的生产、加工及销售；铝废料的收购、加工及销售；经营本企业自产产品的出口业务及本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、注册资本：人民币1.2亿元

　　3、注册地：福建省福州市罗源金港工业园区

　　4、股东：四川福蓉科技股份公司，出资比例100%

　　5、组织架构：拟设立财务部、采购装备部、工程安全部、生产准备部、综合管理部。

　　（二）福建省福蓉源新材料高端制造有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准）

　　1、经营范围（暂定）：电脑、手机等移动终端产品的铝制关键零部件新材料及精密深加工件的研发、制造和销售；模具设计、制作；进料加工、来料加工；货物进出口、技术进出口；与公司产品相关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、注册资本：人民币2.0亿元

　　3、注册地：福建省福州市罗源台商投资区B片区

　　4、股东：四川福蓉科技股份公司，出资比例100%

　　5、组织架构：拟设立财务部、采购装备部、工程安全部、生产准备部、综合管理部。

　　上述拟设立子公司的基本情况具体以市场监督管理部门核准为准，待工商注册登记相关事宜完成后，公司将及时履行信息披露义务。

　　三、对上市公司的影响

　　1、公司设立上述子公司是为了确保公司在福建省福州市罗源县投资建设的高精消费电子及新材料高端制造基地项目顺利实施，有助于扩大产能规模，提高公司产品的占有率，有助于更好地服务客户，提高综合竞争力，有利于公司解决产品和行业单一问题，从而提高公司的抗风险能力和综合竞争力。

　　2、本次设立子公司事项不会对公司当期的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、相关风险提示

　　本次对外投资设立全资子公司需要得到工商行政管理部门的审批，同时子公司成立后，可能将面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等各方面不确定因素带来的风险。对此，公司将采取积极的发展规划和经营策略，密切关注行业发展动态，积极防范及化解各类风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告

　　四川福蓉科技股份公司董事会

　　二○二二年一月十三日

　　证券代码：603327        证券简称：福蓉科技        公告编号：2022-008

　　四川福蓉科技股份公司

　　关于公司最近五年未被证券监管部门

　　和证券交易所采取监管措施或处罚情况的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于四川福蓉科技股份公司（以下简称公司）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告

　　四川福蓉科技股份公司董事会

　　二○二二年一月十三日