中国银河证券股份有限公司第四届监事会 2022年第一次临时会议决议公告（上接D17版）

　　（上接D17版）

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：元

　　4、合并报表范围的变化情况

　　公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年及一期合并报表范围变动情况如下表所示：

　　（二）主要财务指标和监管指标

　　1、公司主要财务指标

　　注：（1）每股收益、净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算；

　　（2）每股净资产=（期末归属母公司股东的净资产-其他权益工具）/期末股本总额。

　　2、母公司的净资本及风险控制指标

　　公司最近三年及一期净资本等各项风险控制指标均持续符合相关监管要求。主要风险控制指标如下：

　　（三）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司资产构成情况如下：

　　2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司资产总额分别为25,136,329.01万元、31,566,587.74万元、44,573,021.58万元及52,916,603.73万元，总体呈上升趋势。

　　公司资产由自有资产及客户资产组成。客户资产包括客户资金存款和客户备付金，截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，客户资产分别为5,415,287.81万元、6,976,702.88万元、8,916,868.34万元及10,975,680.65万元。报告期内，公司客户资产的变动幅度较大，主要系受证券市场整体波动影响所致。

　　公司自有资产主要包括货币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、交易性金融资产、其他债权投资及其他权益工具投资等（因公司已执行新金融工具准则，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资和应收款项类投资科目调整为交易性金融资产、债权投资、其他债权投资及其他权益工具投资等科目）。

　　2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司自有资产的规模分别为19,721,041.20万元、24,589,884.86万元、35,656,153.24万元及41,940,923.07万元，2019年末、2020年末及2021年9月末分别较上年末增长24.69%、45.00%及17.63%。其中，2019年末自有资产规模较2018年末增长幅度较大，主要原因为受证券市场回暖的影响，公司融出资金规模增加，同时公司大幅提高各类债券的投资规模导致交易性金融资产、其他债权投资及其他权益工具投资余额增加；2020年末公司自有资产规模较2019年末增长幅度较大，主要原因为融资业务规模增加，债券和股票投资规模增加；2021年9月末公司自有资产规模较2020年末小幅上涨，主要为自有资产投资规模增加。

　　报告期内，公司资产以流动资产为主，固定资产等长期资产占比较低，资产结构合理。公司整体资产安全性高、流动性强，符合行业经营特点。

　　2、负债构成情况分析

　　2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司负债构成情况如下：

　　2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司负债总额分别为18,502,542.92万元、24,374,417.95万元、36,372,215.81万元及43,214,924.50万元。

　　报告期内，公司负债分为客户负债和自有负债。客户负债主要为代理买卖证券款，系公司接受客户委托、代理客户买卖证券所收到的款项。截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司代理买卖证券款占总负债比重分别为30.64%、33.03%、26.85%及28.76%，代理买卖证券款系证券公司的特有负债，其金额波动主要系市场行情、投资者行为、证券承销情况等因素所致，该项客户负债和客户资产存在对应和配比关系，本质上不会对公司偿债能力造成重大影响。

　　公司自有负债主要由应付短期融资款、卖出回购金融资产款和应付债券构成。截至报告期各期末，公司自有负债余额分别为12,833,015.49万元、16,323,531.92万元、26,604,010.09万元及30,784,032.77万元，2019年末、2020年末及2021年9月末分别较上年末增长27.20%、62.98%及15.71%。其中，2019年末公司自有负债规模较2018年末增长幅度较大，主要原因为公司根据业务发展情况及市场资金情况，通过质押式卖出回购业务及发行短期收益凭证及短期融资券等方式增加短期融入资金规模，导致卖出回购金融资产款及应付短期融资款科目余额大幅增加；2020年末公司自有负债规模较2019年末增长幅度较大，主要原因为公司发行短期融资券增加，质押式卖出回购业务规模增加；2021年9月末公司自有负债规模较2020年末小幅上升，主要是质押式卖出回购业务规模增加及境外子公司应付清算款增加。

　　3、偿债能力分析

　　2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司主要偿债能力指标如下：

　　注：1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）；

　　2、流动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+存出保证金+应收款项+应收利息+买入返售金融资产+交易性金融资产-代理买卖证券款）/（短期借款+应付短期融资券+拆入资金+交易性金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息）；

　　3、速动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+存出保证金+应收款项+应收利息+买入返售金融资产+交易性金融资产-代理买卖证券款）/（短期借款+应付短期融资券+拆入资金+交易性金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息）。

　　2018年末至2020年末，公司合并口径资产负债率及母公司口径资产负债率整体呈上升趋势，主要原因是公司短期融资增长以及卖出回购金融资产余额增长所致。公司资产以货币资金、融出资金、交易性金融资产等流动性较强的资产为主，非流动资产占比较低，资产安全性高、流动性强。同时，公司整体运营稳定，经营情况良好，盈利能力较强，具有较好的偿债能力。报告期内，公司偿债能力未发生重大变化，偿债风险较低。

　　4、盈利能力分析

　　2018年度至2021年1-9月，公司主要盈利指标如下：

　　单位：万元

　　2018年度至2021年1-9月，公司实现的营业收入分别为992,540.61万元、1,704,081.73万元、2,374,915.16万元及2,610,297.21万元，归属于母公司股东的净利润分别为288,712.68万元、522,842.91万元、724,365.44万元及740,063.91万元。

　　从业务口径来看，公司营业收入主要来源于证券经纪、期货经纪、自营及其他证券交易、投资银行、资产管理等业务，受证券市场波动及投资者行为影响较大，存在较为明显的周期性和波动性。从会计核算口径来看，公司营业收入主要来源于利息净收入、经纪业务手续费净收入和投资收益，2018年度至2021年1-9月，公司上述收入占营业收入的比重分别为63.43%、66.28%、67.75%及58.46%。

　　随着2019年国内在逆周期宏观调控政策的刺激下，证券市场逐步回暖。公司2019年度实现的营业收入较2018年度大幅增加71.69%，主要原因为：1、受二级市场呈现冲高后回调并保持震荡、交易量急剧放大的影响，公司手续费及佣金净收入同比增加96,788.93万元，增幅为20.14%；2、随着证券市场进入上行区间，公司投资收益同比增加386,449.77万元，增幅为630.73%；3、由于银河期货子公司银河德睿仓单业务收入大幅增加，公司其他业务收入增加205,551.02万元，增幅为279.79%。

　　2020年度，新冠疫情冲击资本市场运行，政策逆周期调节力度加大，流动性整体宽松，市场回暖，指数震荡上行。公司2020年度实现的营业收入较2019年度增长39.37%，其中手续费及佣金净收入较2019年度增加47.59%，主要由于股市交易量上涨，证券经纪业务收入增加；投资收益较2019年度增加53.47%，主要由于交易性金融资产处置收益增加。

　　报告期内，受宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，公司业绩呈现一定程度的波动，但公司总体表现出较强的盈利能力。公司将继续推进创新转型，利用业务多元化优势，不断优化收入结构，进一步提升盈利能力。

　　四、本次公开发行可转债的募集资金用途

　　本次可转债募集资金总额为不超过人民币78亿元（含78亿元），扣除发行费用后拟全部用于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运资金，支持公司各项业务发展，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力；在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的资本金。本次公开发行可转债主要用途包括但不限于：

　　（一）发展投资交易业务，增强公司市场竞争力

　　本次募集资金中不超过30亿元拟用于发展投资交易业务。

　　投资交易业务近年来已成为券商最重要的收入来源之一，券商投资正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，市场竞争力日趋增强。公司适时抓住市场机遇，投资与交易业务持续优化大类资产配置，调整债券投资规模和结构，严控信用风险，做实底层资产，并及时兑现收益。但与领先券商相比，公司投资与交易业务规模存在较大的提升空间。

　　为进一步优化公司的业务结构，公司拟投入部分募集资金用于发展投资交易业务，积极把握市场机会，扩大投资交易业务规模。未来，在传统债券投资方面，公司将以控制风险为主，保持合理的投资规模，精耕细作稳定收益。同时，公司将适度参与中资美元债等新债券品类的投资，拓展以贵金属为核心的大宗商品投资交易业务，逐步优化投资收入结构。在权益投资衍生品投资方面，公司将适度增加投资规模，聚焦核心资产的同时增加以套利、对冲为特点的中低风险策略投资。公司还将积极把握新三板配套政策带来的业务机遇，促进相关业务稳健发展。

　　（二）发展资本中介业务，提升金融服务能力

　　本次募集资金中不超过30亿元拟用于发展资本中介业务，包括扩大融资融券、场外衍生品业务以及跨境业务等业务规模。

　　资本中介业务是公司利用自身资产负债，通过产品设计满足客户投融资需求的一类业务。受行业竞争加剧的影响，证券公司的财富管理转型将从客户、产品、渠道、品牌等多方面进一步寻求突破，融券业务有望逐渐成为证券公司资本中介业务新的突破口。公司将持续增强信用业务的核心竞争力，做大融资业务，做强融券业务，进一步提升融资融券业务收入比重。公司加强以大宗交易和场外衍生品业务服务机构客户需求，收益互换、股权衍生品等创新型资本中介业务已成为公司重要的业务增长点。另外，随着金融供给侧改革和资本市场双向开放进程提速，客户在全球资产配置、策略投资和风险管理等方面的需求迅速增长，公司将以做大做强跨境资本中介业务为契机，全面提升服务实体经济和客户投融资需求的金融服务能力。

　　资本中介业务的业务规模和盈利能力依赖于较为稳定的中长期资金供给，公司拟通过本次可转债募集资金增加对资本中介业务的投入，更好满足各项风控指标要求，保障资本中介业务规模的合理增长。

　　（三）推动投资银行业务发展，服务实体经济融资需求

　　本次募集资金中不超过10亿元拟用于推动投资银行业务发展。

　　随着资本市场全面改革稳步推进，注册制全面推行、退市制度落地、基础制度不断完善，资本市场的开放程度将不断迈向更高水平，并推动上市公司实现高质量发展。公司股权融资业务聚焦国家战略重点区域、核心城市，助力实体经济发展。公司债券融资业务在加大承销力度的同时，进一步发掘金融机构业务及资产证券化业务、优质企业信用债业务，积极发展创新业务，推进扶贫及绿色债券业务发展，加速推动股债联动，为客户提供多元化、全周期的综合金融服务方案。此外，市场化发行的承销机制对公司参与投行业务的资金规模提出更高的要求，公司拟通过增加证券承销准备金、股票及债券包销额度等方式推动投资银行业务发展，切实服务实体经济融资需求。

　　（四）补充其他营运资金

　　本次募集资金中不超过8亿元拟用于补充其他营运资金。

　　公司将密切关注监管政策和市场形势变化，结合公司发展战略与实际经营情况，合理配置本次可转债的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保障各项业务的有序开展。

　　五、摊薄即期回报及填补措施

　　（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　1、主要假设

　　（1）假设随着国内疫情防控成效持续向好，经济秩序逐步恢复常态，宏观经济环境、证券行业情况及公司经营环境等没有发生重大不利变化；

　　（2）假设本次公开发行可转债于2022年1月末实施完毕，且分别假设截至2022年12月31日全部转股和截至2022年12月31日全部未转股两种情形。该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间及债券持有人实际完成转股的时间为准；

　　（3）假设本次发行募集资金总额为78亿元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；

　　（4）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（5）假设本次可转债转股价格不低于2022年1月5日前（含当日）三十个交易日公司股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的较高者，即11.12元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；

　　（6）2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为724,365.44万元和725,877.17万元。假设2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平，2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较上期增长10%；②与上期持平；③较上期下降10%。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　（7）不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；

　　（8）假设除本次发行外，公司不存在其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　2、对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司发行在外的普通股股数和净资产将会有一定幅度的增加。公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定的过程和时间。因此，基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

　　（三）本次融资的必要性和可行性

　　1、本次融资的必要性分析

　　（1）增加公司资本金，助力公司扩展业务规模、优化业务结构

　　证券公司所属行业为资本密集型行业，因此证券公司的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响。我国证券行业实行以净资本和流动性为核心的风险控制体系。在此背景下，结合证券行业规模化、集约化发展的前提，资本实力已成为公司发展资本中介业务，提升对实体经济的综合金融服务能力、构建核心竞争力及差异化竞争优势的关键要素。本次可转债的发行将有利于公司做大业务规模，提升在行业中的竞争地位，亦能补充公司资本金，从而实现创新业务的拓展及业务结构的优化，从而进一步提升公司盈利能力。

　　（2）增强公司抗风险能力，降低潜在风险水平

　　根据现行的《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》、《证券公司流动性风险管理指引》、《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》等相关规定，监管政策已明确要求证券公司建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管指标，行业监管逐步趋严。作为资金密集型企业，证券公司抗风险能力亦与自身资本规模有直接联系。证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范市场风险、信用风险、流动性风险等各种潜在风险，才能保证公司盈利及自身发展的可持续性。如本次可转债顺利发行并实现转股，将直接扩大公司净资本规模，公司防风险能力亦随之提升。

　　（3）支持公司业务拓展、实现战略目标的需要

　　公司致力于成为在亚洲资本市场上领先的投资银行和具有系统重要性的证券业金融机构。近年来，随着资本市场市场化程度的不断提升、全面深化资本市场改革的重点任务配套政策措施的逐步落地以及进一步扩大金融行业对外开放决策部署的贯彻落实，证券公司既面临不断增强的竞争压力，也面临新的发展机遇。为此，公司顺应行业对外开放的发展要求，适时调整业务发展模式和配套管理体制，推进公司双轮业务协同，加快海外业务发展，努力实现“打造航母券商，建立现代投行”的战略目标，成为行业领先的全能型证券公司。

　　本次募集资金，有助于公司财富管理业务、投融资业务、国际业务等快速发展以及金融科技水平、研究能力等进一步提升，进而优化公司“双轮驱动，协同发展”的业务模式，优化“集中统筹+条线监督+分层管理”的管理体制，从而构建更完善的财富管理、投融资、国际业务“三位一体”的业务体系，形成公司新的利润增长点，不断优化公司收入结构，实现公司高质量发展。本次募集资金为公司未来发展战略提供资本支持，是实施公司战略发展目标的必要措施。

　　2、本次融资的可行性分析

　　（1）本次发行符合国家产业政策导向

　　近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业，为证券公司的发展创造了良好的政策环境。随着证券行业的不断发展，资本中介和资本投资等创新业务及证券自营和承销与保荐等传统业务对资本规模不断提出更高要求。公司拟将本次发行募集资金用于补充营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。

　　（2）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为；公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》以及《关于国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知》等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件；本次可转债的发行不会导致公司各项风险控制指标的异常，公司仍符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，风险总体可控。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次可转债募集资金总额为不超过人民币78亿元（含78亿元），扣除发行费用后拟全部用于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运资金，支持公司各项业务发展，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力；在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的资本金。

　　1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司提供经纪及财富管理、机构销售及投资研究、融资融券及股票质押、资产管理类经纪、销售和交易业务，股权融资、债券融资、财务顾问类投资银行业务，自营及其它证券交易服务、私募股权投资、另类投资类投资管理业务以及经纪及销售、投资银行、投资管理、资产管理类海外业务等综合性证券服务。公司本次发行的募集资金将用于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运资金，符合净资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的综合竞争力和风险抵御能力，帮助公司巩固优势业务的同时，抓住市场机遇，提升公司价值和实现股东利益最大化。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人才储备方面

　　公司管理团队稳定，且公司高管具有金融行业从业时间长、管理经验丰富、业务能力强等特点，这是公司近年来快速稳定发展的重要因素。公司各主要业务部门负责人均在证券业务领域有着资深的从业经历和丰富的管理经验，长期服务于公司，对公司文化高度认同，保证了公司决策的强大执行力。公司员工主要来自国有大型金融机构和国家机关，并自公司组建之日起就在公司工作，对公司忠诚度高、素质过硬，并已在工作中逐步成为各领域的专业人才。同时，公司通过多层次的培训体系分别对新进员工和业务人员提供新员工培训和日常业务培训，不断丰富员工的业务知识结构。

　　（2）技术储备方面

　　信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务发展和品牌形象。一个安全、稳定、高效的信息技术运营环境是公司业务和管理发展创新的根本保证。公司积极推进风险管理信息技术系统的建设，持续加大信息技术方面的投入，保障公司对各项业务流程的完善与控制，同时实现病毒防护、业务连续性保障以及互联网安全等。公司已建立健全网络安全管理制度，充分利用各类技术手段，建立网络安全管理保障体系；通过建设同城灾备和异地备份的容灾体系、采用数据备份技术和硬件冗余备份技术、关键节点实现信息安全管控、部署防病毒和数据防泄露系统、定期对重要系统开展安全漏洞扫描工作以及聘请外部安全厂商对公司重要系统进行安全评估和渗透测试等方式应对和管理信息技术方面的风险。

　　（3）市场储备方面

　　截至2021年6月30日，公司在境内拥有5家子公司、36家分公司、499家证券营业网点，分布在全国31个省、自治区、直辖市，是国内分支机构最多的证券公司。借助广泛分布的分支机构，公司形成了较强的销售能力并积累了庞大的客户群体，截至2021年6月30日，公司拥有经纪业务客户1,283万户、服务投资银行业务企业客户超过600户。受益于稳定的客户基础，公司各业务线间具有显著的协同营销增长潜力，有助于公司迅速抓住机会扩大业务规模、拓展新业务领域。

　　（五）公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

　　1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金使用效率，完善并强化决策程序，设计合理的资金使用方案，加强内部控制，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，有效控制公司经营和管控风险。同时，公司将不断完善内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控制指标监控体系，促使公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。

　　2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并持续完善《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。本次募集资金到位后，公司将按照相关法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》、《募集资金管理办法》的要求加强募集资金管理，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况。公司董事会亦将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　3、加快募投项目资金使用进度，提升公司效益

　　本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运资金，符合公司发展需求。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将加快推进募集资金使用，提升公司业务规模，力争实现较好收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中制定了明确有效的利润分配政策，进一步保护中小投资者利益的相关内容。

　　同时，为更好的保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司拟定了《未来三年股东回报规划（2021-2023）》。公司未来将按照相关法律法规、《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2021-2023）》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　（六）公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为使公司填补回报措施能够切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　（七）公司控股股东出具的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东就关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

　　“不越权干预银河证券经营管理活动，不会侵占银河证券利益。”

　　六、公司利润分配政策和现金分红情况

　　（一）公司利润分配政策

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司现行利润分配政策如下：

　　“第二百六十八条 公司利润分配政策的基本原则如下：

　　（一）充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

　　（二）利润分配政策需保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　（三）优先采用现金分红的利润分配方式。

　　第二百六十九条 公司利润分配的具体政策如下：

　　（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采取现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（二）除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的母公司可分配利润的10%。

　　重大资金支出包括重大投资和其他重大资金支出。重大投资是指一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以金额先达到者为准）的投资；其他重大资金支出是指其他一次性支出总额达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以先达到金额为准）的资金支出。

　　（三）在制定利润分配方案时，应当充分考虑分红后公司净资本是否符合《证券公司风险控制指标管理办法》中关于净资本风险控制指标的规定，如果因分红导致风险控制指标出现预警，应当调整分红比例。

　　（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　公司因本条第（二）、（三）项所述情形不进行现金分红或调整分红比例时，应当经公司股东大会以特别决议通过。

　　第二百七十条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行：

　　（一）公司的利润分配方案由总经理（总裁）提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，在考虑对全体股东持续、稳定回报基础上形成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　（二）公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露具体原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对未进行现金分红或现金分红比例较低的合理性发表独立意见。在上述情形下，公司当年利润分配方案应提交股东大会以特别决议的方式进行表决。

　　（四）公司监事会对董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　第二百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第二百七十二条 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应当由董事会提出专项议案，详细说明调整理由并经独立董事发表意见后，提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

　　（二）未来三年股东回报规划（2021-2023年）

　　“一、本规划制订的考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制订原则

　　本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　三、未来三年股东具体回报规划（2021-2023）

　　（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采取现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（二）除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的母公司可分配利润的10%。

　　重大资金支出包括重大投资和其他重大资金支出。重大投资是指一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以金额先达到者为准）的投资；其他重大资金支出是指其他一次性支出总额达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以先达到金额为准）的资金支出。

　　（三）在制定利润分配方案时，应当充分考虑分红后公司净资本是否符合《证券公司风险控制指标管理办法》中关于净资本风险控制指标的规定，如果因分红导致风险控制指标出现预警，应当调整分红比例。

　　（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　公司因本条第（二）、（三）项所述情形不进行现金分红或调整分红比例时，应当经公司股东大会以特别决议通过。

　　四、回报规划的决策和监督机制

　　（一）公司的利润分配方案由总经理（总裁）提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，在考虑对全体股东持续、稳定回报基础上形成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　（二）公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露具体原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对未进行现金分红或现金分红比例较低的合理性发表独立意见。在上述情形下，公司当年利润分配方案应提交股东大会以特别决议的方式进行表决。

　　（四）公司监事会对董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。”

　　（三）公司最近三年现金分红金额及比例

　　公司于2017年1月完成首次公开发行A股股票并上市，上市已满三年。

　　最近三年公司的现金分红实施情况如下：

　　单位：万元

　　公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月13日