山东玲珑轮胎股份有限公司 2019年限制性股票激励计划第二期及 2020年限制性股票激励计划 第一期解除限售暨上市公告

　　证券代码：601966       证券简称：玲珑轮胎          公告编号：2022-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次解锁股票数量：2019年限制性股票激励计划第二期可解除限售的限制性股票数量为3,562,380股；2020年限制性股票激励计划第一期可解除限售的限制性股票数量为2,370,060股。共计5,932,440股。

　　本次解锁股票上市流通时间：2022年1月19日

　　2022年1月6日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。公司第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案（1）》《关于公司2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案（2）》及《关于公司2020年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。公司认为2019年限制性股票激励计划第二期及2020年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件均已满足。2019年限制性股票激励计划第二期符合解除限售条件的激励对象共 276名，可解除限售的限制性股票数量为3,562,380股，占公司目前总股本的0.26%。2020年限制性股票激励计划第一期符合解除限售条件的激励对象共546名，可解除限售的限制性股票数量为2,370,060股，占公司目前总股本的0.17%。

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年12月10日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予名单（1）>的议案》《关于核实<公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予名单（2）>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市中伦（青岛）律师事务所出具了法律意见书，安信证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　2、2019年12月11日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，2019年12月11日起至2019年12月20日，公司内部发布了《关于股权激励名单的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会对激励对象名单进行了审核，并充分听取公示意见。公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2019年12月21日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2019-091）。

　　3、2019年12月27日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2019-093）。

　　4、2020年1月2日，公司第四届董事会第七次会议分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2020年1月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划权益授予公告》（公告编号：2020-004）。

　　5、2020年1月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次激励计划共授予限制性股票12,807,000股。

　　6、2020年8月11日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》《关于取消2019年限制性股票激励计划中部分激励对象资格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司以2019年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利4.3元（含税）。因此需对2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由10.38元/股调整为9.95元/股。经公司第四届第二次薪酬与考核委员会确认，公司2019年限制性股票激励计划中5名激励对象因存在严重违反公司规定行为，不再符合激励条件，拟回购注销5人持有的已获授但尚未解除限售的170,000股限制性股票。因30名激励对象2019年个人层面绩效未完成，公司拟回购注销2019年个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的83,400股限制性股票。公司拟合计回购注销253,400股限制性股票，占本次回购注销前公司总股本的0.02%。公司独立董事发表了同意的独立意见。该部分股份已于2020年10月22日回购注销完毕。

　　7、2021年1月5日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。2019年限制性股票激励计划第一期符合解除限售条件的激励对象为282人，可解除限售的限制性股票数量为3,703,200股。北京市中伦（青岛）律师事务所出具了《北京市中伦（青岛）律师事务所关于山东玲珑轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见书》。

　　8、2021年8月26日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2019年及2020年限制性股票回购价格的议案》《关于取消2019年限制性股票激励计划中部分激励对象资格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。拟对2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格调整为9.46元/股。因52名激励对象2020年个人层面绩效未完成、2名激励对象因存在严重违反公司规定行为不再符合激励条件、2名激励对象离职，公司拟合计回购注销275,220股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。该部分股份已于2021年11月23日回购注销完毕。

　　9、2022年1月6日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。公司第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案（1）》《关于公司2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案（2）》及《关于公司2020年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。公司认为2019年限制性股票激励计划第二期的解除限售条件已满足，符合解除限售条件的激励对象共 276名，可解除限售的限制性股票数量为3,562,380股，占公司目前总股本的0.26%。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市中伦（青岛）律师事务所出具了《北京市中伦（青岛）律师事务所关于山东玲珑轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划第二期解除限售事宜的法律意见书》。

　　（二）2020年限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　1、2020年11月17日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予名单>的议案》。公司独立董事会对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市中伦（青岛）律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2020年11月18日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，公司于2020年11月18日在公司内部发布了《关于2020年股权激励名单的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为自2020年11月18日起至2020年11月27日止。公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年11月28日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2020-108）。

　　3、2020年12月1日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2020-115）。

　　4、2021年1月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2021年1月19日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。

　　6、公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票8,172,000股，于2021年2月23日在中登公司办理完成股份性质变更登记，于2021年2月25日完成过户登记。

　　7、2021年8月26日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2019年及2020年限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。拟对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格调整为16.1元/股。因64名激励对象2020年个人层面绩效未完成、2名激励对象离职，公司拟合计回购注销90,540股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。该部分股份已于2021年11月23日回购注销完毕。

　　8、2022年1月6日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。公司第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案（1）》《关于公司2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案（2）》及《关于公司2020年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。公司认为2020年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件已满足，符合解除限售条件的激励对象共546名，可解除限售的限制性股票数量为2,370,060股，占公司目前总股本的0.17%。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市中伦（青岛）律师事务所出具了《北京市中伦（青岛）律师事务所关于山东玲珑轮胎股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见书》。

　　（三）历次限制性股票授予情况

　　注：2019年股权激励计划授予日期指办理限制性股票过户登记日，授予价格已根据2019年度及2020年度利润分配而引起的变动进行了相应调整。

　　2020年股权激励计划授予价格已根据2020年度利润分配而引起的变动进行了相应调整。

　　二、2019年限制性股票激励计划第二期及2020年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的说明

　　根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。公司本次激励计划限制性股票于 2020年 1 月17日完成授予登记，公司本次激励计划限制性股票第二个解除限售期即将于2022年1月16日届满。

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。公司本次激励计划限制性股票的授予日为2021年1月19日，公司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期即将于2022年1月18日届满。

　　综上所述，公司2019年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期及2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

　　三、本次可解除限售的限制性股票情况

　　（一）2019年限制性股票激励计划第二期

　　2019年限制性股票激励计划第二期共有276名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量共3,562,380股，占目前公司股本总额的0.26%。具体如下：

　　注： 2019年限制性股票激励计划中部分激励对象存在离职、严重违法公司规定、个人层面绩效未完成等现象，公司已进行两次回购注销：

　　（1）2020年10月22日完成253,400股限制性股票回购注销工作，其中： 5名激励对象因存在严重违反公司规定行为，不再符合激励条件，回购注销其已获授但尚未解除限售的170,000股限制性股票；30名激励对象2019年个人层面绩效未达到2019年限制性股票激励计划解除限售的条件，回购注销已获授但尚未解除限售的83,400股限制性股票。

　　（2）2021年11月23日完成275,220股限制性股票回购注销工作，其中：2名激励对象因存在严重违反公司规定行为，不具备激励条件，回购注销其已获授但尚未解除限售的合计49,000股限制性股票；2名激励对象离职，回购注销其已获授但尚未解除限售的29,000股限制性股票；46名激励对象绩效考核结果为C（合格）（包含董事杨科峰），6名激励对象绩效考核结果为D（不合格），共52名激励对象2020年个人层面绩效未达到2019年限制性股票激励计划解除限售的条件，回购注销其已获授但尚未解除限售的197,220股限制性股票。

　　（二）2020年限制性股票激励计划第一期

　　2020年限制性股票激励计划第一期共有546名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量共2,370,060股，占目前公司股本总额的0.17%。具体如下：

　　注：（1）2020年限制性股票激励计划中部分激励对象存在离职、个人层面绩效未完成等现象，公司进行了一次回购注销：

　　2021年11月23日完成90,540股限制性股票回购注销工作，其中：2名激励对象离职，回购注销其已获授但尚未解除限售的合计24,000股限制性股票；3名激励对象考核不合格，61名激励对象考核合格，回购注销其已获授但尚未解除限售的66,540股限制性股票。

　　（2）3名激励对象因解禁前离职不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票26,000股。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况。

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年1月19日

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：2019年限制性股票激励计划第二期可解除限售的限制性股票数量为3,562,380股；2020年限制性股票激励计划第一期可解除限售的限制性股票数量为2,370,060股。共计5,932,440股。

　　（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》等的相关规定；本次解除限售事宜已满足《激励计划（草案）》规定的相关解除限售的条件；本次解除限售尚需履行信息披露义务并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理解除限售手续。

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月12日