中国银河证券股份有限公司 关于公开发行A股可转换公司债券 摊薄即期回报及填补措施（修订稿）

　　证券代码：601881        证券简称：中国银河       公告编号：2022-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”、“银河证券”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）的相关事项已经公司第四届董事会第二次会议（定期）、2021年第一次临时股东大会审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设随着国内疫情防控成效持续向好，经济秩序逐步恢复常态，宏观经济环境、证券行业情况及公司经营环境等没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次公开发行可转债于2022年1月末实施完毕，且分别假设截至2022年12月31日全部转股和截至2022年12月31日全部未转股两种情形。该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间及债券持有人实际完成转股的时间为准；

　　3、假设本次发行募集资金总额为78亿元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；

　　4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　5、假设本次可转债转股价格不低于2022年1月5日前（含当日）三十个交易日公司股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的较高者，即11.12元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；

　　6、2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为724,365.44万元和725,877.17万元。假设2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平，2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　7、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；

　　8、假设除本次发行外，公司不存在其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司发行在外的普通股股数和净资产将会有一定幅度的增加。公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定的过程和时间。因此，基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

　　三、本次融资的必要性和可行性

　　（一）本次融资的必要性分析

　　1、增加公司资本金，助力公司扩展业务规模、优化业务结构

　　证券公司所属行业为资本密集型行业，因此证券公司的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响。我国证券行业实行以净资本和流动性为核心的风险控制体系。在此背景下，结合证券行业规模化、集约化发展的前提，资本实力已成为公司发展资本中介业务，提升对实体经济的综合金融服务能力、构建核心竞争力及差异化竞争优势的关键要素。本次可转债的发行将有利于公司做大业务规模，提升在行业中的竞争地位，亦能补充公司资本金，从而实现创新业务的拓展及业务结构的优化，从而进一步提升公司盈利能力。

　　2、增强公司抗风险能力，降低潜在风险水平

　　根据现行的《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》、《证券公司流动性风险管理指引》、《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》等相关规定，监管政策已明确要求证券公司建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管指标，行业监管逐步趋严。作为资金密集型企业，证券公司抗风险能力亦与自身资本规模有直接联系。证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范市场风险、信用风险、流动性风险等各种潜在风险，才能保证公司盈利及自身发展的可持续性。如本次可转债顺利发行并实现转股，将直接扩大公司净资本规模，公司防风险能力亦随之提升。

　　3、支持公司业务拓展、实现战略目标的需要

　　公司致力于成为在亚洲资本市场上领先的投资银行和具有系统重要性的证券业金融机构。近年来，随着资本市场市场化程度的不断提升、全面深化资本市场改革的重点任务配套政策措施的逐步落地以及进一步扩大金融行业对外开放决策部署的贯彻落实，证券公司既面临不断增强的竞争压力，也面临新的发展机遇。为此，公司顺应行业对外开放的发展要求，适时调整业务发展模式和配套管理体制，推进公司双轮业务协同，加快海外业务发展，努力实现“打造航母券商，建立现代投行”的战略目标，成为行业领先的全能型证券公司。

　　本次募集资金，有助于公司财富管理业务、投融资业务、国际业务等快速发展以及金融科技水平、研究能力等进一步提升，进而优化公司“双轮驱动，协同发展”的业务模式，优化“集中统筹+条线监督+分层管理”的管理体制，从而构建更完善的财富管理、投融资、国际业务“三位一体”的业务体系，形成公司新的利润增长点，不断优化公司收入结构，实现公司高质量发展。本次募集资金为公司未来发展战略提供资本支持，是实施公司战略发展目标的必要措施。

　　（二）本次融资的可行性分析

　　1、本次发行符合国家产业政策导向

　　近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业，为证券公司的发展创造了良好的政策环境。随着证券行业的不断发展，资本中介和资本投资等创新业务及证券自营和承销与保荐等传统业务对资本规模不断提出更高要求。公司拟将本次发行募集资金用于补充营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。

　　2、本次发行符合法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为；公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》以及《关于国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知》等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件；本次可转债的发行不会导致公司各项风险控制指标的异常，公司仍符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，风险总体可控。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次可转债募集资金总额为不超过人民币78亿元（含78亿元），扣除发行费用后拟全部用于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运资金，支持公司各项业务发展，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力；在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的资本金。

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司提供经纪及财富管理、机构销售及投资研究、融资融券及股票质押、资产管理类经纪、销售和交易业务，股权融资、债券融资、财务顾问类投资银行业务，自营及其它证券交易服务、私募股权投资、另类投资类投资管理业务以及经纪及销售、投资银行、投资管理、资产管理类海外业务等综合性证券服务。公司本次发行的募集资金将用于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运资金，符合净资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的综合竞争力和风险抵御能力，帮助公司巩固优势业务的同时，抓住市场机遇，提升公司价值和实现股东利益最大化。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备方面

　　公司管理团队稳定，且公司高管具有金融行业从业时间长、管理经验丰富、业务能力强等特点，这是公司近年来快速稳定发展的重要因素。公司各主要业务部门负责人均在证券业务领域有着资深的从业经历和丰富的管理经验，长期服务于公司，对公司文化高度认同，保证了公司决策的强大执行力。公司员工主要来自国有大型金融机构和国家机关，并自公司组建之日起就在公司工作，对公司忠诚度高、素质过硬，并已在工作中逐步成为各领域的专业人才。同时，公司通过多层次的培训体系分别对新进员工和业务人员提供新员工培训和日常业务培训，不断丰富员工的业务知识结构。

　　2、技术储备方面

　　信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务发展和品牌形象。一个安全、稳定、高效的信息技术运营环境是公司业务和管理发展创新的根本保证。公司积极推进风险管理信息技术系统的建设，持续加大信息技术方面的投入，保障公司对各项业务流程的完善与控制，同时实现病毒防护、业务连续性保障以及互联网安全等。公司已建立健全网络安全管理制度，充分利用各类技术手段，建立网络安全管理保障体系；通过建设同城灾备和异地备份的容灾体系、采用数据备份技术和硬件冗余备份技术、关键节点实现信息安全管控、部署防病毒和数据防泄露系统、定期对重要系统开展安全漏洞扫描工作以及聘请外部安全厂商对公司重要系统进行安全评估和渗透测试等方式应对和管理信息技术方面的风险。

　　3、市场储备方面

　　截至2021年6月30日，公司在境内拥有5家子公司、36家分公司、499家证券营业网点，分布在全国31个省、自治区、直辖市，是国内分支机构最多的证券公司。借助广泛分布的分支机构，公司形成了较强的销售能力并积累了庞大的客户群体，截至2021年6月30日，公司拥有经纪业务客户1,283万户、服务投资银行业务企业客户超过600户。受益于稳定的客户基础，公司各业务线间具有显著的协同营销增长潜力，有助于公司迅速抓住机会扩大业务规模、拓展新业务领域。

　　五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金使用效率，完善并强化决策程序，设计合理的资金使用方案，加强内部控制，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，有效控制公司经营和管控风险。同时，公司将不断完善内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控制指标监控体系，促使公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并持续完善《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。本次募集资金到位后，公司将按照相关法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》、《募集资金管理办法》的要求加强募集资金管理，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况。公司董事会亦将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）加快募投项目资金使用进度，提升公司效益

　　本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运资金，符合公司发展需求。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将加快推进募集资金使用，提升公司业务规模，力争实现较好收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求，为完善公司利润分配政策、增强利润分配的透明度、保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中制定了明确有效的利润分配政策，进一步保护中小投资者利益的相关内容。

　　同时，为更好的保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司拟定了《未来三年股东回报规划（2021-2023）》。公司未来将按照相关法律法规、《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2021-2023）》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　六、公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为使公司填补回报措施能够切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　七、公司控股股东出具的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东就关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

　　“不越权干预银河证券经营管理活动，不会侵占银河证券利益。”

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月13日

　　证券代码：601881        证券简称：中国银河      公告编号：2022-001

　　中国银河证券股份有限公司第四届

　　董事会第五次会议（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年1月12日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开了第四届董事会第五次会议（临时）。本次会议通知已于2022年1月6日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。董事会全体董事按照董事会议事规则的相关规定参加了本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议形成如下决议：

　　一、通过《关于提请审议2020年度高管薪酬清算方案的议案》

　　根据公司章程规定，需将议案中涉及的董事长、监事会主席薪酬方案提请股东大会审议，高管薪酬方案向股东大会进行说明。

　　董事长陈共炎、副董事长陈亮回避表决。

　　本议案赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、逐项审议通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》

　　1、发行规模

　　调整前：

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币110亿元（含110亿元），具体数额由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币78亿元（含78亿元），具体数额由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、本次募集资金用途

　　调整前：

　　本次可转债募集资金总额为不超过人民币110亿元（含110亿元），扣除发行费用后拟全部用于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运资金。在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的资本金。本次募集资金各投资项目及拟投资金额等情况如下：

　　调整后：

　　本次可转债募集资金总额为不超过人民币78亿元（含78亿元），扣除发行费用后拟全部用于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运资金。在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的资本金。本次募集资金各投资项目及拟投资金额等情况如下：

　　议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　三、通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　四、通过《关于公司公开发行A股可转债募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告（修订稿）》。

　　五、通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

　　公司就修订本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

　　议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》。

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月13日

　　证券代码：601881        证券简称：中国银河       公告编号：2022-005

　　中国银河证券股份有限公司

　　关于调整公开发行A股可转换公司

　　债券方案及预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”、“中国银河”）于2021年8月30日召开第四届董事会第二次会议（定期），并于2021年10月19日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了关于公司公开发行A股可转换公司债券方案等相关议案。

　　为顺利推进本次公开发行A股可转换公司债券工作，结合公司实际情况并根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年1月12日召开第四届董事会第五次会议（临时），审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。现将本次公开发行A股可转换公司债券方案调整及预案修订的具体情况说明如下：

　　一、本次公开发行A股可转换公司债券方案调整的具体内容

　　（一）发行规模

　　调整前：

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币110亿元（含110亿元），具体数额由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币78亿元（含78亿元），具体数额由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（二）本次募集资金用途

　　调整前：

　　本次可转债募集资金总额为不超过人民币110亿元（含110亿元），扣除发行费用后拟全部用于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运资金。在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的资本金。本次募集资金各投资项目及拟投资金额等情况如下：

　　调整后：

　　本次可转债募集资金总额为不超过人民币78亿元（含78亿元），扣除发行费用后拟全部用于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运资金。在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的资本金。本次募集资金各投资项目及拟投资金额等情况如下：

　　二、本次公开发行A股可转换公司债券预案的修订情况

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月13日

　　证券代码：601881        证券简称：中国银河      公告编号：2022-006

　　中国银河证券股份有限公司2022年度

　　第一期短期融资券发行结果公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国银河证券股份有限公司2022年度第一期短期融资券已于2022年1月12日发行完毕，相关发行情况如下：

　　本期发行短期融资券的相关文件已刊登在中国货币网（www.chinamoney.com.cn）、上海清算所网站（www.shclearing.com）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）。

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月13日