中信证券股份有限公司 关于浙江东望时代科技股份有限公司 控制权收购之2021年第四季度持续督导报告

　　财务顾问

　　二二二年一月

　　声明

　　中信证券股份有限公司接受东阳市东科数字科技有限公司委托，担任其收购浙江东望时代科技股份有限公司（原公司名称为：浙江广厦股份有限公司）控制权之财务顾问。《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第三十八条规定：“涉及上市公司收购的，自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购行为完成后十二个月内，财务顾问结合上市公司披露的临时公告，在每季度前三个工作日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向本所报告。”

　　本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合2021年第四季度对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、信息披露义务人履行承诺等情况出具本报告。

　　本持续督导报告根据信息披露义务人及上市公司提供的相关材料编制，信息披露义务人及上市公司均已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。

　　本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　释义

　　本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　注：本持续督导报告中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

　　一、本次收购基本情况

　　广厦控股所持的21,805万股上市公司股票（占广厦控股所持上市公司股份的51.97%，占上市公司股份总数的25.83%）于2021年6月28日10时至2021年6月29日10时在阿里拍卖平台（https://sf.taobao.com）公开拍卖，信息披露义务人在本次公开竞价中以最高应价胜出。

　　2021年7月8日，东科数字付清了拍卖成交款。

　　2021年7月9日，东科数字与东阳市人民法院签署了《拍卖成交确认书》。

　　2021年7月12日，东科数字收到东阳市人民法院出具的《执行裁定书》（（2021）浙0783执2961号之二）。

　　2021年7月12日，东科数字在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续。

　　本次权益变动完成后，上市公司的控股股东由广厦控股变更为东科数字，上市公司实际控制人由楼忠福变更为东阳市国资办。

　　二、报告事项

　　根据上述规定，本财务顾问就2021年第四季度（以下简称“本持续督导期”）对浙江广厦影响较大的相关事项报告如下：

　　（一）对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产

　　1、完成正蓝节能50.54%股份的收购

　　上市公司于2021年8月11日、8月27日分别召开第十一届董事会第三次会议及2021年第四次临时股东大会，审议通过了《对外投资暨关联交易方案（修订稿）的议案》，公司拟通过全国股转系统，采用集合竞价交易和盘后大宗交易相结合的方式向王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红、杭州雨沐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雨沐投资”）、河北集结号投资管理有限公司（以下简称“河北集结号”）、赵云池、蒋姚忠、刘方盛、彭立华购买其合计持有的浙江正蓝节能科技股份有限公司（以下简称“正蓝节能”）15,667,500股股份（占正蓝节能总股本的50.54%），本次交易总对价为15,632.95万元。

　　根据上市公司公告，本持续督导期内，公司已通过集合竞价和大宗交易相结合的方式购买上述交易对手方合计持有的正蓝节能50.54%股份。

　　2、拍卖取得浙商银行A股2,000万股

　　根据上市公司公告，本持续督导期内，上市公司分别召开第十一届董事会第五次会议、2021年第五次临时股东大会审议并通过了《对外投资暨关联交易的议案》。上市公司于2021年11月12日参与拍卖，以共计6,414.30万元的价格成功竞得浙江省东阳第三建筑工程有限公司持有的浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）A股限售流通股共计2,000万股。

　　本持续督导期内，公司收到浙江省杭州市中级人民法院出具的《执行裁定书》，相关内容如下：（1）将被执行人浙江省东阳第三建筑工程有限公司持有的浙商银行2,000万股限售流通股股票归买受人浙江广厦股份有限公司所有；（2）解除对浙商银行2,000万股限售流通股股票的冻结；（3）买受人浙江广厦股份有限公司可持本裁定书到登记机关办理相关所有权过户登记手续。

　　3、新增证券及金融投资额度

　　根据上市公司公告，本持续督导期内，上市公司召开第十一届董事会第六次会议、2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于新增证券及金融投资额度的议案》，公司新增证券及金融投资额度2亿元，资金投向为：证券及金融投资，包括但不限于上市公司公开、非公开发行股票的认购及对拟上市公司的股权投资，国债、地方债、城投债、公司债券（含可转债），已上市交易的证券（含H股）、私募股权基金投资、委托理财、收益权互换产品等法律法规允许的其他投资行为。

　　（二）影响较大的关联交易

　　1、日常关联交易

　　根据上市公司公告，2021年7月29日，浙江广厦召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易以及预计2021年度日常关联交易的公告》，2021年日常关联交易预计金额为1,340.00万元。

　　2021年8月13日，浙江广厦召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于预计2021年度与广厦控股及其关联方日常关联交易的议案》、《关于预计2021年度与东科数字及其关联方日常关联交易的议案》。

　　2、重大偶发性关联交易

　　根据上市公司公告，本持续督导期内，上市公司分别召开第十一届董事会第五次会议、2021年第五次临时股东大会审议并通过了《对外投资暨关联交易的议案》。上市公司于2021年11月12日参与拍卖，以共计6,414.30万元的价格成功竞得浙江省东阳第三建筑工程有限公司持有的浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）A股限售流通股共计2,000万股。

　　本持续督导期内，公司收到浙江省杭州市中级人民法院出具的《执行裁定书》，相关内容如下：（1）将被执行人浙江省东阳第三建筑工程有限公司持有的浙商银行2,000万股限售流通股股票归买受人浙江广厦股份有限公司所有；（2）解除对浙商银行2,000万股限售流通股股票的冻结；（3）买受人浙江广厦股份有限公司可持本裁定书到登记机关办理相关所有权过户登记手续。

　　（三）影响较大的对外担保

　　根据上市公司公告，经公司独立董事事前认可、审计委员会审议通过，公司第十一届董事会第八次会议、第十一次监事会第七次会议审议通过了《关于拟签订对外担保协议的议案》，关联董事吴翔回避表决。公司拟与恒丰银行股份有限公司杭州分行签订担保协议，为广厦控股集团有限公司舟山分公司在恒丰银行的融资进行担保，担保金额不超过30,000万元，担保期限自主债权发生之日起至2022年3月31日，并由广厦控股及其实际控制人提供连带责任保证反担保。该项担保尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　根据上市公司公告，截至2021年12月23日，公司及控股子公司为关联方提供担保融资余额约为14.25亿元（根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额），约占最近一期经审计净资产的42.15%；公司担保对应的债务逾期金额累计约50,672.14万元（根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额）。

　　（四）存单质押解除情况

　　根据上市公司公告，截至2020年12月31日，公司存单质押金额及质押对应的融资余额均为193,090万元，占公司2020年末货币资金的86.10%；截至2021年12月28日，公司质押存单金额为5,500万元，质押存单对应的融资金额为5,300万元，分别占公司2021年9月30日货币资金的2.92%、2.81%。

　　（五）主营业务调整

　　2021年第三季度，上市公司实施了对正蓝节能控制权的收购，并于2021年9月份开始将其纳入上市公司合并报表范围。但目前公司营业收入仍以影视业务收入为主，主营业务未发生变更。

　　（六）董事、监事、高级管理人员的更换

　　根据上市公司公告，本持续督导期内，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。

　　（七）职工安置

　　经核查本次收购相关协议，本次收购不涉及对浙江广厦的职工安置事宜。

　　（八）信息披露义务人履行承诺情况

　　根据上市公司公告及信息披露义务人出具的说明，经核查，本持续督导期内，信息披露义务人作出的公开承诺履行情况如下：

　　注：根据上市公司公告，东阳国投与东阳畅文签订了《股权转让协议》，东阳国投将其拥有东科数字60%的股权作价6,000万元转让给东阳畅文。相关股权过户手续已于2021年12月27日办理完毕。东阳畅文为东阳市国资办一级全资子公司，其已于2021年12月29日披露详式权益变动报告书，就保持上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易作出承诺。

　　中信证券股份有限公司

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