浙江省围海建设集团股份有限公司 关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：002586               证券简称：*ST围海               公告编号：2022-015

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“围海股份”）将于2022年1月28日召开2022年第一次临时度股东大会，现将相关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第六届董事会

　　3、会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　现场会议召开时间：2022年1月28日（星期五）下午2:00

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022年1 月28日9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年1月28日9：15至2022年1月28日15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）公司股东：截至股权登记日（2022年1月21日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公告的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书见本通知附件），或者在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）见证律师及本公司邀请的其他人员等。

　　7、现场会议地点：宁波市鄞州区广贤路1009号围海大厦12楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易的议案》；

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　本次股东大会对议案1进行审议时，公司控股股东浙江围海控股集团有限公司、董事汪文强先生、戈明亮先生、张晨旺先生将回避表决。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　1、登记方法：现场登记；通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续； 委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账 户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、 委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请寄至：浙江省宁波市鄞州区广贤路1009号7楼证券部，邮编：315103，信函请注明“股东大会”字样。

　　（4）参加网络投票无需登记。

　　2、登记时间：2022年1月24日，上午9∶00—11∶30，下午14∶00—17∶00

　　3、登记地点及联系方式：

　　浙江省宁波市鄞州区广贤路1009号7楼证券部

　　联系人：陈梦璐、夏商宁

　　联系电话：0574-87911788

　　传真：0574-83887800

　　邮政编码：315103

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会期半天，出席本次会议现场会议的股东或股东代表交通费用及食宿费用自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、会议联系方式：

　　联系地址：浙江省宁波市鄞州区广贤路1009号7楼证券部

　　会务常设联系人：陈梦璐、夏商宁

　　联系电话：0574-87911788

　　传真：0574-83887800

　　邮政编码：315103

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月十三日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362586”，投票简称：“围海投票”。

　　2、提案设置及意见表决：股东大会审议的提案为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对” 或“弃权”。股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为 100。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间： 2022 年1月28日9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月28日上午9:15，结束时间为2022年1月28日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　股东代理人授权委托书

　　兹委托                  先生/女士代表本人（本公司）出席浙江省围海建设集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　（说明：请在相应的表决意见项下划“√ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。）

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托人股票帐号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 2、授权

　　委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件三

　　股东参会登记表

　　证券代码：002586               证券简称：*ST围海              公告编号：2022-014

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、关联董事回避事宜：关联董事汪文强先生、张晨旺先生、戈明亮先生回避表决。

　　2、本事项有利于加快解决大股东占用公司资金的清偿进度。

　　3、因为标的是违规资金回款收益权，违规资金是否能按照上市公司诉求得到回款存在司法不确定性，最终的金额无法由评估得出，而是法院判决的结果，而且司法裁判执行的有效性还取决被执行人实际可供执行财产的状况，这些均为不可预测的因素，经咨询多家有证券期货从业资质的评估机构，在技术上无法实现评估。

　　4、该事项已获得公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的背景

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“围海股份”）控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“控股股东”或“围海控股”）于2020年8月以“无法清偿到期债务”、“资产已经不足以清偿全部债务”、“已经明显缺乏清偿能力”、“具有重整挽救价值，且重整具有较高的可行性”为由，向法院提交重整申请；宁波市中级人民法院于2020年11月26日裁定受理围海控股破产重整申请，并指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江波宁律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任破产管理人（以下简称“管理人”）；2021年3月，宁波高新技术产业开发区人民法院裁定浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司与浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股等八家公司”）合并重整。

　　2021年10月，围海控股等八家公司、管理人与宁波舜农集团有限公司（以下简称“宁波舜农”）、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司或其指定主体（以下简称“中国东方”）、宁波源真投资管理有限公司（以下简称“源真投资”）等三家单位组成的投资联合体（以下简称“重整方”）、上市公司签署了《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整投资协议》（以下简称“《投资协议》”），根据本次签署的重整投资协议，重整方拟合计支付总投资对价共计1,906,230,080.48元取得围海控股持有的公司40.44%股份，并收购违规担保和资金占用等违规资金收益权，解决上市公司的违规担保和资金占用问题。后续，上述重整投资人宁波舜农、源真投资已履行投资协议的约定，向管理人名义开立的账户支付200,000,000元现金作为意向款。

　　上述投资重整协议中提及的重整方拟合计支付总投资对价1,906,230,080.48元，其中重整方拟以881,688,359.51元收购资金占用、违规担保收益权。重整方联合体成员之一源真投资系公司关联法人，但公司未及时在2021年10月28日履行交易（包括关联交易）的审议程序，仅披露了《关于控股股东破产重整进展暨签订重整投资协议的公告》，公司未履行相关程序的主要原因为：1、上市公司已对重整投资协议约定的881,688,359.51元违规资金债权按照100%计提减值准备，账面价值为0；2、围海控股及关联方涉嫌881,688,359.51元的违规担保及资金占用案件中存在部分无法胜诉回款的可能性，而重组方愿意以原值881,688,359.51元参与收购违规资金收益权。且重整投资协议第5.1条约定公司收到诉讼案件回款后，应扣除相关办案成本后再支付给重整方；3、当时的董事会和管理层认为本次交易系重整方为上市公司输血纾困的考虑，完全有利于上市公司及中小股东；4、重整投资协议为附生效条件的协议，并非即时生效。

　　2021年12月2日，公司收到管理人出具的《关于浙江围海控股集团有限公司合并破产重整进展的说明》，告知公司管理人在重整期间接收到多家意向重整投资人的意向投资报名，并与部分意向重整投资人签署相应重整投资意向协议。各重整投资方案经过多轮遴选后，根据《企业破产法》第七十九条的规定，管理人于2021年12月1日最终确定仅提交宁波舜农、中国东方、源真投资作为联合重整投资人的重整投资方案。

　　以上具体内容详见公司于2020年8月26日、8年31日、12月1日、12月26日、2021年1月22日、3月9日、5月26日、9月4日、10月28日、11月10日、12月4日、12月14日、12月28日、12月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的关于控股股东破产重整及宁波舜农等重整方参与事项的相关公告。

　　综上所述，违规资金收益权交易是整个破产重整一揽子方案的一部分，源真投资参与违规资金收益权交易系为解决上市公司的违规担保和资金占用问题，为上市公司输血纾困，有利于上市公司及其全体股东。

　　（二）本次交易的基本情况

　　宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司与公司及围海控股管理人拟签署《浙江省围海建设集团股份有限公司收益权转让协议》（以下简称“《收益权转让协议》”），本次拟签署的《收益权转让协议》为源真投资、宁波舜农等重整方的安排收购公司违规担保和资金占用等违规资金856,386,842.06元收益权（以签署本协议时围海股份最新违规担保及资金占用数据为准，故从881,688,359.51元调整为856,386,842.06元）。其中，宁波舜农收购公司违规资金收益权504,154,933.92 元部分，对应支付的比例为58.87%，源真投资收购公司违规资金收益权352,231,908.14元部分，对应支付的比例为41.13%。

　　上述违规担保和资金占用等违规资金856,386,842.06元不包含产生利息，交易对手方尚需要支付相应利息，经公司测算，截至2021年12月31日公司尚需要支付违规担保和资金占用等违规资金相应利息为80,293,378.67元。

　　（三）关联关系

　　公司的现任董事长为汪文强，目前汪文强系源真投资持股99%的股东，并担任源真投资的执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条，源真投资构成上市公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。公司于 2022年 1月12日召开第六届董事会第四十五次会议，关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）和《公司章程》的有关规定回避表决，非关联董事以3票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据公司章程第130条股东大会的审议权限，本次关联交易金额在3,000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，因此该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。

　　重整方参与本次重整投资的前提是期待上市公司保证上市地位，如果违规担保和资金占用问题不解决，上市公司有可能退市，因此收益权转让是重整投资计划的一部分。公司控股股东围海控股如果希望重整投资计划的实现，必须推动收益权转让事项过会才能实现，因此控股股东在本次交易中有利益关系，关联股东围海控股应回避表决。

　　（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》第20条，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。

　　公司出售违规资金收益权的对价为856,386,842.06 元，公司2020年度经审计的合并资产总额数据为8,129,486,565.42元，本次交易未达到上述规定第一项要求的50%；公司出售违规资金收益权的对价为856,386,842.06 元，公司2020年度经审计的净资产数据为3,227,585,032.46元，本次交易未达到上述规定第三项要求的50%；上述交易标的为收益权不涉及营业收入，不适用上述规定第二项的标准，综上，公司本次出售违规资金回款收益权的交易不构成重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况（含关联方）

　　1、宁波舜农集团有限公司

　　（1）基本情况

　　法定代表人：沈海标

　　注册资本： 60000万元人民币

　　成立日期：2001年4月29日

　　注册地址：浙江省余姚市南雷南路1号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91330281728104689K

　　股权结构：余姚市舜财投资控股有限公司持股比例100%

　　实际控制人：余姚市国有资产管理办公室

　　经营范围：一般项目：防洪除涝设施管理；水利相关咨询服务；水资源管理；土地整治服务；谷物种植；蔬菜种植；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；农业机械销售；树木种植经营；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；花卉种植；棉花种植；工程塑料及合成树脂销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：各类工程建设活动；天然水收集与分配(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　历史沿革：

　　1）宁波舜农设立

　　宁波舜农集团有限公司成立于2001年4月，设立时名称为“余姚市水资源投资开发有限公司”，由原余姚市国有资产管理局根据余姚市人民政府2001年4月19日出具的《关于同意组建余姚市水资源投资开发有限公司的批复》（余改发[2001]78号）出资设立的国有独资有限公司，注册资本为人民币2.6亿元，并经余姚永信会计师事务所出具的《验资报告》（余永会验[2001]第243号）验资确认。设立时的经营范围为：城市防洪、水资源开发、围涂造田、土地连片开发及其他与水利有关的项目投资开发和技术咨询服务等。

　　2）宁波舜农增资

　　根据2011年8月25日余姚市国有资产管理委员会办公室余国资[2011]71号文件章程修正案的规定，宁波舜农申请增加注册资本3.4亿元，由余姚市财政全额拨付，变更后的注册资本为人民币6亿元整，注册资本金均以货币出资，资金于2011年9月8日前全部到位，并经余姚中诚会计师事务所出具的《验资报告》（余中会验字[2011]第1051号）验资确认。现宁波舜农注册资本金为人民币6亿元整。

　　出资完成后，宁波舜农主要股东及股权结构如下表所示：

　　单位：万元

　　3）股权变更

　　宁波舜农原出资人为余姚市国有资产管理局（根据中共余姚市委余党[2001]34号文件，更名为余姚市国有资产管理委员会办公室），2016年6月3日，根据余姚市人民政府于2015年12月29日出具的《余姚市人民政府办公室关于你局要求变更市国有资产管理局出资企业出资人的复函》（余政办函[2015]174号文）和宁波舜农股东决定，余姚市国有资产管理局将其持有的宁波舜农全部股权无偿划拨给余姚市国有资产经营管理有限公司，出资人变更为余姚市国有资产经营管理有限公司，企业类型由有限责任公司（国有独资）变更为一人有限责任公司（内资法人独资），生成统一社会信用代码为91330281728104689K，企业法定代表为韩忠明。

　　4）名称变更

　　2018年6月22日，根据余姚市国有资产管理局于2017年12月18日出具的《市国资局关于同意市国有资产经营管理有限公司等6家国有公司要求更名的批复》（余国资[2017]63号文）及宁波舜农股东决定，宁波舜农名称由“余姚市水资源投资开发有限公司”变更为“宁波舜农集团有限公司”；宁波舜农出资人名称由“余姚市国有资产经营管理有限公司”变更为“余姚市舜财投资控股有限公司”；宁波舜农法定代表人由韩忠明变更为杜海军；经营范围变更为：城市防洪工程、水利工程、土木工程、建筑工程的施工，基础设施建设，原水供应，土地开发，新农村建设项目投资，谷物、蔬菜、棉花、花木种植，实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业业务），农业技术、水利技术的咨询，建筑材料、装饰材料、金属材料、农业机械、使用农产品的批发、零售。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年7月22日，宁波舜农法定代表人由杜海军变更为黄文建。

　　2021年4月21日，宁波舜农经营范围变更为：一般项目：防洪除涝设施管理；水利相关咨询服务；水资源管理；土地整治服务；谷物种植；蔬菜种植；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；农业机械销售；树木种植经营；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；花卉种植；棉花种植；工程塑料及合成树脂销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：各类工程建设活动；天然水收集与分配(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。宁波舜农注册地址变更为：浙江省余姚市南雷南路1号。

　　由于宁波舜农控股股东于2017年12月将名称变更为余姚市舜财投资控股有限公司，所以宁波舜农出资人变更为余姚市舜财投资控股有限公司，宁波舜农实际股权结构未发生变化。

　　控股股东名称变更后，宁波舜农主要股东及股权结构如下表所示：

　　单位：万元

　　2021年10月19日，宁波舜农法定代表人由黄文建变更为沈海标。

　　主要办公地点：浙江省余姚市南雷南路1号

　　和上市公司的关联关系：宁波舜农集团有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　关联方是否为失信被执行人：否

　　主要业务最近三年发展状况：宁波舜农是余姚市唯一的水利基础设施建设主体和重要的城市基础设施建设主体，在余姚市承担围涂造地、水利基础设施建设、城市基础建设、水资源开发等任务。宁波舜农营业收入主要包括代建收入、围涂开发业务收入、原水供应收入、保障房销售收入及其他业务收入。按业务分类统计，详细情况如下表所示：

　　单位：万元、%

　　宁波舜农营业收入主要为代建收入、围涂开发业务收入、原水供应收入和保障房销售收入。近三年，宁波舜农分别实现营业总收入60,781.98万元、69,913.39万元、79,934.44万元。2019年，宁波舜农的营业收入较2018年增加9,131.41万元，同比增长15.02%，主要是由于围涂开发业务、保障房销售、原水费收入增长所致。2020年，宁波舜农的营业收入较2019年增加10,021.06万元，同比增长14.33%，主要是围涂开发收入增加所致。

　　近三年，宁波舜农分别实现代建收入29,126.21万元、23,672.86万元、22,307.93万元，占营业收入的比例分别为47.92%、33.86%和27.91%。宁波舜农委托代建业务收入有所波动系宁波舜农委托代建工程众多，根据工程进度不同，收入确认进度有所不同。

　　近三年，宁波舜农分别实现围涂开发收入21,952.05万元、24,681.87万元、34,275.73万元，占营业收入的比例分别为36.12%、35.30%、42.88%。近三年，宁波舜农围涂开发业务收入及占营业收入的比重呈波动上升趋势，主要系根据余姚市政府土地出让计划安排，宁波舜农土地出让及指标移交面积及金额有所变化，围涂开发收入是宁波舜农营业收入的重要来源。

　　近三年，宁波舜农分别实现原水费收入6,514.65万元、10,846.32万元和11,204.05万元，占营业收入的比例分别为10.72%、15.51%、14.02%。近三年，宁波舜农原水费收入呈上升趋势，占营业收入的比重呈下降趋势，是营业收入的有益补充。

　　近三年，宁波舜农分别实现保障房销售收入3,158.94万元、10,401.87万元、10,947.15万元，占营业收入的比例分别为5.20%、14.88%、13.70%。近三年，宁波舜农保障房销售收入及其占营业收入的比重呈上升趋势，是营业收入板块的重要组成部分。

　　最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　2、宁波源真投资管理有限公司（关联方）

　　（1）基本情况

　　法定代表人：汪文强

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2014年11月19日

　　注册地址：北仑区梅山大道商务中心四号办公楼516室

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：913302063168568179

　　股权结构：汪文强持股比例99%，王卓见持股比例1%

　　实际控制人：汪文强

　　经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　历史沿革：宁波源真投资管理有限公司成立于2014年11月19日，营业范围为投资管理。

　　主要办公地点：宁波市鄞州区江南路599号科技大厦9楼

　　和上市公司的关联关系：源真投资的实际控制人为公司董事长汪文强先生,其本人为源真法定代表人、执行董事，持有源真投资99%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第10.1.3条、第10.1.5条的相关规定，源真投资为公司关联法人

　　关联方是否为失信被执行人：否

　　主要业务最近三年发展状况：宁波源真投资管理有限公司是一家专门从事股权投资类企业，公司于2017年3月份起从事投资业务，设立全资子公司宁波碧城生态科技有限公司,2021年1月份将碧城公司股权转让后至今尚未有投资业务。

　　最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　（2）拟增资情况

　　宁波源真企业运营管理有限公司（以下简称“源真管理”，为暂定名，实际以工商登记部门核准名称为准）、公司部分董事、高管及员工拟出资设立宁波源真管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“源真合伙”，为暂定名，实际以工商登记部门核准名称为准），设立后，源真合伙将对源真投资增资50,000万元，源真合伙拟出资结构如下：

　　注：源真管理的股权结构除无法人股东外，其他与上述源真合伙的股权结构一致，因公司董事汪文强、张晨旺、戈明亮出资拟参与成立的源真合伙，本次董事会审议的《关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易的议案》上述董事将回避表决。

　　源真投资拟增资后的股权结构如下：

　　三、交易标的基本情况

　　（一）总标的情况

　　宁波舜农、源真投资与公司及围海控股管理人拟签署《收益权转让协议》，本次拟签订的《收益权转让协议》为源真投资、宁波舜农等重整方的安排收购公司违规担保和资金占用等违规资金856,386,842.06元收益权。其中，违规资金收益权收购对价为以现金方式收购，收购价格暂定为856,386,842.06元，截至本公告日，围海控股及关联方涉嫌违规担保及资金占用具体如下：

　　1、违规担保资金占用事项

　　（1）2018年7月13日，顾文举与围海控股签订借款合同，金额1亿元，借款时间30天，其后围海控股归还201万元，剩余9,799万元至今未还，围海股份承担担保责任，2019年8月23日，顾文举就与围海控股、围海股份的借贷纠纷案提起诉讼，一审黑龙江中院2020年9月29日做出判决，围海股份败诉，承担100%连带责任。二审围海股份于2020年10月20日上诉黑龙江省高院，于2021年1月8日立案。2021年7月，法院二审判决公司应当对围海控股偿还顾文举本金、借款利息、律师代理费等给付款项中不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。根据法院终审判决结果，为最大程度减少损失、维护公司利益，公司与顾文举达成执行和解协议，公司支付赔偿责任款项共计4,150万元后，公司支付案件执行费10.89万元，合计4160.89万元，免除公司因该案承担的全部赔偿责任，该案已结案。

　　（2）2019年4月5日邵志云与围海控股签订借款协议，借款金额700万元，约定20日之内还，围海控股于2019年7月11日归还借款20万元及部分利息，剩余680万元至今未还，围海股份为围海控股承担连带担保责任。后邵志云以公司为被告向宁波市鄞州区人民法院提起诉讼，2019年10月25日，宁波市鄞州区人民法院作出判决，围海股份解除连带责任。2019年11月12日，邵志云向宁波市中级人民法院提出二诉，要求围海股份承担连带清偿责任。公司于2020年9月收到法院二审终审民事判决书，判决公司承担三分之一的赔偿责任（案件本金为680万元）。目前公司已对外赔付，实际赔偿301.10万元（包含本金及利息，不含诉讼费用），该案已结案。

　　（3）2018年，公司时任董事长以围海股份名义作为借款连带清偿责任人与前海宝兴、围海控股及王重良共同签署了18,433,713.05元的《还款协议》，2019年1月10日，围海控股支付500万元给王重良，剩余未归还本金为13,433,713.05元。2019年7月31日，王重良就与围海控股、围海股份的合同纠纷向宁波仲裁委员会提起仲裁申请【（2019）甬仲字第217号】，要求围海控股支付本息、违约金共计19,653,840.00 元，围海股份承担连带清偿责任。2019年8月13日，浙江省宁波市鄞州区人民法院作出【（2019）浙0212财保148号】民事裁定，宁波仲裁委于2020年4月21号开庭，2020年7月15日作出裁决，裁决公司承担连带清偿责任，法院根据该裁决书扣划了公司账户资金。该违规担保案公司实际赔偿2291.69万元（包含本金、违约金及利息，不含诉讼费用），该案件已结案。

　　（4）2018年11月-2019年3月，公司时任董事长将围海股份在长安银行宝鸡汇通支行的4.6亿元存单作为对浙江围海贸易有限公司、朗佐贸易开立承兑汇票的担保。2019年3月，公司时任董事长将围海股份子公司浙江省围海建设集团工程开发有限公司在长安银行宝鸡汇通支行的1.4亿元存单作为对朗佐贸易开立承兑汇票的担保。2019年10月公司以冯全宏、宝鸡支行、朗佐贸易、围海控股、围海贸易为被告向宁波市中级人民法院提起《民事诉状》，后续，宁波市中级人民法院移送至宝鸡市中级人民法院，后公司提请撤诉，并于2020年12月18日宝鸡中院作出撤诉裁定。围海股份于2021年1月5日将案件以侵权之诉修改合同之诉邮寄立案，目前宝鸡中院已受理未正式立案。上述6亿存单被长安银行扣划至其保证金账户，用于归还银行承兑汇票垫款，公司已对上述6亿金额已全部计提，本诉讼尚未结案。

　　（5）2019年2月，围海控股、围海控股关联方宁波科怀贸易有限公司（以下简称“科怀贸易”）与签订中弘创融商业保理（深圳）有限公司（以下简称“中弘保理”）综合服务协议，由中弘保理向科怀贸易提供最高融资额度人民币叁亿柒千万元整，中弘保理及科怀贸易另行签订《国内商业保理合同》。围海股份对该笔商业保理合同承担无条件回购承诺。围海控股实际开具汇票总金额500万元。公司违规担保余额500万元。

　　（6）2020年4月20日公司收到宁波监管局甬证监函【2020】27号监管提示函，反映公司“仍可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，涉及发生金额初步统计达5.02亿元”。经自查，目前已核实公司通过预付款、备用金借款、保证金等形式为控股股东及其他关联方提供资金22,085万元，已还款3,700万元，尚未归还的资金占用余额18,385万元。

　　2、违规担保及资金占用明细表

　　（二）关联交易标的情况

　　宁波源真投资管理有限公司按照债权的账面本金价格收购公司资金占用、违规担保债权，对应金额为352,231,908.14 元，支付的比例为41.13%。

　　（三）违规资金利息情况

　　上述违规资金的计息天数为每笔违规资金实际占用日（指从公司帐户汇出之日）至解决日（即为公司收到宁波舜农和源真投资支付的本协议项下收购收益权款项之日）之间的占用天数；违规担保案件办案成本的计息天数为公司实际承担的诉讼费用（不含法院退还部分）、经宁波舜农、源真投资审核确认的合理的律师费用支付日起至解决日（即为公司收到宁波舜农和源真投资支付的本协议项下收购收益权款项之日）之间的占用天数。其中，违规资金占用按一年期贷款基准利率4.35%计算，违规担保形成的资金占用按中国人民银行官方网站公示的资金实际占用发生当日lpr利率3.85%-4.25%计算。截至2021年12月31日违规资金的利息如下：

　　单位：元

　　备注：利息的计算基础包括债权本金及办案费用等，收益权转让协议第1.3条已明确约定，其中长安银行6亿存单已被划扣，公司已对6亿存单全部计提，此笔违规资金的利息暂以6亿元本金计算，上述利息金额仅为公司内部测算。

　　根据《收益权转让协议》中4.1条约定，上述违规资金的收益权，若公司通过诉讼等手段追回后，在扣除上述违规资金的计息，将剩余金额在5个工作日内支付给宁波舜农及源真投资。

　　（四）交易标的评估情况

　　因为标的是违规资金回款收益权，违规资金是否能按照上市公司诉求得到回款存在司法不确定性，最终的金额无法由评估得出，而是法院判决的结果，而且司法裁判执行的有效性还取决被执行人实际可供执行财产的状况，这些均为不可预测的因素，经咨询多家有证券期货从业资质的评估机构，在技术上无法实现评估。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易按照违规资金债权金额的原价定价，其中包括已决违规担保案件确定的违规资金金额、长安银行-围海股份、长安银行-围海工程全额按照6亿元确定的违规资金金额、通过资金占用形式被围海控股及其关联方占用的资金，本次交易按照上述违规资金并扣除已归还部分的差额定价。

　　五、拟签订协议的主要内容及其他事项

　　（一）协议各方

　　1、甲方（受让方）：

　　甲方1：宁波舜农集团有限公司

　　地址：浙江省余姚市南雷南路1号金融大厦15楼

　　甲方2：宁波源真投资管理有限公司

　　地址：宁波市鄞州区江南路599号科技大厦九楼

　　2、乙方（转让方）：浙江省围海建设集团股份有限公司

　　地址：浙江省宁波市鄞州区广贤路1009号

　　3、丙方（管理人）：浙江围海控股集团有限公司管理人

　　地址：宁波高新区广贤路1009号10楼

　　本协议中，甲方1、甲方2统称为“甲方”，甲方1、甲方2、乙方、丙方单称为“一方”，合称为“各方”。

　　（二）协议主要内容

　　第一条 本次收益权转让的整体安排

　　1.1各方同意，甲方拟以现金方式收购乙方的违规资金各项下可能回收的收益权（以下简称“违规资金收益权”）。

　　1.2上述违规资金包括两部分，第一部分是围海控股及其关联方因违规资金占用行为而应向乙方清偿的债务总额，第二部分是乙方因违规担保事项提起诉讼并请求返还的担保金总额，两部分合计金额为856,386,842.06元，具体明细详见附件：违规担保及资金占用明细。

　　1.3上述违规资金的利息（以下简称“违规资金利息”）以违规资金的本金及违规担保案件的经甲方审核确认的合理办案成本为基数，按照计息天数及本条款约定的利率计算。违规资金的计息天数为每笔违规资金实际占用日（指从乙方帐户汇出之日）至解决日（即为乙方收到甲方1和甲方2支付的本协议项下收购收益权款项之日）之间的占用天数；违规担保案件办案成本的计息天数为乙方实际承担的诉讼费用（不含法院退还部分）、经甲方审核确认的合理的律师费用支付日起至解决日（即为乙方收到甲方1和甲方2支付的本协议项下收购收益权款项之日）之间的占用天数。其中，违规资金占用按一年期贷款基准利率4.35%计算，违规担保形成的资金占用按中国人民银行官方网站公示的资金实际占用发生当日lpr利率3.85%-4.25%计算。

　　第二条本次收益权转让的对价、利息及支付

　　2.1违规资金收益权收购对价为856,386,842.06元，由甲方1和甲方2共同支付，其中甲方1支付的比例为58.87%，对应金额为504,154,933.92元；甲方2支付的比例为41.13%，对应金额为352,231,908.14元。应支付的违规资金的利息亦由甲方1和甲方2按上述比例分摊。

　　2.2未来，上市公司收到违规资金收益权的回款后，将从回款中扣除违规资金利息（计算方式按照本协议第1.3条执行）后，再将剩余的收益权回款按照本协议第2.1条的比例支付给甲方1和甲方3。

　　2.3本协议生效后十个工作日内，甲方应向乙方一次性支付违规资金收益权对价856,386,842.06元。

　　第三条违规资金收益权转移

　　3.1甲方履行完毕本协议第2.3条所述义务之日起，甲方即自动取得乙方违规资金收益权，具体为：1）针对违规担保诉讼回款部分，就该等案件产生的实际回款，由乙方在收到该等款项后（扣除相关经甲方审核确认的合理办案成本）后支付给甲方；2）针对资金占用部分，在重整程序中的现金分配由丙方直接分配给甲方。如在甲方履行完毕本协议第2.3条所述义务前乙方即已经收到部分或全部上述款项，则收到部分不支付给甲方，甲方将856,386,842.06与乙方已收款之间的差额支付给乙方。

　　第四条违规资金收益权回款

　　4.1长安银行等系列案件

　　4.1.1乙方已经向长安银行提起诉讼，要求返还被扣划款项。诉讼相关事项以相应的诉讼资料为准。若根据本协议第3.1条甲方取得了违规资金收益权，就该案件产生的实际回款，由乙方在收到该等款项后（扣除相关经甲方审核确认的合理办案成本及按照本协议第1.3条确定的利息）5个工作日内后支付给甲方。

　　4.1.2对于其他除了长安银行的资金占用违规担保资金，若根据本协议第3.1条甲方取得了违规资金收益权，如乙方通过诉讼等手段追回后，由乙方在收到该等款项后（扣除相关经甲方审核确认的合理办案成本及按照本协议第1.3条确定的利息）5个工作日内支付给甲方。

　　4.1.3对于追回款项，甲方1与甲方2约定分配比例分别为58.87%和41.13%。

　　4.2乙方对丙方的债权申报

　　4.2.1在破产重整案程序中，乙方已经进行了债权申报，若根据本协议第3.1条甲方取得了违规资金收益权，重整程序中的现金（扣除按照本协议第1.3条确定的利息）分配由乙方在收到破产分配款项后5个工作日内直接支付给甲方。

　　4.2.2甲方1与甲方2约定破产分配款项的分配比例分别为58.87%和41.13%。

　　六、涉关联交易的其他安排

　　本次重组不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会产生同业竞争。七、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易作为围海控股等八家公司破产重整一揽子计划的一部分，若后续相关工作顺利开展，将有效解决围海控股对公司的违规担保、资金占用等一系列问题，并有效增加上市公司的现金流，促进上市公司主营业务的发展。同时，可以推动围海控股等八家公司破产重整的顺利实施，本次出售违规资金回款收益权交易的当期，将增加公司资产、所有者权益及净利润，缓解公司的资金压力，改善公司的资产结构，从长远利益角度有利于上市公司。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司未与宁波源真投资管理有限公司发生关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　我们基于独立、认真、谨慎的立场，对议案的相关材料进行了认真审阅，对本次交易及其涉及的关联交易事项进行了了解并就我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨。若后续围海控股等八家公司重整相关工作及本次违规资金收益权交易顺利进行，将有效解决围海控股对公司的违规担保、资金占用等一系列问题，因此本次交易及其涉及的关联交易具备必要性。不存在损害公司和公司股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第四十五次会议审议，董事会审议本关联事项时关联董事应回避表决。

　　（二）独立意见

　　公司本次交易及其涉及的关联交易在现阶段具有必要性，既解决了公司的违规担保、资金占用等一系列问题，又具备给公司输血纾困的功能，有利于提升公司持续经营能力。本次交易不存在侵害上市公司及其股东利益的情形。董事会在审议关联交易议案时，关联董事在表决过程中已回避表决，召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司上述关联交易事项。

　　综上所述，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　十、重要提示

　　因为标的是违规资金回款收益权，违规资金是否能按照上市公司诉求得到回款存在司法不确定性，最终的金额无法由评估得出，而是法院判决的结果，而且司法裁判执行的有效性还取决被执行人实际可供执行财产的状况，这些均为不可预测的因素，经咨询多家有证券期货从业资质的评估机构，在技术上无法实现评估。

　　十一、备查文件

　　1、第六届董事会第四十五次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事事前认可及独立意见；4、上市公司交易情况概述表；

　　5、上市公司关联交易情况概述表

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月十三日

　　证券代码：002586                证券简称：*ST围海              公告编号：2022-013

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　第六届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届监事会第二十一次会议于 2022年1月12日以通讯方式召开，因相关事项紧急，全体监事同意豁免提前三日通知，本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经认真审议研究，全体监事以记名投票表决方式形成如下决议：

　　一、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易的议案》；

　　监事会认为：源真投资、宁波舜农等重整方的安排收购公司违规担保和资金占用等违规资金856,386,842.06元收益权。违规资金收益权收购对价为以现金方式收购，收购价格暂定为856,386,842.06元，其中，源真投资对应支付金额为352,231,908.14 元，支付的比例为41.13%。董事会认为，本次交易作为围海控股等八家公司破产重整一揽子计划的一部分，若后续相关工作顺利开展，将有效解决围海控股对公司的违规担保、资金占用等一系列问题。

　　本次交易涉及关联交易，独立董事已提前发表事前认可意见并发表同意的独立意见。董事会上关联董事已回避表决，关联交易表决程序合法合规。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　监事会

　　二二二年一月十三日

　　证券代码：002586                证券简称：*ST围海              公告编号：2022-012

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　第六届董事会第四十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第四十五次会议于 2022 年 1月 12 日以通讯方式召开，因相关事项紧急，全体董事同意豁免提前三日通知，会议应出席董事 6人，实际出席董事 6人，符合《公司法》、公司《章程》等的有关规定。会议由董事长汪文强先生主持，会议经投票表决形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易的议案》；

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权，3票回避表决。董事汪文强先生系源真投资持股99%的股东，并担任源真投资的执行董事，构成上市公司的关联主体，需回避表决；董事张晨旺先生、戈明亮先生拟对源真投资增资，拟构成上市公司的关联主体，需回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次交易作为围海控股等八家公司破产重整一揽子计划的一部分，若后续相关工作顺利开展，将有效解决围海控股对公司的违规担保、资金占用等一系列问题。同时，本次交易对象为关联法人宁波源真投资管理有限公司，因此构成关联交易。具体内容详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易的公告》。

　　违规资金的计息天数为每笔违规资金实际占用日（指从公司帐户汇出之日）至解决日（即为公司收到宁波舜农和源真投资支付的本协议项下收购收益权款项之日）之间的占用天数；违规担保案件办案成本的计息天数为公司实际承担的诉讼费用（不含法院退还部分）、经宁波舜农、源真投资审核确认的合理的律师费用支付日起至解决日（即为公司收到宁波房舜农和源真投资支付的本协议项下收购收益权款项之日）之间的占用天数。其中，违规资金占用按一年期贷款基准利率4.35%计算，违规担保形成的资金占用按中国人民银行官方网站公示的资金实际占用发生当日lpr利率3.85%-4.25%计算。

　　提请股东大会授权董事会下列权限：在本次交易作为围海控股等八家合并公司破产重整方案的一部分最终获得债权人和法院的通过后，授权董事会全权办理本次交易所涉相关事项，包括但不限于起草/审核/修订本次交易条款、签署涉及本次交易条款的相关协议。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　二、审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司拟定于2022年1月28日召开公司2022年第一次临时股东大会。具体内容详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件：

　　第六届董事会第四十五次会议决议

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月十三日