利欧集团股份有限公司 关于全资子公司与专业投资机构合作 投资的公告

　　证券代码：002131         券简称：利欧股份         公告编号：2022-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司福建平潭灏天投资有限公司（以下简称“平潭灏天”）与杭州金研为政投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金研为政”）、上海岚裕投资管理有限公司、杭州金研学而二期股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江歌山投资有限公司、郝省、吕文忠签署了《杭州金研岚裕航添股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及对应补充协议等文件（以下简称“合伙协议”）。杭州金研岚裕航添股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）全体合伙人的目标总认缴出资额为11,135万元人民币。平潭灏天作为有限合伙人以自有资金认购出资额5,000万元，占认缴出资比例的44.90%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，本次投资事项在公司董事长的审批权限内，无需提交董事会或股东大会进行审议。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次投资的资金来源为自有资金。

　　二、协议相关主体的基本情况

　　1、杭州金研为政投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴出资额110万元，占合伙企业0.99%的份额，具体情况如下：

　　公司名称：杭州金研为政投资管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330183MA28N82408

　　执行事务合伙人：王仑

　　成立时间：2017年3月28日

　　类型：有限合伙企业

　　注册资本：5,000万人民币

　　注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路2号

　　经营范围：投资管理、股权投资、资产管理、投资咨询（除证券、期货）服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

　　合伙人信息：王仑作为普通合伙人认缴金额为100万元；浙江钱塘江金研资产管理有限公司作为有限合伙人认缴金额为4,900万元。

　　主要投资领域：信息技术、高端制造、医疗健康、大消费

　　金研为政与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。金研为政与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　登记备案情况：依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，杭州金研为政投资管理合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成管理人备案。金研为政已取得私募投资基金管理人登记证书（备案证书编号为P1063233）。

　　2、上海岚裕投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资额100万元，占合伙企业0.90%的份额，具体情况如下：

　　公司名称：上海岚裕投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310109312383231G

　　法定代表人：王维麟

　　成立时间：2014年9月2日

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：3,120万人民币

　　注册地址：上海市虹口区沽源路110弄15号（集中登记地）

　　经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东信息：孙宽认缴金额1,591.20万元，王维麟认缴金额1,528.80万元。

　　上海岚裕投资管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　3、杭州金研学而二期股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资额2,500万元，占合伙企业22.45%的份额，具体情况如下：

　　公司名称：杭州金研学而二期股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330183MA2KK49T38

　　执行事务合伙人：杭州金研为政投资管理合伙企业（有限合伙）

　　成立时间：2021年8月30日

　　类型：有限合伙企业

　　注册资本：45,500万人民币

　　注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路3号958工位

　　经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　合伙人信息：杭州金研为政投资管理合伙企业（有限合伙）认缴金额500万元，临海慧星集团有限公司认缴金额10,000万元，伟星集团有限公司认缴金额10,000万元，宁波德亮新海股权投资合伙企业（有限合伙）认缴金额10,000万元，卧龙控股集团有限公司认缴金额5,000万元，俞鉴峰认缴金额10,000万元。

　　杭州金研学而二期股权投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　4、浙江歌山投资有限公司作为有限合伙人认缴出资额500万元，占合伙企业4.49%的份额，具体情况如下：

　　公司名称：浙江歌山投资有限公司

　　统一社会信用代码：91330783573955672T

　　法定代表人：何向全

　　成立时间：2011年4月26日

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：5,000万人民币

　　注册地址：浙江省金华市东阳市吴宁西路107号

　　经营范围：国家法律法规允许范围内的项目投资、投资咨询、资产管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东信息：歌山控股集团有限公司认缴金额3,500万元，何向全认缴金额1,500万元。

　　浙江歌山投资有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　5、郝省作为有限合伙人认缴出资额625万元，占合伙企业5.61%的份额。其与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　6、吕文忠作为有限合伙人认缴出资额2,300万元，占合伙企业20.66%的份额。其与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　三、合作模式

　　1、全体合伙人的目标总认缴出资额为人民币11,135万元；

　　2、存续期限：合伙企业的存续期限为五年，前3年为合伙企业投资运营期，后2年为退出期。前述共5年合伙期限届满前，经全体合伙人会议一致通过，可根据运营具体情况延长合伙期限，延长不超过3年；

　　3、普通合伙人为杭州金研为政投资管理合伙企业（有限合伙）、上海岚裕投资管理有限公司，有限合伙人为福建平潭灏天投资有限公司、杭州金研学而二期股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江歌山投资有限公司、郝省、吕文忠；

　　4、平潭灏天作为有限合伙人，认购的出资额为合伙企业认缴出资总额的44.90%，为人民币5,000万元；

　　5、普通合伙人金研为政是合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业的投资和其他活动的管理、控制、营运及决策，其对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　四、投资方向及项目

　　杭州金研岚裕航添股权投资合伙企业（有限合伙）作为专项基金投资国内航空航天先进制造和信息技术相关的标的公司。

　　五、经营管理模式

　　1、对合伙企业的投资和其他活动的管理、控制、营运及决策的权力应专属于执行事务合伙人（由其直接或通过其正式委任的代理人进行）。

　　2、执行事务合伙人可代表合伙企业行事，并可根据合伙协议约定将部分或全部权限委托给管理人，但管理合伙企业并进行合伙企业的经营活动仍应是执行事务合伙人的专属责任，且有关合伙企业投资项目的选择和处置的决定应仅由执行事务合伙人根据合伙协议相关约定作出。

　　3、合伙人会议

　　自首次出资发生年份后的第一个年度开始，执行事务合伙人应促使合伙企业每年度召开一次全体合伙人会议；原则上合伙人年度会议不晚于当年6月30日之前召集。

　　合伙人会议可就下列事项进行审议：

　　（1）根据合伙协议约定，需经各合伙人同意的合伙企业存续期延长事项；

　　（2）替任执行事务合伙人、普通合伙人的选举；

　　（3）合伙协议的修订，但合伙协议另有约定的情形除外；

　　（4）超过合伙企业约定投资限制的投资事项；

　　（5）合伙企业与其合伙人及/或其关联方之间的单笔金额超过人民币壹亿元（含）的关联交易事项；

　　（6）合伙企业与其执行事务合伙人及其关联方之间的关联交易事项；

　　（7）执行事务合伙人及/或核心管理人（特指执行事务合伙人委派代表、关键人士）变动；

　　（8）其他依据合伙协议约定应由合伙人会议审议的事项。

　　4、合伙人大会的表决

　　合伙协议未明确约定但执行事务合伙人认定应该由合伙人投票表决的事项，执行事务合伙人或持有合伙份额三分之一以上的合伙人联合可召集临时合伙人会议对该等事项加以讨论并进行表决，亦可通过签署书面文件的方式代替召开临时合伙人会议。就合伙协议未明确约定但执行事务合伙人认定应由合伙人投票表决的事项，经持有合伙企业50%权益的合伙人同意即为通过。

　　六、损益分配方式

　　1、损益分配顺序

　　合伙企业收入不得用于再投资。

　　除合伙协议另有约定外，来源于投资项目的可分配收入及合伙企业以自身名义获得的由地方政府提供的财政补贴及其他奖励性质的收入应在支付或偿还应当由合伙企业承担的全部费用和负债后，在各合伙人间进行分配。

　　合伙企业应在取得上述收入后10个工作日内，扣除执行事务合伙人合理判断预留的合伙企业必要日常经营费用以及税费等其他应付未付的费用后，按照以下顺序分配，执行分配当日称为“分配日”：

　　（1）有限合伙人投资成本：100%向有限合伙人分配，直至有限合伙人累计获得的分配总额等于其全部累计实际缴纳的出资额；如可分配现金不足，则按有限合伙人累计实缴出资比例分配；

　　（2）普通合伙人投资成本：100%向普通合伙人分配，直至普通合伙人累计获得的分配总额等于其全部累计实际缴纳的出资额；如可分配现金不足，则按普通合伙人累计实缴出资比例分配；

　　（3）有限合伙人门槛收益：完成上述分配后如有剩余，应向有限合伙人分配门槛收益，直至有限合伙人就其全部累计实际缴纳的出资额实现8%的年化收益率 （单利，计算期间自相关出资缴付之日起至收回之日止，期间合伙人实缴出资余额发生变化的，相应计算基数适时调整），如可分配现金不足，则按有限合伙人累计实缴出资比例分配；

　　（4）普通合伙人门槛收益：完成上述分配后如有剩余，应向普通合伙人分配门槛收益，直至普通合伙人就其全部累计实际缴纳的出资额实现8%的年化收益率（单利，计算期间自相关出资缴付之日起至收回之日止，期间合伙人实缴出资余额发生变化的，相应计算基数适时调整），如可分配现金不足，则按普通合伙人累计实缴出资比例分配；

　　（5）超额收益：合伙企业在支付完毕上述（1）-（4）项后仍有剩余的，为合伙企业的超额收益，其中20%作为普通合伙人的业绩报酬分配给普通合伙人，其余80%分配给有限合伙人。

　　2、管理费

　　执行事务合伙人将自行担任合伙企业的管理人。管理人负责合伙企业的投资管理运营。执行事务合伙人按照下述约定向合伙企业收取管理费：

　　（1）自合伙企业的合伙人首次实缴出资之日起至合伙企业的清算基准日（含当日）止，执行事务合伙人按照有限合伙人实缴出资总额的2%/年向合伙企业收取管理费。若计费年度的日历天数不足365天的，按实际天数计算。

　　（2）合伙企业的合伙人首次实缴出资日的当日，合伙企业一次性向执行事务合伙人支付2个年度的管理费；执行事务合伙人按照合伙协议约定应收取而未支付的管理费，合伙企业应当自合伙人会议作出合伙企业进行清算的决议之日起五个工作日内一次性支付给执行事务合伙人。

　　七、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资目的与对公司的影响

　　本次公司与专业投资机构合作投资，依托专业投资机构的专业团队优势、项目资源优势，寻找具有良好发展前景的项目，可以有效降低公司的投资风险，有助于公司获取较好的投资回报，符合公司发展需求及全体股东的利益。本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。

　　2、存在的风险

　　（1）本次投资存在合伙企业最终未能与标的公司签署投资协议，导致投资失败的风险；

　　（2）本次投资的标的项目在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。

　　八、其他说明

　　1、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额的认购，亦未在合伙企业中任职。

　　3、本次合作不会导致同业竞争或关联交易。

　　九、备查文件

　　1、《杭州金研岚裕航添股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

　　2、《杭州金研岚裕航添股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2022年1月13日