鹏博士电信传媒集团股份有限公司 关于控股股东拟协议转让股份暨控股 股东变更的提示性公告

　　证券代码：600804         证券简称：鹏博士        公告编号：临2022-007

　　债券代码：143143         债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606         债券简称：18鹏博债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动前，信息披露义务人深圳市欣鹏运科技有限公司（以下简称“欣鹏运”）和深圳市云益晖投资有限公司（以下简称“云益晖”）分别持有鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏博士”）股份170,329,667股和9,303,006股，分别占公司总股本的10.04%和0.55%。现欣鹏运拟将其所持有的公司170,329,667股有限售条件流通股通过协议转让的方式转让给云益晖。本次权益变动后，欣鹏运不再持有公司股份，云益晖持有公司179,632,673股有限售条件流通股，占公司总股本的10.58%。

　　● 转让方欣鹏运、受让方云益晖均受杨学平先生控制，本次股份转让属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份的情形。本次权益变动虽导致公司直接控股股东由欣鹏运变更为云益晖，但实际控制人未发生变化，仍为杨学平先生。

　　● 本次股份转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向上海证券交易所、中国证券结算有限责任公司上海分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）本次权益变动基本情况

　　公司于2022年1月12日收到控股股东欣鹏运的通知，其与云益晖于2022年1月11日签署《股权转让协议》，拟以协议转让的方式将其持有的公司170,329,667股有限售条件流通股股份转让给云益晖。

　　（二）本次权益变动具体情况

　　1、 欣鹏运基本情况

　　2、 云益晖基本情况

　　3、一致行动人基本情况

　　深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）为欣鹏运、云益晖、深圳市和光一至技术有限公司（以下简称“和光一至”）、深圳市聚达苑投资有限公司（以下简称“聚达苑”）和深圳市前海弘达基业投资管理有限公司（以下简称“弘达基业”）的控股股东，分别持有欣鹏运、云益晖、和光一至、聚达苑和弘达基业90%、100%、100%、57.14%和80%的股权。杨学平先生为鹏博实业及各信息披露义务人、和光一至的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》，各信息披露义务人、和光一至、鹏博实业、聚达苑、弘达基业及杨学平先生互为一致行动人。

　　（1） 鹏博实业

　　（2） 聚达苑

　　（3） 弘达基业

　　（4）和光一至

　　（5）杨学平

　　5、本次权益变动的方式

　　本次权益变动系欣鹏运以协议转让方式将其持有的公司170,329,667股有限售条件流通股股份转让给云益晖。

　　6、本次权益变动数量和比例

　　本次权益变动前，欣鹏运和云益晖分别持有公司股份170,329,667股和9,303,006股，分别占公司总股本的10.04%和0.55%；和光一至持有公司股份85,164,834股，占公司总股本的5.02%；鹏博实业持有公司股份115,035,640股，占公司总股本的6.78%；聚达苑持有公司股份55,440,000股，占公司总股本的3.27%；弘达基业持有公司股份471,500股，占公司总股本的0.03%；公司实际控制人杨学平先生直接持有公司股份13,291,619股，占公司总股本的0.78%。

　　各信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份449,036,266股，占公司总股本的26.46%。

　　本次权益变动之后，各信息披露义务人及其一致行动人仍合计持有公司股份449,036,266股，占公司总股本的26.46%。具体股份变动情况如下：

　　（备注：上述比例合计数与明细数的差异系四舍五入所致）

　　本次权益变动之后，公司直接控股股东由欣鹏运变更为云益晖，实际控制人仍为杨学平先生。

　　二、《股权转让协议》的主要内容

　　转让方：深圳市欣鹏运科技有限公司

　　受让方：深圳市云益晖投资有限公司

　　1、转让方同意将其持有的鹏博士170,329,667股股份（占鹏博士注册资本的10.04%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

　　2、受让方原持有鹏博士9,303,006股股份（占鹏博士注册资本的0.55%）。本次股份转让后，受让方持有鹏博士179,632,673股股份（占鹏博士注册资本的10.58%）。

　　3、经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以转让方认购鹏博士非公开发行股份的价格为准，即每股受让价格为人民币6.42元，标的股份转让总价款为人民币1,093,516,462.14元。

　　三、其他相关说明

　　1、根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第3.2.4条的规定，“上市公司股东认购公司发行的新股，应当遵守法律法规及本所相关规定中关于股份转让的限制性规定，在规定的期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份且受让方承继不得转让股份义务的除外。

　　股东认购公司发行的新股，就限制股份转让作出承诺的，在承诺的期限内不得转让，但依法依规履行承诺变更程序的除外。”

　　本次协议转让涉及的标的股份尚处于法定限售期内。本次股份转让的转让方欣鹏运、受让方云益晖均受杨学平先生控制，控制关系清晰、明确，属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让上市公司股份的情形。

　　同时，根据云益晖出具的承诺函：云益晖受让欣鹏运持有的公司股份后，将承接欣鹏运认购公司前次非公开发行股票时作出的股份限售及锁定期安排等在内的承诺事项。除限售承诺外，云益晖将继续遵守欣鹏运作出的其他全部相关承诺事项，将按照诚实信用原则继续履行相关承诺义务，属于受让方承继不得转让股份义务的情形。

　　综上所述，本次协议转让涉及的标的股份虽处在法律法规规定不得转让的期限内，但属于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司之股份，且受让方承继不得转让股份义务的行为。因此，本次股份转让符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第3.2.4条的相关规定。

　　2、本次股份转让涉及的标的股份，已质押予四川邦诺企业咨询有限公司（以下简称“四川邦诺”）（具体内容详见公司于2022年1月5日在上海证券交易所网站刊登的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于公司控股股东一致行动人股权解除质押及再质押的公告》（公告编号：临2022-001））。经质押双方协商一致，四川邦诺作为质权人同意欣鹏运将全部质押股份170,329,667股转让给云益晖。

　　3、本次权益变动符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的相关规定。本次协议转让股份事项不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让股份而违反尚在履行的承诺的情形。

　　4、本次权益变动将导致公司直接控股股东由欣鹏运变更为云益晖，实际控制人未发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　5、截至本公告披露日，各信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　6、截至本公告披露日，各信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　7、本次股份转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向上海证券交易所、中国证券结算有限责任公司上海分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2022年1月13日