广州山水比德设计股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：300844          证券简称：山水比德          公告编号：2022-003

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、投资风险和经营风险。公司不参与主题乐园的投资，故不存在投资风险，但存在公司与童话爸爸合作不达预期的经营风险。公司与童话爸爸签署的战略合作协议为框架性协议，在开展具体业务合作时，相关方另行签订具体合同予以执行。具体合同的签署、项目实施进度和执行情况存在一定的不确定性，将可能存在业务合作不达预期风险。对未来年度经营业绩的影响需视具体合作的推进和实施情况而定，具有不确定性。后续如有重大进展，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求，对协议进展情况进行持续披露。

　　2、“冒险小王子元宇宙主题乐园”系由该项目的建设方和运营方命名，公司

　　与相关方达成合作系公司正常市场业务开拓，未参与该项目命名工作，公司为该主题乐园提供的规划、策划、景观、氛围营造及体验场景等设计业务系公司主营业务。公司严格按照国家法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，针对相关信息认真、及时审慎履行了信息披露义务。公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司不存在通过信息披露蹭热点、误导投资者的情形。公司提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”或“山水比德”）于2022年1月10日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对广州山水比德设计股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第16号）（以下简称“关注函”）。公司董事会对此高度重视，对相关事项进行逐项核查落实，现对关注函所关注的有关事项回复如下：   1. 《公告》显示，童话爸爸成立于 2021年11月29日，注册资本为1000万人民币，拥有元宇宙主题乐园 IP、内容及雄厚的资本实力和丰富的项目资源。请结合童话爸爸的股东结构、成立时间、注册资本，具体说明童话爸爸拥有的元宇宙主题乐园 IP、内容及其知名度，详细论证其是否具备雄厚的资本实力和丰富的项目资源。

　　公司回复：

　　(一)  童话爸爸拥有的元宇宙主题乐园IP、内容及其知名度

　　1. 童话爸爸基本情况

　　深圳童话爸爸文旅科技有限公司（下称“童话爸爸”）成立于2021年，注册资本1000万元，法人邹仁宇担任董事长；周艺文担任总经理、董事。该公司由4大股东持股：深圳市中航盈富文旅发展有限公司持股51%、深圳童话爸爸文化有限公司持股37%、深圳市中泰达十三号项目发展企业（有限合伙）持股7%、深圳市中泰达十二号项目发展企业（有限合伙）持股5%。上述主要股权关系结构图如下：

　　2. 项目背景介绍

　　童话爸爸系深圳童话爸爸文化有限公司（以下简称“童话爸爸文化”）与深

　　圳市中航盈富文旅发展有限公司主要出资和组建设立，并由其独立运营与管理冒险小王子元宇宙主题乐园。“冒险小王子元宇宙主题乐园”项目将落地深圳光明小镇。乐园以《冒险小王子》原创主题形象和故事为主题，形成区别于其他乐园的亮点。园区内各游乐设备将经过创新升级改造，结合时下先进的AR、VR和全息投影技术，增强互动性和体验感，以达到让游客在身临其境的真实体验中玩乐、学习和成长。

　　3. 童话爸爸拥有的元宇宙主题乐园IP、内容及其知名度

　　童话爸爸文化成立于2020年，注册资本为3000万元人民币，法定代表人为周

　　艺文，持有童话爸爸37%的股权，名下拥有作品著作权《冒险小王子之纳尤古传奇》（粤作登字-2021-A-00000356）、《皮影之国》（粤作登字-2021-A-00000400）。童话爸爸文化及周艺文将其名下拥有的《冒险小王子》著作权授权给童话爸爸使用，使得童话爸爸拥有《冒险小王子》元宇宙主题乐园IP。

　　《冒险小王子》是周艺文创作的一套32本系列童话，被誉为“新童话主义”开山之作，图书累计销售超过2000万册，曾获得国家新闻出版总署推荐的优秀图书、江苏省人民政府颁发的出版奖特别奖等荣誉。《冒险小王子》广播剧已完成650+集，并在第三方平台点播10亿次以上，同名动画片已完成104集，第一季腾讯VIP视频点播量达到2.2亿次，同名大电影正在筹备当中。

　　(二) 童话爸爸具备雄厚的资本实力和丰富的项目资源

　　1. 雄厚的资本实力

　　童话爸爸控股股东深圳市中航盈富文旅发展有限公司主要由深圳市中航盈富投

　　资控股有限公司出资设立，深圳市中航盈富投资控股有限公司成立于2015年，注册资金10,000万，法人邹仁航，通过控股深圳市中航盈富文旅发展有限公司85%股权间接控股童话爸爸，并是“冒险小王子元宇宙主题乐园”的主要投资主体，深圳市中航盈富投资控股有限公司资本实力较为雄厚。

　　2. 丰富的项目资源

　　周艺文，著名童话作家、诗人、画家、中国作家协会会员、湖南省作家协会全

　　委会委员、湖南省美术家协会理事、湖南省艺术收藏家协会名誉主席、深圳大学文化产业研究院特聘研究员、深圳市福田区引进的第18位文化名人。“新童话主义”提出者，被粉丝爱称为“童话爸爸”，已出版个人作品200余册，其中《冒险小王子》、《巴啦啦小魔仙》、《铠甲勇士》、《摩尔庄园》、《英雄赛尔号》等新童话作品累计销售近三千万册，是国家新闻出版总署推荐的百种优秀图书，获得江苏省人民政府颁发的出版奖特别奖。周艺文担任童话爸爸总经理、董事身份，也是童话爸爸股东深圳童话爸爸文化有限公司法人及控股股东，其设立上述公司致力于打造其个人原创的童话IP深度融合元宇宙科技生活的主题乐园。

　　2.《公告》显示，你公司拥有较强的元宇宙主题乐园整体规划、创意策划、场景设计、体验空间设计等项目的落地方案及实施能力。

　　（1）请结合公司现有主营业务情况，详细说明你公司现有业务与元宇宙、主体乐园的相关性，相关业务近三年主要客户、相关收入及利润、研发及资源投入情况、对公司的具体影响等，以及你公司是否具备相关业务开展所必须的人才、技术及业务储备，公司开展相关业务的必要性。

　　公司回复：

　　（一） 公司现有业务与元宇宙、主体乐园的相关性

　　山水比德三大业务板块（山水社区、山水文旅和山水城市）中，主题乐园是山水

　　文旅的主体业务类型之一。山水比德先后与融创、华侨城、长隆等多家大型公司达成战略合作，完成了多媒体多维度立体体验主题乐园——广州长隆熊猫乐园等多个业内成功且知名的主题乐园项目，积累了丰富的设计经验。此外，山水比德在成立后不久，便组建了数字部门，从一开始的动画制作，逐步发展成为集研发与设计一体的景观科技部门，研发方面主要着手于对传统设计工具的提升，包括二维设计软件的二次开发，以及面向景观正向设计的三维设计软件研发、数字资产研发等，设计方面主要面向上述三大业务板块进行数字场景的设计与应用，落地了诸如凤凰文投山水尚境等系列沉浸式景观空间。公司在数字资产、UE技术等方面的研发和技术积累，在面向虚实互动的沉浸式景观设计业务的落地，都为元宇宙相关业务奠定了资源、技术等方面的基础。

　　（二） 相关业务近三年主要客户、相关收入及利润情况

　　单位：元

　　（三） 相关业务近三年研发及资源投入情况

　　正是基于对景观科技型企业的定位与发展要求，公司成立了孙虎创新研究院，而数字研究与应用则是其中核心的工作内容之一。公司在孙虎创新研究院下组建了数字研究中心，持续进行数字研发的投入，至2021年年末，数字研究中心人数达到20人。公司近三年具体研发项目和投入情况详见下表：

　　单位：元

　　（四） 对公司的具体影响

　　公司从创立之初就关注园林景观设计中科技手段的发展和运用，建立了孙虎创

　　新研究院，对数字研发方面投入较大的人力和物力，形成了一系列在数字景观方面的自有知识产权和项目开发能力，一方面为公司现有的传统景观设计业务赋能，另一方面也为公司往虚拟景观、数字景观方向发展奠定了技术基础。

　　（五） 公司具备相关业务开展所必须的人才、技术及业务储备

　　首先，主题乐园相关业务是山水比德正常开展的业务类型之一，也由此积累了强

　　大的设计团队、丰富的技术经验和项目业绩。作为文旅的重要板块以及赋能美好生活的重要内容，山水比德将持续在主题乐园方面设计和服务，在转化过去经验的同时持续用创意引领主题乐园，并依托在UE研发和应用技术、数字孪生等方面的技术和经验，实现实体场景向虚拟场景的平移；

　　其次，山水比德过去十几年在景观科技方向上的研发与应用，在数字场景搭建、UE技术团队、数字资产等方向上形成了对接元宇宙业务上的人才、技术的储备和沉淀。

　　（六） 公司开展相关业务的必要性

　　如前所述，山水文旅作为公司的三大核心业务板块之一，一直是公司重点发展方向，主题乐园是公司山水文旅的主体业务类型之一，近年来，传统的乐园发展模式渐渐乏力，以迪士尼、环球影城为代表的“主题乐园”+“IP”+“科技”融合模式渐渐成为主题乐园的发展趋势， 更受儿童、年轻人群体的欢迎。公司作为一家定位于国内领先的科技型景观设计企业，与景观相关的科技方向是公司既定的战略方向和发展目标，同时公司在过去也始终重视积累的相应的人才、技术和经验等。山水比德从公司长久发展和行业趋势角度出发，有必要借由自身的专业技术和经验，参与到趋势之中进而满足公众不断增长的物质文化需求，并为公司谋求持续的业务增长点。

　　综上所述，相关业务系公司主营业务，系公司为满足市场需求并谋求公司长期业绩增长的条件下作出的业务发展规划。

　　（2）请说明你公司参与合作的具体形式，你公司是否参与主题乐园的投资，请结合主题乐园行业的市场环境、同行业公司的经营状况，充分披露与合作相关的投资风险和经营风险。

　　公司回复：

　　(一) 参与合作的具体形式

　　公司主要是负责主题乐园整体园区的规划、策划、景观、氛围营造及体验场景等

　　设计，在合作中提供设计服务并收取对应设计费，公司不参与主题乐园的投资。

　　(二) 主题乐园市场环境

　　1. 我国主题公园市场潜力巨大

　　根据AECOM数据显示，2020年大约有10亿中国人有参观主题公园的经济条件。行业渐演变成了一个多方位、多层面、多维度的综合性产业，偏好已经从传统的观光游向以文化为主题导向的文化创意游转变。全产业链模式玩家处于行业顶端，游客量不断提升。主题公园产业涉及环节、行业众多，有以迪士尼、环球影城、华强方特为代表的主题公园公司为全产业链经营模式；也有一些专业的创意设计公司、建筑设计公游乐设备制造公司等。

　　据前瞻产业研究院数据显示，中国大部分主题公园尤其是自然生态型、文化历史型等传统的主题公园重游率较低。而那些项目参与性较强、产品娱乐性强、技术创新较快的景区如深圳欢乐谷、东部华侨城、华强方特等公园的整体重游率较高，达到30%-35%左右。我国大量主题公园面临着国外竞争对手和自身主题雷同、缺乏特色的双重压力，亟需提高重游率来提高经营效率。

　　2. 强IP引领主题公园产品创造，是主题公园集团收入端的核心驱动

　　主题公园+自主IP的模式显出核心竞争力，可有效提升主题公园的营销热度和影响力，此外，IP吸引来的游客具有黏性强等特点，能够有效提高主题公园的重游率，还能为公司品牌价值带来消费溢价。与国际现今同行比较，中国本土主题公园缺乏IP、弱IP的情况严重，不过已有一些本土主题公园基于中国文化元素打造大IP，精品项目不断破土。

　　3. 前沿科技深度融入主题公园，驱动主题公园发展

　　随着科学技术的加速度发展，信息技术和虚拟技术的日益普及，主题公园不断提高产品的科技含量，增强技术与技术之间、技术与项目之间、项目与游客之间的互动性。结合VR、人机交互、AI等技术升级主题公园体验，摆脱单一的钢铁机械游乐方式，增强感官刺激、沉浸感和可玩性，成为了主题公园发展的必然方向。

　　(三) 同行业经营状况

　　根据公司的同行业可比公司奥雅设计（300949.SZ）2020年年度报告显示，儿童安

　　全方面，中国将对100个城市，进行儿童友好型城市的示范改造，探索如何释放更多的公共空间让儿童开展校外活动。奥雅设计自2015年开始陆续在各地实践、落地如唐山皮影主题乐园项目等一系列儿童友好型城市公园、乐园等并将继续推广儿童友好型城市的设计和打造，希望在每个城市、每个区域，都有符合人口容积规模的儿童公园、乐园。根据奥雅设计招股说明书显示，其，“中国唐山皮影主题乐园EPC总承包项目（一期）”于2018年12月完成竣工验收移交，该项目根据确认函、工程竣工验收移交表等资料累计确认收入4,623.29万元。

　　(四) 投资风险和经营风险

　　公司不参与主题乐园的投资，故不存在投资风险，但存在公司与童话爸爸合作不

　　达预期的经营风险。公司与童话爸爸签署的战略合作协议为框架性协议，在开展具体业务合作时，相关方另行签订具体合同予以执行。具体合同的签署、项目实施进度和执行情况存在一定的不确定性，将可能存在业务合作不达预期风险。对未来年度经营业绩的影响需视具体合作的推进和实施情况而定，具有不确定性。后续如有重大进展，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求，对协议进展情况进行持续披露。

　　（3）请具体说明元宇宙主题乐园与元宇宙概念的关联性，你公司是否存在通过披露“元宇宙主题乐园”进行“蹭热点”，以及相关信息披露行为是否审慎，进而是否存在误导投资者情形。

　　公司回复：

　　元宇宙概念最早出现在科幻小说《雪崩》中，描绘了一个平行于现实世界的虚拟数字世界——“元界”。电影《头号玩家》被认为是最符合元宇宙形态，戴上VR头盔后，瞬间就能进入自己设计的另一个极其逼真的虚拟游戏世界。在元宇宙中，我们可以虚拟化身的形式与人、地点、事件进行实时互动，及完成消费、社交、娱乐等行为，有点像加强版的VR。深圳市光明区“冒险小王子元宇宙主题乐园”设计规划集高新科技、亲子教育、科教研学、健身运动、文化益智、娱乐休闲于一体。在项目规划中，该主题乐园的主题场景与开放世界游戏的虚拟身份玩法有机结合，在实体空间以剧情体验推动线下沉浸，通过虚拟技术结合移动终端同步线上虚拟世界的搭建。结合元宇宙概念，打造线上线下成为一个有机整体。因此，当元宇宙的概念运用到冒险小王子主题乐园场景中，依靠《冒险小王子》IP为灵魂，结合最先进的AR、VR、和全息投影技术，给游客带来沉浸式的游乐新体验及趣味的互动性，具有的元宇宙三大基本特征：沉浸式体验、开放式创造、强社交属性。

　　“冒险小王子元宇宙主题乐园”系由该项目的建设方和运营方命名，公司与相关方达成合作系公司正常市场业务开拓，未参与该项目命名工作，相关业务系公司主营业务。公司严格按照国家法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，针对相关信息认真、及时审慎履行了信息披露义务。公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司不存在通过信息披露蹭热点、误导投资者的情形。公司提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　3.请核实并具体说明你公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近一个月买卖公司股票情况以及未来三个月的减持计划。

　　公司回复：

　　经核查，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级

　　管理人员及其直系亲属近一个月不存在买卖公司股票的情况。截至本关注函回复日，上述股东及人员在未来三个月没有减持计划。

　　4.请结合上述问题，说明公司及相关方是否存在热点炒作、违规买卖股票的行为。

　　公司回复：

　　公司与深圳童话爸爸文旅科技有限公司、深圳市华付信息技术有限公司（下称华付信息）签署《战略合作协议》，是公司经过审慎研究决定的，是公司基于对景观相关的科技方向行业长期发展趋势的理解，符合公司未来发展的需求，公司在长期发展过程中也积累了一定该业务发展所需的资源和技术。同时，童话爸爸拥有《冒险小王子》的IP使用权，并将独立运营与管理位于深圳光明区的冒险小王子元宇宙主题乐园，目前该主题乐园正在筹建当中，公司将与合作方尽快展开具体业务的研究和商务谈判。因此，公司与童话爸爸和华付信息的战略合作不存在热点炒作的行为。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近一个月不存在买卖公司股票的情况，公司及相关方不存在违规买卖公司股票的情形。

　　5.你公司认为需要说明的其他事项。

　　公司回复：

　　公司不存在其他需要说明的事项。公司将严格遵守《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，认真和及时地履行信息披露义务。

　　公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以前述指定媒体刊登的信息为准。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州山水比德设计股份有限公司董事会

　　2022年1月12日