陕西北元化工集团股份有限公司 第二届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：601568        证券简称：北元集团         公告编号：2022-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2022年1月12日以通讯表决方式召开。会议通知以文件送达、邮件等方式于2022年1月7日发送至全体董事。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议由公司董事长刘国强先生召集并主持。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

　　1. 审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易情况预计的议案》

　　赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意公司2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易情况预计。

　　同意公司与神木县香水河矿业有限公司签署《产品及服务供应协议》，就神木县香水河矿业有限公司向公司提供产品及服务进行约定。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及公司与关联方之间的关联交易事项，关联董事孙俊良、孙志忠、吉秀峰回避了表决。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可及独立意见。

　　具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　2. 审议通过了《关于提请召开陕西北元化工集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意召开公司2022年第一次临时股东大会。2022年第一次临时股东大会的召开时间、地点等有关事宜详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　陕西北元化工集团股份有限公司董事会

　　2022年1月13日

　　证券代码：601568        证券简称：北元集团         公告编号：2022-002

　　陕西北元化工集团股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易执行情况及

　　2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度日常关联交易预计金额系公司基于日常生产经营需要的合理预计，有利于公司日常业务的持续开展。相关日常关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，符合公司及全体股东利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司业务没有因日常关联交易而对关联方形成依赖。

　　● 需要提请投资者注意的其他事项：无。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年1月12日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易情况预计的议案》，关联董事吉秀峰、孙俊良、孙志忠回避表决。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准，关联股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）、陕西恒源投资集团有限公司（以下简称“恒源投资”）、孙俊良均将对该议案回避表决。

　　前述议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上述日常关联交易议案时，独立董事发表独立意见如下：

　　1.公司董事会《关于公司2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易情况预计的议案》的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　2.上述关联交易是公司正常业务经营所需，遵循了公平交易的市场原则，不存在损害中小投资者利益的情形。独立董事一致同意公司2022年度日常关联交易预计事项。

　　3.关联交易协议的签订遵循一般商业原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　4.陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）具备相应的资质，该等关联交易具有必要性、公允性，不会对公司造成不利影响。公司与财务公司已签署的金融服务协议具备合理性，公司已制定的风险处置预案能有效防范控制公司在财务公司存款的资金风险，保证公司资金安全，具备充分性及可行性。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会对前述议案进行了审核，并发表意见如下：

　　1.公司2022年度日常关联交易预计符合公司经营发展需要，定价方式公平公允，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　2.关联交易协议的签订遵循一般商业原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注：上述2021年实际发生金额未经审计，最终数据以审计结果为准。

　　（三）本次日常关联交易的预计和执行情况

　　注：上述2021年实际发生金额未经审计，最终数据以审计结果为准。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一）陕煤集团

　　1.基本情况

　　企业名称：陕西煤业化工集团有限责任公司

　　注册地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座

　　注册资本：1,000,000万元

　　法定代表人：杨照乾

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　陕煤集团的控股股东及实际控制人为陕西省国资委。

　　截至2021年12月31日，陕煤集团未经审计总资产为6,483.93亿元，净资产为2,107.64亿元；2021年度实现主营业务收入3,951.58亿元，实现净利润270.71亿元。

　　公司与陕煤集团的前期同类关联交易执行情况良好，陕煤集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　陕煤集团为本公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项的规定，为公司的关联法人。

　　陕煤集团所属企业符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

　　（二）陕西煤业化工集团神木能源发展有限公司（以下简称“神木能源发展”）

　　1.基本情况

　　企业名称：陕西煤业化工集团神木能源发展有限公司

　　注册地址：陕西省榆林市神木市孙家岔镇柠条塔工业园区

　　法定代表人：张进峰

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：组织半焦（兰炭）、煤焦油、焦炉尾气、电石及电力、石灰产品、硫酸铵、石灰石粉（脱硫剂）、生石灰粉（脱硫剂）、碳材除尘粉、氧化镁等的生产与销售及相关废旧物资的销售；进出口贸易；煤化工技术的研发及煤化工技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　陕煤集团控制的陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司持有神木能源发展40%股权。

　　截至2021年12月31日，神木能源发展未经审计总资产为323,624万元，净资产为217,994万元；2021年度实现主营业务收入425,359万元，实现净利润16,687万元。

　　公司与神木能源发展的前期同类关联交易执行情况良好，神木能源发展依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　神木能源发展为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

　　（三）陕西煤业化工集团神木电化发展有限公司（以下简称“神木电化发展”）

　　1.基本情况

　　企业名称：陕西煤业化工集团神木电化发展有限公司

　　注册地址：陕西省榆林市神木市店塔镇草垛山村

　　法定代表人：方新军

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：电石、水泥、建材、型煤、电力的生产与销售；供热；混煤分离筛选；块煤销售；煤化工产品的生产与销售；大数据业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　陕煤集团控制的陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司持有神木电化发展59.17%股权。

　　截至2021年12月31日，神木电化发展未经审计总资产为223,528万元，净资产为9,345万元；2021年度实现主营业务收入179,772万元，实现净利润18,461万元。

　　公司与神木电化发展的前期同类关联交易执行情况良好，神木电化发展依法存续且经营正常，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　神木电化发展为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

　　（四）陕西新元洁能有限公司（以下简称“新元洁能”）

　　1.基本情况

　　企业名称：陕西新元洁能有限公司

　　注册地址：陕西省榆林市府谷县海则庙乡郭家峁村

　　法定代表人：范建林

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：一般项目：石灰和石膏制造；热力生产和供应；煤炭及制品销售；金属材料销售；五金产品零售；石灰和石膏销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　陕煤集团控制的陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司持有新元洁能100%股权。

　　截至2021年12月31日，新元洁能未经审计总资产为377,350万元，净资产为63,587万元；2021年度实现主营业务收入217,108万元，实现净利润9,170万元。

　　公司与新元洁能的前期同类关联交易执行情况良好，新元洁能依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　新元洁能为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

　　（五）陕煤运销集团榆林销售有限公司（以下简称“榆林销售”）

　　1.基本情况

　　企业名称：陕煤运销集团榆林销售有限公司

　　注册地址：陕西省榆林市神木市鸳鸯塔神柳路龙华府商业楼

　　法定代表人：孙正文

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：煤炭批发经营；煤矿伴生矿产品、焦炭及副产品、洗精煤及洗煤场副产品、钢材、水泥及水泥制品、建筑材料、金属材料、铁矿石、有色金属、化工产品（危险化学品除外）的销售及运输计划协调，贵金属及其产品的加工和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　陕煤集团控制的陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司持有榆林销售100%股权。

　　截至2021年12月31日，榆林销售未经审计总资产为357,522万元，净资产为18,436万元；2021年度实现主营业务收入4,644,015万元，实现净利润13,525万元。

　　公司与榆林销售的前期同类关联交易执行情况良好，榆林销售依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　榆林销售为公司控股股东陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

　　（六）陕煤运销集团榆中销售有限公司（以下简称“榆中销售”）

　　1.基本情况

　　企业名称：陕煤运销集团榆中销售有限公司

　　注册地址：陕西省榆林市高新技术产业园区建业大道莱德大厦17层

　　法定代表人：张文齐

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：煤炭批发经营；煤矿伴生矿产品、焦炭及副产品、钢材、有色金属（危险化学品除外）、洗精煤及洗煤场副产品的销售及运输计划协调。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　陕煤集团控制的陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司持有榆中销售100%股权。

　　截至2021年12月31日，榆中销售未经审计总资产为368,446万元，净资产为21,083万元；2021年度实现主营业务收入4,168,717万元，实现净利润17,783万元。

　　公司与榆中销售的前期同类关联交易执行情况良好，榆中销售依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　榆中销售为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

　　（七）陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司（以下简称“神木天元化工”）

　　1.基本情况

　　企业名称：陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司

　　注册地址：陕西省榆林市神木市锦界工业园区

　　法定代表人：毛世强

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：煤炭分质综合利用、煤焦油轻质化资源综合利用、技术研发和应用推广；轻质化煤焦油1#(柴油）、轻质化煤焦油2#（石脑油）、兰炭、沥青焦、液氨、液化气、硫磺、苯酚、邻甲酚、间/对甲酚、二甲酚、二铵、大量元素水溶肥料生产及销售；复合肥料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　陕煤集团持有神木天元化工45%股权。

　　截至2021年12月31日，神木天元化工未经审计总资产为390,359万元，净资产为359,802万元；2021年度实现主营业务收入168,701万元，实现净利润19,094万元。

　　公司与神木天元化工的前期同类关联交易执行情况良好，神木天元化工依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　神木天元化工为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

　　（八）陕西东鑫垣化工有限责任公司西安分公司（以下简称“东鑫垣化工西安分公司”）

　　1.基本情况

　　企业名称：陕西东鑫垣化工有限责任公司西安分公司

　　注册地址：西安市高新区唐延路东侧逸翠园西安（二期）第4幢1单元19-20层11923号

　　法定代表人：李小锋

　　公司类型：其他有限责任公司分公司

　　经营范围：一般项目：家用电器销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；建筑材料销售；肥料销售；塑料制品销售；新型催化材料及助剂销售；机械设备销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；仪器仪表销售；办公设备销售；消防器材销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；电线、电缆经营；润滑油销售；五金产品零售；涂料销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；泵及真空设备销售；阀门和旋塞销售；机械零件、零部件销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；气体、液体分离及纯净设备销售；配电开关控制设备销售；紧固件销售；金属密封件销售；建筑工程用机械销售；供应用仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；发电机及发电机组销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子测量仪器销售；电气机械设备销售；电力电子元器件销售；电工仪器仪表销售；电工器材销售；产业用纺织制成品销售；办公设备耗材销售；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承销售；智能仪器仪表销售；有色金属合金销售；液压动力机械及元件销售；实验分析仪器销售；日用杂品销售；办公用品销售；日用化学产品销售；煤炭及制品销售（不含仓储及现场交易）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　陕煤集团控制的陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司持有陕西东鑫垣化工有限责任公司55%股权。

　　截至2021年12月31日，东鑫垣化工西安分公司未经审计总资产为664,944万元，净资产为36,551万元；2021年度实现主营业务收入694,461万元，实现净利润26,969万元。

　　公司与东鑫垣化工西安分公司的前期同类关联交易执行情况良好，东鑫垣化工西安分公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　东鑫垣化工西安分公司为公司控股股东陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

　　（九）神木富油能源科技有限公司（以下简称“神木富油”）

　　1.基本情况

　　企业名称：神木富油能源科技有限公司

　　注册地址：陕西省榆林市神木市锦界工业园区锦元南路

　　法定代表人：马忠印

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：半焦、轻柴油（轻质化煤焦油1）、石脑油（轻质化煤焦油2）、稳定轻烃、粗酚及煤焦产品、硫磺、尾料、油渣、氨溶液（氨水）生产与销售；煤化工技术和产品的研究开发、技术转让、咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　陕煤集团控制的陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司持有神木富油55.00%股权。

　　截至2021年12月31日，神木富油未经审计总资产为562,786万元，净资产为-68,070万元；2021年度实现主营业务收入136,429万元，实现净利润2,880万元。

　　公司与神木富油的前期同类关联交易执行情况良好，神木富油依法存续且经营正常，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　神木富油为公司控股股东陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

　　（十）陕西生态水泥股份有限公司（以下简称“生态水泥”）

　　1.基本情况

　　企业名称：陕西生态水泥股份有限公司

　　注册地址：西安经济技术开发区凤城四路96号海璟新天地8幢12510室

　　法定代表人：张超晖

　　公司类型：股份有限公司（非上市）

　　经营范围：生态水泥和矿渣超细粉的研发、管理、销售；节能降耗新型建筑材料的研发、管理、销售、技术咨询与服务；商业贸易（国家限制和禁止的商品及技术除外）、物流服务；商品混凝土的生产、加工（仅限分支机构）；建筑材料、砂石、骨料、白灰、机制沙及碳酸钙产品的加工（仅限分支机构）、销售；砂浆的研发、生产（仅限分支机构）、销售；房地产开发；房屋租赁；物业管理；广告的设计、制作、代理、发布。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）

　　陕煤集团持有生态水泥80%股权。

　　截至2021年12月31日，生态水泥未经审计总资产为355,622万元，净资产为124,024万元；2021年度实现主营业务收入561,571万元，实现净利润4,838万元。

　　公司与生态水泥的前期同类关联交易执行情况良好，生态水泥依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　生态水泥为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

　　（十一）财务公司

　　1.基本情况

　　企业名称：陕西煤业化工集团财务有限公司

　　注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路二号陕煤化集团大楼四层

　　法定代表人：杨璇

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。有价证券投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；委托投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；成员单位产品的买方信贷、融资租赁。（法律法规禁止经营的不得经营，涉及国家专项规定的从其规定，涉及许可证、资质证经营的凭许可证、资质证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　陕煤集团持有财务公司55.60%股权。

　　截至2021年12月31日，财务公司未经审计总资产为423.27亿元，净资产为44.56亿元；2021年度实现主营业务收入10.14亿元，实现净利润4.89亿元。

　　公司与财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　财务公司为陕煤集团所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，为公司的关联法人。

　　（十二）陕西恒源投资集团有限公司（以下简称“恒源投资”）

　　1.基本情况

　　企业名称：陕西恒源投资集团有限公司

　　注册地址：陕西省榆林市神木市滨河新区诚信路3号恒源集团大厦20楼

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：孙志忠

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：一般项目：原煤、机焦、焦油、电石、硅铁、发电及综合利用产销管理，煤矿物资、机电设备、农副产品及土特产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　恒源投资的控股股东及实际控制人为孙恒。

　　截至2021年12月31日，恒源投资未经审计总资产为620,534.78万元，净资产为510,067.53万元；2021年度实现主营业务收入3,487.43万元，实现净利润215,995.29万元。

　　公司与恒源投资的前期同类关联交易执行情况良好，恒源投资依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　恒源投资的控股股东及实际控制人为孙恒，孙恒为公司董事孙俊良之子，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（四）项的规定，为公司的关联自然人；恒源投资及其所属企业符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，为公司的关联法人。

　　（十三）陕西恒源投资集团电化有限公司（以下简称“恒源投资电化”）

　　1.基本情况

　　企业名称：陕西恒源投资集团电化有限公司

　　注册地址：陕西省榆林市榆神工业区神府经济开发区神树塔小区

　　法定代表人：曹宇鹏

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：焦炭、电石、硅铁、白灰生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　恒源投资持有恒源投资电化100%股权。

　　截至2021年12月31日，恒源投资电化未经审计总资产为84,889.64万元，净资产为81,125.98万元；2021年度实现主营业务收入82,482.84万元，实现净利润88,158.32万元。

　　公司与恒源投资电化的前期同类关联交易执行情况良好，恒源投资电化依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　恒源投资电化为恒源投资所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，为公司的关联法人。

　　（十四）陕西亚华煤电集团锦界热电有限公司（以下简称“锦界热电”）

　　1.基本情况

　　企业名称：陕西亚华煤电集团锦界热电有限公司

　　注册地址：陕西省榆林市神木市锦界工业园区

　　法定代表人：王礼

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：发电、供电、供热；煤炭、兰炭的加工销售；化工产品与原料（不含危险化学品）、五金交电、建筑材料、钢材、水泥、环保材料与设备、电线电缆、机电设备、电厂副产品销售；普通货物运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　恒源投资持有锦界热电100%股权。

　　截至2021年12月31日，锦界热电未经审计总资产为67,617.62万元，净资产为52,899.33万元；2021年度实现主营业务收入41,011.88万元，实现净利润10,606.96万元。

　　公司与锦界热电的前期同类关联交易执行情况良好，锦界热电依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　锦界热电为恒源投资所属企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，为公司的关联法人。

　　（十五）神木县香水河矿业有限公司（以下简称“香水河矿业”）

　　1.基本情况

　　企业名称：神木县香水河矿业有限公司

　　注册地址：陕西省榆林市神木市锦界镇黄土庙村香水河路1号

　　法定代表人：刘军

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：煤炭销售；矿山工程建设施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　神府能源开发有限责任公司持有香水河矿业100%股权。

　　截至2021年12月31日，香水河矿业未经审计总资产为124,888.12万元，净资产为53,564.73万元；2021年度实现主营业务收入107,249.08万元，实现净利润52,848.76万元。

　　公司与香水河矿业的前期同类关联交易执行情况良好，香水河矿业依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　2.关联关系

　　香水河矿业为公司董事孙志忠担任董事的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，为公司的关联法人。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容

　　2022年1月12日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易情况预计的议案》，同意公司2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易情况预计。同意公司与香水河矿业签署《产品及服务供应协议》，就香水河矿业向公司提供产品及服务进行约定。上述协议尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准。

　　公司与陕煤集团及其所属企业之间的关联交易主要为采购原料、材料和设备、接受工程劳务和综合服务，与恒源投资及其所属企业之间的关联交易主要为采购原料、材料，与财务公司之间的关联交易主要为财务公司为公司提供金融服务，与香水河矿业之间的关联交易主要为向香水河矿业采购原料、材料，均系公司基于日常生产经营需要而发生的交易。上述各项日常关联交易均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（二）日常关联交易协议的主要内容

　　1.公司与陕煤集团签署的《产品及服务互供协议》

　　依据公司与陕煤集团签署的《产品及服务互供协议》，公司（含公司全资、控股子公司，下同）与陕煤集团（含陕煤集团所属企业，公司及其全资、控股子公司除外，下同）间就生产元素及原料供应、生产辅助服务进行互供，该协议的主要条款如下：

　　（1）公司与陕煤集团相互间的产品和服务包括：1）生产元素及原料供应类：陕煤集团向公司提供电石、电煤、块煤、焦煤、白灰、与氯碱生产有关的设备及配件、劳保用品、信息系统及其它相关或类似的生产元素及原料；公司向陕煤集团提供聚氯乙烯、烧碱、盐酸、次氯酸钠、水泥、煤焦油、白灰及其它相关或类似的生产元素及原料；2）生产辅助服务类：陕煤集团向公司提供运输服务、仓储、维修及保养服务、委托销售、商品期货经纪服务、建筑工程服务、职工培训服务、信息咨询服务及其它相关或类似产品及服务。

　　（2）本协议项下的各项产品和服务的价格，须按以下总原则和顺序确定：1）凡有政府定价的，执行政府定价；2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；4）前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，可按照协议附件所列的定价依据执行；5）凡采用代购方式购入或销售的，代购方必须具有价格优势，收取的费用不得高于市场价。

　　（3）协议有效期为自本协议生效之日起至2023年12月31日。本协议有效期届满后，若双方未提出异议的，本协议有效期自动延长，每次延长期限为三年。

　　（4）协议在如下条件均满足时生效：1）双方法定代表人或授权代表签署本协议；2）双方在本协议上加盖公章；3）公司董事会及股东大会审议通过本协议。

　　2.公司与恒源投资签署的《产品及服务互供协议》

　　依据公司与恒源投资签署的《产品及服务互供协议》，公司（含公司全资、控股子公司，下同）与恒源投资（含恒源投资所属企业，下同）相互提供产品和服务，该协议的主要条款如下：

　　（1）恒源投资与公司相互间的产品和服务包括：恒源投资向公司提供电石、原煤、块煤、蒸汽、焦煤、白灰及其它相关或类似的生产元素及原料以及相关配套等服务，公司向恒源投资提供烧碱、盐酸、次氯酸钠、水泥、焦煤、白灰及其它相关或类似的生产元素及原料以及相关配套等服务。

　　（2）本协议项下的各项产品和服务的价格，须按以下总原则和顺序确定：1）凡有政府定价的，执行政府定价；2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；4）前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，可按照协议附件所列的定价依据执行；5）凡采用代购方式购入或销售的，代购方必须具有价格优势，收取的费用不得高于市场价。

　　（3）协议有效期为自本协议生效之日起至2023年12月31日。本协议有效期届满后，若双方未提出异议的，本协议有效期自动延长，每次延长期限为三年。

　　（4）协议在如下条件均满足时生效：1）双方法定代表人或授权代表签署本协议；2）双方在本协议上加盖公章；3）公司董事会及股东大会审议通过本协议。

　　3.公司与财务公司签署的《金融服务协议》

　　依据公司与财务公司签署的《金融服务协议》，财务公司向公司提供金融服务，该协议的主要条款如下：

　　（1）财务公司向公司提供的金融服务包括：1）办理财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2）协助公司实现交易款项的收付；3）对公司提供担保；4）吸收公司的存款；5）办理公司与公司全资、控股子公司之间的委托贷款及委托投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；6）为公司办理票据签发、承兑及贴现服务；7）办理公司与公司全资、控股子公司之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8）向公司办理贷款及融资租赁；9）承销公司与公司全资、控股子公司的企业债券；10）办理经批准的保险经纪业务；11）提供公司产品的买方信贷、融资租赁服务；12）根据公司的需求和实际情况，为公司提供不同主题的金融培训和信息咨询服务；13）其他服务：财务公司将与公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为公司提供个性化的优质服务。

　　（2）财务公司在为公司提供金融服务业务时，承诺遵守以下原则：

　　1）财务公司向公司提供金融服务的条件均不逊于其为其他陕煤集团成员单位提供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件；

　　2）公司在财务公司的存款利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于财务公司吸收其他陕煤集团同类成员单位同种类存款所确定的利率及不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；

　　3）财务公司向公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限（如有），亦不高于财务公司向其他陕煤集团同类成员单位发放同种类贷款所确定的利率及不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率；

　　4）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。

　　（3）协议有效期自协议生效之日起至2023年12月31日。在有效期届满之前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动续展三年，上述展期不受次数限制。

　　（4）协议自下列条件均满足之日起生效：1）双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章；2）公司董事会及股东大会批准本协议；3）财务公司有权机关批准本协议。

　　4.公司与香水河矿业签署的《产品及服务供应协议》

　　依据公司与香水河矿业签署的《产品及服务供应协议》，香水河矿业向公司（含公司全资、控股子公司，下同）提供产品和服务，该协议的主要条款如下：

　　（1）香水河矿业向公司提供的产品和服务包括：面煤、原煤、块煤、焦煤、白灰及其它相关或类似的生产元素及原料以及相关配套等服务。

　　（2）本协议项下的各项产品和服务的价格，须按以下总原则和顺序确定：1）凡有政府定价的，执行政府定价；2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；4）前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，可按照协议附件所列的定价依据执行；5）凡采用代购方式购入或销售的，代购方必须具有价格优势，收取的费用不得高于市场价。

　　（3）协议有效期为自本协议生效之日起至2023年12月31日。本协议有效期届满后，若双方未提出异议的，本协议有效期自动延长，每次延长期限为三年。

　　（4）协议在如下条件均满足时生效：1）双方法定代表人或授权代表签署本协议；2）双方在本协议上加盖公章；3）公司董事会及股东大会审议通过本协议。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次公司2022年度日常关联交易预计系公司基于日常生产经营需要的合理预计，有利于公司日常业务的持续开展。相关日常关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，符合公司及全体股东利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司业务没有因日常关联交易而对关联方形成依赖。

　　五、 报备文件

　　1.公司第二届董事会第七次会议决议；

　　2.公司第二届监事会第六次会议决议；

　　3.独立董事发表的事前认可及独立意见；

　　4.审计委员会书面意见；

　　5.日常关联交易协议。

　　特此公告。

　　陕西北元化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月13日