浙江万里扬股份有限公司关于召开 2022年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：002434            证券简称：万里扬            公告编号：2022- 009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年2月9日召开公司2022年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2022年2月9日（星期三）下午14：00开始。

　　网络投票时间：2022年2月9日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年2月9日上午9：15至9：25，9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年2月9日上午9：15至下午15：00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2022年1月26日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2022年1月26日（星期三）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件），委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及其他人员。

　　8、现场会议地点：浙江省金华市宾虹西路3999号 浙江万里扬股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》

　　2、审议《关于修改<公司章程>的议案》

　　上述议案已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见2022年1月14日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　　议案1和议案2为特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，议案1为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记等事项

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　2、自然人股东委托他人代理出席会议的，委托代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　4、由法定代表人委托的代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　5、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（2022年1月27日下午16：30前），不接受电话登记；

　　6、登记时间：2022年1月27日（星期四）上午9：30 至11：30，下午14：00 至16：30；

　　7、登记地点：浙江万里扬股份有限公司董事会办公室

　　联系人：肖典

　　联系电话：0579-82216776

　　指定传真：0579-82212758

　　联系地址：浙江省金华市宾虹西路3999号

　　邮政编码：321025

　　8、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件于会前半小时到场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

　　3、会议联系人：肖典

　　联系电话：0579-82216776

　　指定传真：0579-82212758

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年1月14日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362434。

　　2、投票简称：“万里投票”。

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会审议的所有提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年2月9日上午9：15至9：25，9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月9日上午9：15至下午15：00 期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托               先生（女士）代表本单位（个人）出席浙江万里扬股份有限公司2022年第一次临时股东大会，受托人有权代表本单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；未作具体指示的，受托人有权按自己的意思对相关审议事项进行投票表决，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　本单位（个人）对本次股东大会审议事项的意见如下：

　　委托人姓名∕名称：

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：                      受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：        年    月    日

　　有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束

　　投票说明：

　　1、对于上述审议事项，股东（含股东代理人）在表决时只需在议案右边的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。

　　证券代码：002434         证券简称：万里扬        公告编号：2022- 008

　　浙江万里扬股份有限公司关于

　　注销回购股份并减少注册资本及修改公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月13日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》，同意将存放于公司股票回购专用证券账户的2740万股股份进行注销，并相应减少公司注册资本和修改公司章程。上述议案需提交公司股东大会审议通过。

　　一、回购股份情况

　　公司于2018年2月12日召开的第三届董事会第二十七次会议和2018年2月28日第一次临时股东大会审议通过了回购股份预案的议案，并于2018年3月20日披露了回购报告书。

　　公司于2018年8月22日召开的第四届董事会第五次会议和2018年9月7日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于延续实施回购股份事项的议案》，同意公司延续实施原回购股份方案，并将原回购股份方案的回购股份的实施期限由原计划的“自股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内（即2018年2月27日- 2018年8月27日）”调整为“自股东大会审议通过原回购股份方案之日起12个月内（即2018年2月27日-2019年2月27日）”；回购股份的价格区间由原计划的“本次回购股份的价格不超过9.8元/股（公司于2018年5月22日实施2017年度利润分配方案，回购价格上限由9.8元/股调整为9.65元/股）”调整为“本次回购股份的价格不超过12元/股”；回购股份的数量及占总股本的比例由原计划的“回购股份的数量不低于1000万股、不超过1亿股，约占公司目前总股本的0.74%-7.41%”调整为“回购股份的数量不低于2000万股、不超过8000万股，约占公司目前总股本的1.48%-5.93%”。具体内容详见2018年9月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司回购股份报告书（调整后）》（2018-070）。

　　公司于2018年12月21日召开的第四届董事会第七次会议和2019年1月7日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》，同意对公司的原回购股份方案作如下调整：一、回购股份的用途由原计划的“回购股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本”调整为“回购股份中的1000万股-2000万股依法予以注销并相应减少公司注册资本，回购股份中的2000万股-4000万股用于员工持股计划或者股权激励，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施员工持股计划或者股权激励，对应的回购股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本。”；二、回购股份数量及占公司总股本的比例由原计划的“回购股份的数量不低于2000万股、不超过8000万股，约占公司目前总股本的1.48%-5.93%”调整为“回购股份的数量不低于3000万股、不超过6000万股，约占公司目前总股本的2.22%-4.44%”；三、用于回购的资金总额由原计划的“按本次回购股份的价格不超过12元/股，回购股份数量不超过8000万股测算，本次回购资金总额不超过人民币9.6亿元”调整为“按本次回购股份的价格不超过12元/股，回购股份数量不超过6000万股测算，本次回购资金总额不超过人民币7.2亿元”。具体内容详见2018年12月22日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于调整回购股份事项的公告》（2018-090）。

　　截至2019年2月27日（回购股份期满之日），公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量3740万股，占公司总股本的2.77%，最高成交价为10.12元/股，最低成交价为5.76元/股，支付的总金额为280,012,606.52元（含交易费用）。

　　回购股份用途为：（一）1000万股依法予以注销并相应减少公司注册资本；（二）2740万股用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施员工持股计划或者股权激励，对应的回购股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本。

　　截至2019年3月18日，公司回购股份中用于注销的1000万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕注销手续。

　　截至本公告日，剩余2740万股存放于公司股票回购专用证券账户。

　　二、注销回购股份的原因

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和公司回购股份方案的相关规定，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施员工持股计划或者股权激励，对应的回购股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本。

　　经公司第五届董事会第五次会议审议通过，同意将存放于公司股票回购专用证券账户的2740万股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。

　　三、注销回购股份后公司总股本的变动情况

　　本次注销完成后，公司总股本将从134000万股减少至131260万股。公司股本结构预计变动如下：

　　以上股本结构变动的实际情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购股份注销不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　五、公司章程的修订情况

　　根据注销回购股份并减少注册资本的情况，对《公司章程》的相关条款进行修改，具体内容如下：

　　本次《公司章程》的修订事项，经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层办理工商变更登记等相关手续。

　　六、独立董事独立意见

　　1、公司本次注销回购股份并减少注册资本事项，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。

　　2、公司董事会对本次注销回购股份并减少注册资本事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。

　　因此，同意公司注销回购股份并减少注册资本事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五次会议决议。

　　2、公司第五届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月14日

　　证券代码：002434         证券简称：万里扬        公告编号：2022- 007

　　浙江万里扬股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2022年1月11日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事，并于2022年1月13日以通讯方式召开，会议应参与监事3名，实际参与监事3名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司监事会

　　2022年1月14日

　　证券代码：002434           证券简称：万里扬          公告编号：2022- 006

　　浙江万里扬股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2022年1月11日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2022年1月13日以通讯方式召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》

　　同意将存放于公司股票回购专用证券账户的2740万股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。本次注销完成后，公司总股本将从134000万股减少至131260万股。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于注销回购股份并减少注册资本及修改公司章程的公告》（2022-008）。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　根据公司注销回购股份并减少注册资本的情况，同意对《公司章程》的相关条款进行修改。

　　具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于注销回购股份并减少注册资本及修改公司章程的公告》（2022-008）。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2022年2月9日（星期三）下午14:00在浙江省金华市宾虹西路3999号公司二楼会议室召开公司2022年第一次临时股东大会，会议通知详见2022年1月14日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月14日