南京盛航海运股份有限公司 第三届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2022-005

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2022年1月13日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于2022年1月10日以电子邮件的方式送达各位监事。

　　会议由公司监事会主席吴树民先生主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。

　　鉴于2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票，根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）有关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划首次授予的激励对象由52人调整为50人，首次授予限制性股票数量由172万股调整为168万股；本激励计划拟授予的限制性股票总数由200万股调整为196万股，预留授予部分28万股保持不变。

　　除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。

　　本次调整事项在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　经审核，公司监事会认为：

　　本次调整符合《公司2021年限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2022年1月13日，向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票，授予价格为11.7元/股。

　　本次授予事项在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　经审核，公司监事会认为：

　　（1）公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及本次激励计划关于授予日的相关规定。公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。

　　（2）本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）本次授予限制性股票的激励对象均为公司2021年第四次临时股东大会审议通过的公司《2021年限制性股票激励计划》中确定的激励对象。

　　综上所述，公司监事会同意本激励计划的首次授予日为2022年1月13日，并同意向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票，授予价格为11.7元/股。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司监事会

　　2022年1月14日

　　南京盛航海运股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会

　　第十五次会议相关议案的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规和规范性文件，我们作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司董事会审议的相关议案进行了审阅。经认真审查相关文件，发表独立意见如下：

　　一、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》的独立意见

　　经核查，我们认为：

　　公司本次对于2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单及授予数量的调整已履行了必要的审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中有关调整事项的规定。本次调整事项在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量。

　　二、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见

　　经核查，我们认为：

　　1、根据公司2021 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予日为2022年1 月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及本激励计划中关于授予日的有关规定，审议程序合法、有效。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司本次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，且不会损害公司及全体股东的利益。

　　7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事对相关议案回避表决，公司本次向激励对象授予限制性股票的程序合法、合规。

　　综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2022年1月13日，并同意以授予价格11.7元/股向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票。

　　独立董事签字：周友梅  王学锋  刘 蓉

　　2022年1月13日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2022-006

　　南京盛航海运股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划

　　首次授予激励对象名单及授予数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月13日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关规定，并根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。现将有关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关程序

　　（一）公司于2021年12月14日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　（二）2021年12月15日至2021年12月24日，公司对《南京盛航海运股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2021年12月25日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。并于2021年12月31日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（三）2021年12月30日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　（四）2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的授予日为2022年1月13日，向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票，授予价格为11.70元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　二、本激励计划首次授予的调整情况说明

　　鉴于2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票，根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）有关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划首次授予的激励对象由52人调整为50人，首次授予限制性股票数量由172万股调整为168万股；本激励计划拟授予的限制性股票总数由200万股调整为196万股，预留授予部分28万股保持不变。

　　除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。

　　三、调整事项对公司的实际影响

　　本次对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对于2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单及授予数量的调整已履行了必要的审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中有关调整事项的规定。本次调整事项在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量。

　　五、监事会意见

　　本次调整符合《公司2021年限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　六、法律意见书的结论意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为：“截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。”

　　七、独立财务顾问意见

　　中山证券有限责任公司认为：“盛航股份本次激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，盛航股份不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。”

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见；

　　4、《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》；

　　5、《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月14日

　　南京盛航海运股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划

　　首次授予激励对象名单（授予日）

　　一、激励对象获授限制性股票的整体情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

　　二、中层管理人员及核心业务人员名单

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月14日