蓝帆医疗股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002382            证券简称：蓝帆医疗           公告编号：2022-003

　　债券代码：128108            债券简称：蓝帆转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）第五届董事会第二十一次会议于2022年1月10日以电子邮件的方式发出通知，于2022年1月12日以电子邮件的方式发出补充通知，于2022年1月13日在公司第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人；孙传志先生以现场的方式出席会议，刘文静女士、李振平先生、钟舒乔先生、刘胜军先生、董书魁先生和宫本高先生以通讯的方式出席会议。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于下属子公司与专业投资机构合作投资基金的议案》；

　　同意公司下属子公司山东吉威医疗制品有限公司（以下简称“吉威医疗”）与中新苏州工业园区开发集团股份有限公司等有限合伙人参与投资由苏州工业园区亿生私募基金管理有限公司发起设立的基金苏州工业园区亿生一期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿生一期”），目标基金规模为人民币3亿元。其中，吉威医疗作为有限合伙人以自有资金出资人民币2,000万元。

　　亿生一期立足东方医疗器械创新中心和中国心血管医生创新俱乐部（CCI）积累的长三角地区优质丰富的项目资源，依托头部产学研医及产业园运营力量，投资早期医疗器械、体外诊断试剂、干细胞、生物技术及医疗服务等项目，有助于公司布局大健康、新医疗领域的产业和投资，符合公司战略发展规划。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　《关于下属子公司与专业投资机构合作投资基金的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事已发表独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议并通过了《关于拟进行内部资产重组的议案》；

　　同意将公司截至基准日2021年12月31日与健康防护手套业务生产经营相关的部分资产及负债按账面净值预计125,039.32万元（未经审计）投资划转至全资子公司淄博蓝帆新材料有限公司（以下简称“淄博新材料”）、淄博蓝帆健康科技有限公司（以下简称“淄博健康科技”），其中，划转至淄博新材料的账面净值为48,863.10万元，划转至淄博健康科技的账面净值为76,176.22万元。本次划转将按照“人随业务、资产走”的原则，将划转业务相关的人员转移至淄博新材料及淄博健康科技。董事会授权公司管理层办理此次内部资产重组的相关事宜，包括但不限于签订资产重组协议、办理工商变更等事宜。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　《关于拟进行内部资产重组的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议并通过了《关于聘任公司总裁的议案》；

　　出于公司长期战略传承、增量业务发展及公司管理团队年龄梯次建设的考虑，公司近日收到董事长兼总裁刘文静女士关于申请不再兼任总裁职务的书面辞职报告。刘文静女士辞任总裁职务后将继续担任公司董事长、战略委员会主任委员、提名委员会委员以及薪酬与考核委员会委员的职务，将更专注于公司整体发展战略布局和开拓高质量发展新空间。

　　为保证公司生产经营的正常开展，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任钟舒乔先生为公司总裁，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。钟舒乔先生任职公司总裁后，将不再担任公司副总裁、首席资本官，将继续担任董事，兼任董事会秘书直至公司重新聘任董事会秘书。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　《关于董事长不再兼任总裁暨聘任总裁的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月十四日

　　证券代码：002382            证券简称：蓝帆医疗           公告编号：2021-004

　　债券代码：128108            债券简称：蓝帆转债

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　第五届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”） 第五届监事会第十九次会议于2022年1月10日以电子邮件的方式发出通知，于2022年1月13日在公司第二会议室以现场的方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，监事会主席祝建弘先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于下属子公司与专业投资机构合作投资基金的议案》；

　　同意公司下属子公司山东吉威医疗制品有限公司（以下简称“吉威医疗”）与中新苏州工业园区开发集团股份有限公司等有限合伙人参与投资由苏州工业园区亿生私募基金管理有限公司发起设立的基金苏州工业园区亿生一期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿生一期”），目标基金规模为人民币3亿元。其中，吉威医疗作为有限合伙人以自有资金出资人民币2,000万元。

　　亿生一期立足东方医疗器械创新中心和中国心血管医生创新俱乐部（CCI）积累的长三角地区优质丰富的项目资源，依托头部产学研医及产业园运营力量，投资早期医疗器械、体外诊断试剂、干细胞、生物技术及医疗服务等项目，有助于公司布局大健康、新医疗领域的产业和投资，符合公司战略发展规划。

　　监事会认为吉威医疗本次参与投资亿生一期基金，不会影响公司及子公司正常的生产经营活动，不会对公司及子公司的财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　《关于下属子公司与专业投资机构合作投资基金的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议并通过了《关于拟进行内部资产重组的议案》。

　　同意将公司截至基准日2021年12月31日与健康防护手套业务生产经营相关的部分资产及负债按账面净值预计125,039.32万元（未经审计）投资划转至全资子公司淄博蓝帆新材料有限公司（以下简称“淄博新材料”）、淄博蓝帆健康科技有限公司（以下简称“淄博健康科技”），其中，划转至淄博新材料的账面净值为48,863.10万元，划转至淄博健康科技的账面净值为76,176.22万元。本次划转将按照“人随业务、资产走”的原则，将划转业务相关的人员转移至淄博新材料及淄博健康科技。

　　监事会认为本次内部资产重组在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司财务状况和经营结果不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　《关于拟进行内部资产重组的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　监事会

　　二二二年一月十四日

　　证券代码：002382           证券简称：蓝帆医疗           公告编号：2022-005

　　债券代码：128108           债券简称：蓝帆转债

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　关于下属子公司与专业投资机构合作

　　投资基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）的下属子公司山东吉威医疗制品有限公司（以下简称“吉威医疗”）拟与中新苏州工业园区开发集团股份有限公司等有限合伙人参与投资由苏州工业园区亿生私募基金管理有限公司（以下简称“亿生资本”）发起设立的基金苏州工业园区亿生一期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿生一期”或“合伙企业”），目标基金规模为人民币3亿元。其中，吉威医疗作为有限合伙人以自有资金出资人民币2,000万元。亿生一期立足东方医疗器械创新中心和中国心血管医生创新俱乐部（CCI）积累的长三角地区优质丰富的项目资源，依托头部产学研医及产业园运营力量，投资早期医疗器械、体外诊断试剂、干细胞、生物技术及医疗服务等项目，有助于公司布局大健康、新医疗领域的产业和投资，符合公司战略发展规划。

　　公司于2022年1月13日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于下属子公司与专业投资机构合作投资基金的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，吉威医疗本次参与投资基金事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次合作的专业机构与公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）专业投资机构基本情况

　　1、普通合伙人暨基金管理人

　　公司名称：苏州工业园区亿生私募基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91320594MA25QB8N6B

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立时间：2021年4月16日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇10栋2-130室

　　法定代表人：许师明

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　控股股东、实际控制人：沈薇

　　备案情况：亿生资本已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序（机构登记编码：P1072124）。

　　2、有限合伙人

　　苏州天使投资引导基金（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320594MA25D47CXT

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立时间：2021年3月11日

　　注册资本：601,000万元人民币

　　注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏虹东路183号东沙湖基金小镇5幢101室

　　执行事务合伙人：苏州天使创业投资引导基金管理有限公司

　　经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　控股股东：苏州市政府引导基金管理中心

　　实际控制人：苏州市财政局

　　备案情况：苏州天使投资引导基金（有限合伙）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序（基金编号：SQN483）。

　　（二）其他有限合伙人基本情况

　　1、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：9132000060819777X9

　　企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）

　　成立时间：1994年8月13日

　　注册资本：149,889万元人民币

　　注册地址：苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦48楼

　　法定代表人：赵志松

　　经营范围：进行土地一级开发与经营、工业厂房及科研载体的开发与运营、物业管理、项目管理、酒店的经营管理、咨询服务、产业与基础设施开发；投资、举办企业；国家允许进行的其他业务活动；房地产开发与经营（不含除长租公寓以外的住宅）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、苏州工业园区生物产业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91320594780266132W

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间：2005年10月17日

　　注册资本：287,110万元人民币

　　注册地址：苏州工业园区星湖街218号

　　法定代表人：庞俊勇

　　经营范围：对生物产业园进行开发；管理生物产业园相关载体；提供以生物技术为主的高新科技企业技术服务平台，提供化学产品、生物制品的分析检测服务，以及相关项目和产业的管理服务和咨询服务；非学历职业技能培训；对科技项目进行投资；销售实验室耗材、实验室器材；从事实验室仪器设备、耗材及试剂的进出口业务；停车场经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、江苏飞翔化工股份有限公司

　　统一社会信用代码：91320500142137272Y

　　企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　成立时间：1996年1月15日

　　注册资本：31,500万元人民币

　　注册地址：张家港市凤凰镇

　　法定代表人：施建刚

　　经营范围：96%十三吗啉原药、96%氟环唑原药的生产、加工、销售；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营），不含储存。精制甘油、硅油中间体、硅胶的生产、加工、销售，化工企业和化工产品的技术服务、技术研发、技术转让、技术咨询，化工产品（危险化学品除外）的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），实业投资，机械设备租赁；通用设备、热解炉组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、山东吉威医疗制品有限公司

　　统一社会信用代码：91371000753518891M

　　企业类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）

　　成立时间：2003年8月20日

　　注册资本：40,000万元人民币

　　注册地址：威海市高区大连路68号

　　法定代表人：于苏华

　　经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业保洁、清洗、消毒服务；市场营销策划；企业管理；会议及展览服务；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5、张锡荣

　　身份证号码：320xxxxxxxxxxxx917

　　住所（址）：江苏省常州市武进区嘉泽镇xxxxxxxx

　　6、张艺云

　　身份证号码：650xxxxxxxxxxxx328

　　住所（址）：成都市锦江区牡丹街xxxxxxxxx

　　三、拟投资基金的基本情况

　　（一）基金基本情况

　　1、基金名称：苏州工业园区亿生一期创业投资合伙企业(有限合伙)

　　2、目标基金规模：3亿元人民币

　　3、基金管理人：苏州工业园区亿生私募基金管理有限公司

　　4、执行事务合伙人：苏州工业园区亿生私募基金管理有限公司

　　5、组织形式：有限合伙企业

　　6、存续期间：投资期3年，退出期4年。经普通合伙人提议并经全体有限合伙人同意，基金可以延期2年。

　　7、投资领域：医疗器械、体外诊断试剂、干细胞、生物技术及医疗服务领域。

　　8、本次各合伙人拟认缴出资情况如下：

　　9、会计核算方式：独立建账、独立核算。

　　上述事宜均以当地工商部门核准的最终批复为准。

　　四、合伙协议的主要内容

　　1、合伙协议的签署主体

　　普通合伙人：苏州工业园区亿生私募基金管理有限公司

　　有限合伙人：中新苏州工业园区开发集团股份有限公司、苏州天使引导基金（有限合伙）、苏州工业园区生物产业发展有限公司、江苏飞翔化工股份有限公司、山东吉威医疗制品有限公司、张锡荣、张艺云。

　　2、合伙目的

　　为通过取得、持有及处置投资标的的权益，为合伙人获取投资回报。

　　3、合伙人会议

　　合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每一会计年度结束后三个月内由执行事务合伙人召集，代表合伙企业实际出资额三分之一以上的有限合伙人、或普通合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。合伙人会议的召开方式包括但不限于现场会议、电话会议、视频会议等方式。

　　4、管理模式

　　（1）基金决策和管理机构

　　基金设立投资决策委员会，共由5名委员组成，其中普通合伙人亿生资本委派2名委员。除合伙协议另有约定外，本有限合伙企业存续期间，单一投资项目金额4,000万元以内（含4,000万元）需投资决策委员会三票以上（含三票）决议通过方为有效；单一投资项目金额4,000万元以上需投资决策委员会四票以上（含四票）决议通过方为有效。吉威医疗对于基金拟投资项目不具有一票否决权。

　　（2）收益分配

　　①首先向全体有限合伙人按照相对实缴出资比例进行分配直至有限合伙人均收回其实缴出资额，再向普通合伙人进行分配；  ②如在完成第  ①项分配后还有剩余的，支付全体有限合伙人优先回报（单利 8%/年），若剩余金额无法满足前述收益，则按照全体有限合伙人的相对实缴出资比例进行分配。满足有限合伙人收益分配后如有剩余，再按照年化收益8%（单利）支付普通合伙人；  ③超额收益分配：完成  ①、  ②分配后，剩余可分配收入的80%分配给全体合伙人，20%分配给普通合伙人。

　　5、管理费：投资期内按照认缴基金规模的2%/每年收取基金管理费，管理及退出期按照实际未退出投资成本的2%/每年收取基金管理费，延长期（如有）不再收取基金管理费。

　　6、投资与退出

　　（1）投资方式

　　合伙企业以有限合伙人实缴出资总额为限采取股权投资和/或符合法律规定及合伙协议约定的其他方式对投资标的进行投资，投资标的的主营业务须为医疗器械、体外诊断试剂、干细胞、生物技术及医疗服务，投向种子期和初创期企业的金额不低于合伙企业总规模的100%。

　　（2）投资退出

　　合伙企业依赖于股权转让、标的资产证券化或其他合法合规的合伙企业财产处置的形式实现投资退出。

　　7、回拨机制

　　合伙企业终止清算时，经对合伙企业存续期限内的收益情况进行综合计算，普通合伙人超额收取的管理费超出本合伙协议约定的其应得的数额时，普通合伙人应向合伙企业返还其已经提取的超额部分的款项，并就该等款项在全体合伙人之间重新分配，直至实现合伙协议相关约定。但普通合伙人应返还的超过应得数额的分配款项以该等分配款项扣除应纳税额后的余额为限。

　　8、亏损与债务承担

　　（1）合伙企业的亏损以合伙企业自有财产承担。

　　（2）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　五、关联关系或其他利益关系说明

　　本次基金合作方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股 5%以上的股东、 董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，基金合作方未直接或间接持有公司股份，公司与本次基金各合作方不存在一致行动关系。

　　公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，公司的董事、监事、 高级管理人员目前均未在投资基金任职。

　　六、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资目的及对公司的影响

　　本次参与投资基金，有利于吉威医疗借助专业投资机构的专业团队，立足东方医疗器械创新中心和中国心血管医生创新俱乐部（CCI）积累的长三角地区优质丰富的项目资源，依托头部产学研医及产业园运营力量，投资早期医疗器械、生物医药等项目，有助于布局大健康、新医疗领域的产业和投资，整合利用各方优势资源，进一步拓宽公司及子公司的投资渠道，增加投资收益，提升公司及子公司的盈利能力和综合竞争力，符合公司战略发展规划。

　　吉威医疗本次参与投资亿生一期基金，不会影响公司及子公司正常的生产经营活动，不会对公司及子公司的财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。

　　2、对外投资存在的风险

　　（1）本次设立基金的各合作方尚未签署合伙协议，存在其他合伙人未及时足额履行出资义务的风险，后续发展尚存在一定的不确定性。

　　（2）基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、政策法规、行业周期及投资标的的经营管理情况等多种不可控因素的影响，基金投资收益存在不确定性。

　　（3）公司将积极参与严格筛选投资标的，持续关注亿生一期基金后续推进情况，并根据有关相关法律法规要求及时履行后续信息披露义务。

　　七、其他事项

　　1、公司本次参与投资亿生一期基金不会导致同业竞争或关联交易。

　　2、公司在本次参与投资亿生一期基金前 12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　八、独立董事意见

　　子公司本次参与投资基金，有助于依托专业投资机构丰富的管理经验，及各合伙人的优势和资源，拓展公司及子公司的投资渠道，增加投资收益。本次投资基金事项的审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司中小股东利益的情形。因此，我们同意下属子公司与专业投资机构合作投资基金事项。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、苏州工业园区亿生一期创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月十四日

　　证券代码：002382            证券简称：蓝帆医疗           公告编号：2022-006

　　债券代码：128108            债券简称：蓝帆转债

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　关于拟进行内部资产重组的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）于2022年1月13日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《拟进行内部资产重组的议案》，同意将公司截至基准日2021年12月31日与健康防护手套业务生产经营相关的部分资产及负债按账面净值预计125,039.32万元（未经审计）投资划转至全资子公司淄博蓝帆新材料有限公司（以下简称“淄博新材料”）、淄博蓝帆健康科技有限公司（以下简称“淄博健康科技”），并授权公司管理层办理此次内部资产重组的相关事宜，包括但不限于签订资产重组协议、办理工商变更等事宜。具体情况如下：

　　一、本次交易概述

　　为进一步明晰战略布局，完善公司组织架构和管理体系，明确上市公司主体本身的集团控股公司定位，并提高经营管理效率，公司拟以 2021年12月31日为基准日，通过资产、负债划转的方式，将公司拥有的与健康防护手套业务生产经营相关的部分资产及负债划转至全资子公司淄博新材料、淄博健康科技。其中，划转至淄博新材料的账面净值为48,863.10万元，划转至淄博健康科技的账面净值为76,176.22万元。本次划转将按照“人随业务、资产走”的原则，将划转业务相关的人员转移至淄博新材料及淄博健康科技。

　　本次内部资产重组在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，相关数据未进行审计、评估，最终以审计机构审计确认后的数据为准，且不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次内部资产重组事项无需提交股东大会审议。

　　二、交易双方的基本情况

　　（一）交易相关方的基本情况

　　1、划出方

　　公司名称：蓝帆医疗股份有限公司

　　统一社会信用代码：91370000744521618L

　　类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　法定代表人：刘文静

　　注册资本： 96,403.1086万元人民币

　　成立日期：2002年12月02日

　　住所：山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路21号

　　营业期限：2002年12月02日至无固定期限

　　经营范围：生产加工PVC手套、丁腈手套、一类、二类、三类医疗器械、其他塑料制品、粒料，销售本公司生产的产品；丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类、二类医疗器械产品的批发业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准。）

　　2、划入方

　　（1）淄博蓝帆新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91370305MA94L8J8XE

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张木存

　　注册资本：500万元人民币

　　成立日期：2021年8月3日

　　住所：山东省淄博市临淄区齐鲁化学工业区清田路21号办公楼三楼

　　营业期限：2021年8月3日至无固定期限

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；橡胶制品制造；第一类医疗器械生产；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（2）淄博蓝帆健康科技有限公司

　　统一社会信用代码：91370305MA94L8HU78

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张木存

　　注册资本：500万元人民币

　　成立日期：2021年8月3日

　　住所：山东省淄博市临淄区齐鲁化学工业区清田路21号办公楼二楼

　　营业期限：2021年8月3日至无固定期限

　　经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品销售；塑料制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（二）交易相关方的关系

　　淄博新材料、淄博健康科技系公司的全资子公司。

　　三、交易涉及的主要内容

　　（一）资产、负债划转情况

　　1、向淄博新材料划转资产、负债情况

　　公司拟将部分与健康防护手套业务相关的资产和负债以2021年12月31日为基准日按账面净值预计48,863.10万元划转给淄博新材料。本次交易的划转资产主要归集为：货币资金人民币1亿元，其中人民币500万元计入淄博新材料的实收资本，剩余计入淄博新材料的资本公积；与本次重组相关的土地使用权、房屋建筑物、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、除房屋、建筑物外固定资产、在建工程、工程物资、应付账款、预收账款等按基准日账面净值计入淄博新材料的资本公积。

　　截至2021年12月31日，公司拟划转至淄博新材料的资产、负债（模拟合并报表，未经审计，最终数据以审计数据为准）情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司对拟划转资产拥有合法的完整权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封等限制或禁止转让的情形。

　　2、向淄博健康科技划转资产、负债情况

　　公司拟将部分与健康防护手套业务相关的资产和负债以2021年12月31日为基准日按账面净值预计76,176.22万元划转给淄博健康科技。本次交易的划转资产主要归集为：货币资金人民币1.50亿元，其中人民币500万元计入淄博健康科技的实收资本，剩余计入淄博健康科技的资本公积；与本次重组相关的土地使用权、房屋建筑物、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、除房屋、建筑物外固定资产、在建工程、工程物资、应付账款、预收账款等按基准日账面净值计入淄博健康科技的资本公积。

　　截至2021年12月31日，公司拟划转至淄博健康科技的资产、负债（模拟合并报表，未经审计，最终数据以审计数据为准）情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司对拟划转资产拥有合法的完整权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封等限制或禁止转让的情形。

　　（二）交易涉及的业务及员工安置

　　根据“人随业务、资产走”的原则，员工的劳动关系将相应由淄博新材料及淄博健康科技接收，公司将按照国家有关法律法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置，在履行必要的程序后，为相关的员工办理相关的转移手续，签订劳动合同和交纳社会保险。

　　（三）交易涉及的税务安排

　　公司将与税务部门积极沟通，并根据相关政策进行税务处理。

　　（四）交易涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

　　对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务对应转移至淄博新材料及淄博健康科技；专属于公司或按规定不得转移的协议、合同不在转移范围内，仍由公司继续履行。

　　四、交易对公司的影响

　　本次内部资产重组完成后，淄博新材料、淄博健康科技将作为公司健康防护事业部的生产经营平台，进而形成母公司蓝帆医疗作为控股平台，下属健康防护、心脑血管、医疗护理三大事业部独立运营的经营格局。本次内部资产重组系公司内部生产经营的调整，有利于进一步优化公司及各子公司管理职能和业务职能，有利于完善公司组织架构和管理体系，使公司战略布局更加清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。

　　本次内部资产重组在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司财务状况和经营结果不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、交易可能存在的风险

　　本次划转涉及的债务转移需取得债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议对方的同意和配合，最终划转金额可能与上述数据不一致（最终以审计机构审计确认后的数据为准）。

　　公司将积极关注本次内部资产重组事项的进展情况，及时履行相应信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、独立董事意见

　　公司本次将与健康防护手套业务相关资产及负债按照账面净值投资划转至全资子公司，有利于进一步完善公司管理架构，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。该事项的审议程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不会损害公司及股东的利益。因此，我们同意此次内部资产重组事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月十四日

　　证券代码：002382            证券简称：蓝帆医疗          公告编号：2022-007

　　债券代码：128108            债券简称：蓝帆转债

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　关于董事长不再兼任总裁暨聘任总裁的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于刘文静女士不再兼任总裁职务的情况

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司董事长兼总裁刘文静女士关于申请不再兼任总裁职务的书面辞职报告，刘文静女士出于公司长期战略传承、增量业务发展及公司管理团队年龄梯次建设的考虑，申请不再兼任总裁职务。刘文静女士辞任总裁职务后将继续担任公司董事长、战略委员会主任委员、提名委员会委员以及薪酬与考核委员会委员的职务，将更专注于公司整体发展战略布局和开拓高质量发展新空间。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，刘文静女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。刘文静女士在兼任总裁期间勤勉尽责，带领公司不断突破自我、转型升级，为公司的经营发展发挥了核心作用，公司董事会对刘文静女士为公司发展所做出的卓越贡献表示衷心感谢。

　　截至本公告披露日，刘文静女士持有公司股份3,083,400股，占公司总股本的 0.31%，刘文静女士曾承诺在其增持公司股份完成之日起6个月内不减持所持公司股份，上述承诺尚未履行完毕，未出现违反承诺的情况。刘文静女士不再兼任总裁职务后，其持有的公司股份将继续严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定进行股份管理。

　　二、关于聘任钟舒乔先生为公司总裁的情况

　　为保证公司生产经营的正常开展，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，公司于2022年1月13日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》，同意聘任钟舒乔先生为公司总裁，任期自公司董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。钟舒乔先生任职公司总裁后，将不再担任公司副总裁、首席资本官，将继续担任董事，兼任董事会秘书直至公司重新聘任董事会秘书。钟舒乔先生的任职资格符合相关法律法规的规定，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。公司独立董事对聘任总裁的议案发表了同意的独立意见。

　　成立近20年来，公司紧跟经济形势和市场环境变化，始终强调创新发展、不断探索业务升级，搭建了高质量的发展平台，凝聚了一大批富有专业性的业务精英，成长了多名勇于开拓、年轻有为的新生代管理者。钟舒乔先生自2018年9月起担任公司董事、副总裁、首席资本官，2018年10月起担任公司董事会秘书，主导了公司重大资产重组、海外并购、可转换公司债券、新事业部的筹建和发展等关键业务，既熟悉公司发展战略和企业文化、组织体系，又勇于开拓创新、进取创业，兼具战略运营、资本运作、公司治理、产业和资本结合的专业背景和实践经验，符合公司继往开来、进一步提升业务发展及综合竞争力的需求。未来，公司管理层将继续注入新鲜血液、保持创业活力，在已有业务平台和丰富资源禀赋的基础上，持续传承开放、包容、规范、共创的企业价值观，促进公司迈向更高的台阶。钟舒乔先生简历详见附件。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月十四日

　　附件：

　　钟舒乔先生个人简历

　　钟舒乔先生，1985年7月生，中国国籍，无境外居留权，北京大学金融学硕士。曾任职于中信证券股份有限公司投资银行委员会并购业务线、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司投资银行部，拥有保荐代表人资格。现任公司董事、总裁和董事会秘书，兼任蓝帆外科器械有限公司董事长、淄博蓝帆投资有限公司董事、Biosensors Interventional Technologies Pte.Ltd.董事、CB Cardio Holdings II Limited董事等职务。

　　钟舒乔先生持有本公司股份255,000股，占公司总股本的比例为0.03%，除在本公司控股股东淄博蓝帆投资有限公司担任董事外，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。近三年来未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。同时，经公司在最高人民法院网核查，钟舒乔先生不属于失信被执行人。