上海奕瑞光电子科技股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议公告(下转D20版)

　　证券代码：688301            证券简称：奕瑞科技        公告编号：2022-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2022年1月13日，上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现场及通讯方式召开了第二届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”），会议通知已于2022年1月10日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长Tieer Gu先生主持，会议应出席董事9人，实际出席并表决的董事9人。会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况逐项自查，认为公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币143,501.00万元（含143,501.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、转股价格的确定及调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　①债券持有人的权利

　　i.依照其所持有的本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）数额享有约定利息；

　　ii.根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　iii.根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　iv.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　v.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　vi.按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　vii.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　viii.法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②债券持有人的义务

　　i.遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；

　　ii.依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　iii.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　iv.除法律法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　v.法律法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付当期应付的可转债本息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑦根据法律法规、规范性文件及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人；

　　③相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过143,501.00万元（含143,501.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案各项子议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第ZA10022号《上海奕瑞光电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析并提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《奕瑞科技关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-004）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，公司董事会制定了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》，结合公司自身实际经营情况，制定《上海奕瑞光电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，按照相关法律法规的规定、监管部门的要求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

　　（4）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　（5）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　（6）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对可转债摊薄即期回报填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　（10）授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

　　上述授权事项中，除第（2）项、第（6）项、第（9）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》

　　经审议，董事会认为公司预计2022年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要, 交易价格公允, 符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　保荐机构已对本议案事项发表了核查意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《奕瑞科技关于预计2022年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2022-007）。

　　11.01关于与深圳市菲森科技有限公司的关联交易

　　表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票，关联董事Tieer Gu、Chengbin Qiu、曹红光、杨伟振、周逵回避表决。

　　11.02关于与北京唯迈医疗设备有限公司的关联交易

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票，关联董事Tieer Gu、Chengbin Qiu、曹红光、杨伟振回避表决。

　　11.03关于与北京纳米维景科技有限公司的关联交易

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票，关联董事Tieer Gu、Chengbin Qiu、曹红光、杨伟振回避表决。

　　11.04关于与张华的关联交易

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　鉴于上述议案需提交公司股东大会审议，公司拟于2022年2月15日召开公司2022年第一次临时股东大会，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《奕瑞科技召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-006）。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　特此公告。

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会

　　2022年1月14日

　　证券代码：688301           证券简称：奕瑞科技        公告编号：2022-003

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月13日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，具体详见公司于2022年1月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会

　　2022年1月14日

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司

　　截至2021年9月30日止

　　前次募集资金使用情况报告

　　根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1823号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,820万股，每股发行价格人民币119.60元，募集资金总额为人民币217,672.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用（不含增值税）共计19,055.06万元，实际募集资金净额为人民币198,616.94万元。以上募集资金净额已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15507号）予以确认。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　2020年9月11日，公司募集资金账户初始存放金额199,474.62万元。截至2021年9月30日，本公司前次募集资金已累计投入募投项目的金额为25,895.79万元，超募资金用于永久性补充流动资金35,000.00万元，公司为发行股份支付的其他发行费用1,999.25万元，账户利息净收入（含理财产品收益）4,819.66万元，使用闲置募集资金购买理财产品净额81,228.48万元，收到发行费用进项税1,141.57万元，募集资金账户余额为61,312.33元。截至2021年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币万元

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(一)前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。

　　(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、2020年10月26日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目新增实施主体和实施地点的议案》，拟新设立全资子公司奕瑞影像科技（海宁）有限公司（以下简称“奕瑞海宁”）作为生产基地建设项目的新增实施主体，新增海宁经济开发区为本募投项目的实施地点。公司拟使用不超过25,000万元募集资金设立全资子公司奕瑞海宁，奕瑞海宁的注册资金拟定为15,000万元，注册地址为海宁经济开发区内。上述募投项目除新增募投项目实施主体和实施地点外，投资总额、建设内容等不存在变化。公司独立董事针对上述事项发表了同意的独立意见。保荐机构对公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点事项无异议。

　　2、2021年3月23日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目新增实施主体和实施地点的议案》，为应对工业领域的多样化检测应用趋势及技术要求、加强探 测技术储备及布局，公司拟通过全资控股子公司奕瑞影像科技成都有限公司（以下简称“奕瑞成都”）作为研发中心建设项目的新增实施主体，针对高性能探测器及应用进行深入研究，公司已在成都拥有一处工业厂房，拟以此作为项目主要实施地点。上述募投项目除新增募投项目实施主体和实施地点外，投资总额、建设内容等不存在变化。公司独立董事针对上述事项发表了同意的独立意见。保荐机构对公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点事项无异议。

　　(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2021年9月30日，本公司前次募集资金不存在投资项目对外转让或置换情况。

　　(四)暂时闲置募集资金使用情况

　　1、2020年10月26日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下，使用不超过人民币19亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险等级低的投资产品（包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。以上资金额度在董事会通过之日起12个月内可以滚动使用，并授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务中心负责组织实施。公司独立董事针对上述事项发表了同意的独立意见。保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　2、2021年10月21日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下，使用不超过人民币14亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险等级低的投资产品（包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。以上资金额度在董事会通过之日起12个月内可以滚动使用，并授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务中心负责组织实施。公司独立董事针对上述事项发表了同意的独立意见。保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　截至2021年9月30日，公司进行现金管理的募集资金余额为81,228.48万元，其中结构性存款余额16,500.00万元，七天通知存款余额59,728.48万元，大额存单余额5,000.00万元。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。

　　(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　“研发中心建设项目”为研发类项目，该项目的实施，旨为公司引进新的人才，同时提供充足的研发经费，有效提升公司科研团队的经验与实力，进一步完善公司的科技创新体系，极大提升公司自主创新能力，促进科技与生产紧密结合，加速科技成果的转化，为公司成长为全球领先的探测器综合解决方案供应商奠定坚实的基础，效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　　“营销及服务中心建设项目”是对公司营销服务网络进行的升级，通过该项目实施，在上海、韩国、北美及欧洲建设营销及服务中心，形成一个层次鲜明、分工有序、布局合理的连锁营销和服务网络，旨为提供新增业务和区域的销售和服务能力、缩短服务响应时间、缩短产品返厂维修周期、提升用户对于售后服务的体验、降低美国市场所售产品的维修成本、提升全球客户交流体验和培训质量以及加大新产品线的市场推广力度，该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核算。

　　“补充流动资金项目”用于补充流动资金，该项目通过增加公司营运资金，提高公司偿债能力、持续经营能力和融资能力从而降低公司的财务风险，提升公司的信用和扩大利用财务杠杆融资的空间，并增强公司防范财务风险的能力，项目效益反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

　　(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　截至2021年9月30日，“生产基地建设项目”处在建设期，尚未达产。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　本公司不存在前次募集资金用于资产认购股份的资产运行情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　六、报告的批准报出

　　本报告于2022年1月13日经董事会批准报出。

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司

　　2022年1月13日

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　附表2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　注：生产基地建设项目于2021年6月开始建设。

　　证券代码：688301     证券简称：奕瑞科技      公告编号：2022-004

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司

　　关于公司向不特定对象发行可转换公司

　　债券摊薄即期回报的风险提示

　　与公司采取填补措施及相关主体承诺的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●本公告中关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”或“公司”）本次发行后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2021年、2022年利润作出保证。

　　●本公告中关于本次发行的可转换公司债券数量和发行完成时间均为预估和假设。本次发行尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，能否完成注册、何时完成注册及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月13日召开第二届董事会第九次会议，审议通过关于公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件，为保障维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：

　　一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

　　2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过143,501.00万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行143,501.00万元，不考虑发行费用等影响。假设公司于2022年6月末完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　3、本次不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2022年12月31日全部转股或全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为22,224.72万元和19,840.07万元。假设公司2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照（1）增长0%、（2）增长10%、（3）增长20%，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。

　　6、假设本次可转换公司债券的转股价格为475.06元/股（该价格为公司第二届董事会第九次会议召开日2022年1月13日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　7、假设不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，不考虑未来分红因素的影响。

　　8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

　　上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2021年、2022年的盈利预测。2021年、2022年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行可转换公司债券对股东即期回报摊薄的影响具体如下：

　　注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　二、关于本次不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

　　三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次募集资金投资项目将以现有主营业务和核心技术为基础，有效提升公司数字化X线探测器的研发和生产能力，发挥技术优势，增强产品市场竞争力。随着项目的投产，公司将进一步提升产能，积累生产经验，并在生产过程中不断改进提升生产工艺，为进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位打下基础。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司具有充足的人员储备

　　公司拥有由多名行业内专家组成的技术管理团队，团队在平板显示和医学影像领域有深厚的技术积累、敏锐的市场嗅觉，能前瞻性地把握行业的发展方向并制定公司产品发展战略。同时，公司拥有一支高学历、高素质、梯队合理的研发队伍，以及具备全球市场开拓能力的销售团队和专业敬业的管理团队。截至2021年6月30日，公司拥有研发人员213人，占公司员工总人数33.60%，其中博士学历17人、硕士学历77人，硕士及以上学历人数占比超过40%，研发团队成员具有较好的学术背景和知识储备。卓越的研发实力和优秀的研发队伍确保了公司产品技术领先，公司未来将持续招募和扩大研发人员规模，保证募投项目的顺利实施。

　　（二）公司具有充足的技术储备

　　技术创新是推动科技型企业持续发展的核心要素之一，公司历来重视技术积累和持续创新，通过技术进步提高产品的性能质量并不断开发新产品。目前公司拥有数字化X线探测器关键技术的自主知识产权，并掌握产品核心技术链，包括各类传感器设计与制造、读出芯片设计、具备量产能力的碘化铯镀膜封装制造技术等。截至2021年6月30日，公司累计取得各种知识产权超过260项，其中发明专利近百项。公司较强的研发实力、深厚的技术储备可以保障募集资金投资项目的顺利实施。

　　（三）公司具有优质稳定的客户资源

　　经过多年的发展，公司已成为全球X线探测器市场主流供应商之一。凭借过硬的产品质量、稳定性和快速响应的售后服务，公司逐渐获得国内外知名系统厂商的认可和信任，并与之建立了长期稳定的合作关系。在医用领域，公司主要客户包括柯尼卡、锐珂、富士、西门子、DRGEM、万东医疗、上海联影等；在齿科领域，公司主要客户包括美亚光电、朗视、博恩登特、菲森、啄木鸟等；在工业领域，公司主要客户包括正业科技、日联科技、卓茂科技、善思光电以及国内主要新能源电池和电子检测设备供应商。

　　公司优质的客户资源以及丰富的销售经验，为项目新增产能提供了充分的消化空间，为项目预期收益的实现提供了重要保障。

　　六、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益

　　本次发行可转债募集资金投资项目的实施，将推进公司先进产能扩张，增强供应能力，巩固行业优势地位和扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　（二）规范募集资金使用和管理，保证本次募集资金合理规范有效使用

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

　　（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。

　　（四）保持稳定的股东回报政策

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款。《公司章程》规定了利润分配具体政策、决策程序、信息披露和调整原则，明确了实施现金分红的条件和分配比例。本次可转债发行后，公司将继续广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　七、公司的第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护广大投资者的合法权益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）公司第一大股东、实际控制人承诺

　　根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司第一大股东上海奕原禾锐投资咨询有限公司及实际控制人Tieer Gu、Chengbin Qiu、曹红光、杨伟振作出以下承诺：

　　1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司董事周逵将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人作为公司董事与公司相关的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若公司未来实施新的股权激励计划，将在自身职责和权限范围内，促使公司筹划的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应法律责任。

　　7、自本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　公司其他董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　7、自本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　八、公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况

　　公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公司于2022年1月13日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，前述议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会

　　2022年1月14日

　　证券代码：688301  证券简称：奕瑞科技  公告编号：2022-007

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于

　　预计2022年度日常性关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对公司的影响：公司与关联方发生的日常性关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　一、日常性关联交易基本情况

　　（一）日常性关联交易履行的审议程序

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月13日召开的第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议审议通过了《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》。关联董事Tieer Gu、Chengbin Qiu、曹红光、杨伟振、周逵及关联监事丰华在上述议案的审议中回避表决，上述议案经出席会议的非关联董事、监事均一致同意该议案。《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》尚需提交股东大会审议，关联股东上海奕原禾锐投资咨询有限公司、上海和毅投资管理有限公司、上海常则投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海常锐投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海慨闻管理咨询合伙企业（有限合伙）及深圳鼎成合众投资基金管理合伙企业（有限合伙）需回避表决。

　　公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确同意的独立意见，认为：公司预计2022年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，独立董事一致同意通过《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》，并同意该议案提交公司股东大会审议。

　　公司监事会认为，公司预计2022年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意通过《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》。

　　（二）本次日常性关联交易预计金额和类别

　　公司根据2022年度日常经营需要，对与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　注：北京纳米维景科技有限公司于2021年10月成为公司关联方，自2021年1月至9月，实际发生金额为131.48万元，自2021年10月至12月，实际发生金额为19.43万元。

　　以上数据为不含税价格且未经审计；占同类业务比例计算基数为2020年度经审计同类业务的发生额。

　　（三）前次日常性关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　注：上年实际发生金额为2021年度未经审计发生额。

　　上述关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1. 深圳市菲森科技有限公司

　　(下转D20版)