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鹏博士电信传媒集团股份有限公司简式权益变动报告书(上接D17版)

　　(上接D17版)

　　本次权益变动之后，信息披露义务人云益晖及其一致行动人合计持有鹏博士26.46%股份，鹏博士的直接控股股东由欣鹏运变更为云益晖，实际控制人仍为杨学平先生。

　　三、股权转让协议的主要内容

　　（一）协议转让的当事人

　　转让方：深圳市欣鹏运科技有限公司（简称“转让方”）

　　受让方：深圳市云益晖投资有限公司（简称“受让方”）

　　（二）协议转让的数量及比例

　　转让方同意将其持有的鹏博士股份170,329,667股（占鹏博士注册资本的10.04%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

　　受让方原持有鹏博士9,303,006股（占鹏博士注册资本的0.55%）。本次股份转让后，受让方持有鹏博士股份179,632,673股（占鹏博士注册资本的10.58%，出现合计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。）。

　　（三）支付对价

　　经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以转让方认购鹏博士非公开发行股份的价格为准，即每股受让价格为人民币6.42元，标的股份转让总价款为人民币1,093,516,462.14元。

　　（五）支付方式

　　受让方应在签署本协议之日起十二个月内支付股份转让价的全部股份转让款。

　　（六）协议生效

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

　　（七）协议签订时间

　　双方于2022年1月11日签订本协议。

　　四、股份权利限制情况

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人云益晖在鹏博士拥有权益的股份为 179,632,673 股，占公司总股本的比例为 10.58%；其中179,632,673股被质押，占公司总股本的比例为10.58%。

　　信息披露义务人云益晖确认，受让的鹏博士170,329,667股股份为限售股。

　　第四节资金来源

　　一、信息披露义务人用于受让鹏博士股份的资金来源

　　信息披露义务人云益晖本次以协议转让的方式受让鹏博士股份，股份的转让单价为人民币6.42元/股，转让价格合计为人民币1,093,516,462.14元。

　　信息披露义务人云益晖用于本次权益变动所支付的资金全部来源于自有或合法筹集的资金，不存在直接或间接来源于上市公司的情形，不存在通过与鹏博士进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

　　二、付款方式

　　本次协议转让的支付对价为现金。受让方应在签署本协议之日起十二个月内支付股份转让价的100%，即人民币1,093,516,462.14元。

　　第五节后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划

　　截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内无计划提议对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果因经营需求，需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划，如果出现前述情形，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，上市公司业务和组织结构不会受到重大影响。如果根据上市公司实际情况需要进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第六节对上市公司的影响的分析

　　一、本次权益变动后，对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

　　二、本次权益变动对同业竞争的影响

　　本次权益变动前后信息披露义务人与上市公司均无同业竞争情形。

　　三、本次权益变动对关联交易的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人与鹏博士之间不存在关联交易。本次权益变动对上市公司关联交易不会产生不利影响。

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　自本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　自本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无变更上市公司董事、监事及高级管理人员的计划。若上市公司根据需要确需变更现有董事、监事、高级管理人员构成，则由上市公司根据其相关内部管理制度的规定采取补偿措施。信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员无对拟更换的上市公司董事、监事进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的本次发行相关信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前六个月买卖挂牌交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　自本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份的行为。

　　公司已于2021年11月完成向特定对象非公开发行 A 股股票事宜。其中：信息披露义务人云益晖以现金方式认购公司股票9,303,006 股；信息披露义务人之一致行动人欣鹏运以现金方式认购公司股票 170,329,667 股；信息披露义务人之一致行动人和光一至以现金方式认购公司股票 85,164,834 股。

　　信息披露义务人之一致行动人，信息披露义务人的控股股东鹏博实业之子公司弘达基业，于2021年9月1日通过上海证券交易所交易系统采取集中竞价的方式增持公司股票471,500股，增持完成后，其持有公司股票471,500股，占公司本次非公开发行后股份总数的0.03%；

　　信息披露义务人之一致行动人，公司实际控制人杨学平于2021年9月1日通过上海证券交易所交易系统采取集中竞价的方式增持公司股票1,728,900股，增持完成后，其持有公司股票13,291,619股，占公司本次非公开发行后股份总数的0.78%。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　自本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份的行为。

　　第九节信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人财务资料

　　云益晖作为信息披露义务人，于2019年10月17日成立，主营业务为股权投资。

　　单位：元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　二、鹏博实业财务资料

　　鹏博实业为信息披露义务人的控股股东，鹏博实业2018年、2019年、2020年的财务报表已经深圳国信泰会计师事务所（普通合伙）审计。

　　单位：元

　　第十节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大事项。

　　第十一节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件、身份证复印件；

　　（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

　　（三）信息披露义务人云益晖与一致行动人欣鹏运签署的《股权转让协议》；

　　（四）中国证监会或交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、查阅地点

　　上述文件于本报告书公告之日起备置于上市公司办公地点，供投资者查阅。地址：北京市东城区和平里东街11号航星科技园5号楼3层。

　　信息披露义务人及其法定代表人声明