西部超导材料科技股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：688122         证券简称：西部超导        公告编号：2022-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次权益变动为西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“西部超导”或“公司”）向特定对象发行股票及部分股东减持导致持股5%以上股东持股比例发生变动，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动后，西北有色金属研究院拥有权益的股份数为100,035,000股，占公司总股本的比例从22.67%被动稀释至21.56%，持股比例合计减少1.11%。

　　3、本次权益变动后，中信金属股份有限公司拥有权益的股份数为59,096,598股，较本次权益变动前（截至2021年11月30日）减持275,682股，同时受本次向特定对象发行股票被动稀释的影响，占公司总股本的比例从13.45%减少至12.74%，持股比例合计减少0.71%。

　　4、本次权益变动后，永春天汇科技投资股份有限公司拥有权益的股份数为28,639,000股，占公司总股本的比例从6.49%被动稀释至6.17%，持股比例合计减少0.32%。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞3709号）同意，公司向特定对象发行A股股票22,774,069股，本次发行的新股登记完成后，公司增加22,774,069股有限售条件流通股。

　　本次权益变动前，公司的控股股东西北有色金属研究院持有公司股票100,035,000股，持股比例为22.67%。公司实际控制人为陕西省财政厅。

　　本次权益变动后，西北有色金属研究院持有的公司股份比例稀释至21.56%，仍将保持控股股东的地位，实际控制人仍为陕西省财政厅。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　公司总股本由441,272,000股增加至464,046,069股。

　　2022年1月12日，公司本次发行新增的22,774,069股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　二、本次权益变动前后股东权益变动情况

　　三、其他情况说明

　　1、本次权益变动为公司向特定对象发行股票被动稀释，不涉及资金来源；

　　2、本次权益变动情况不会导致公司控制股东及实际控制人发生变化。

　　特此公告。

　　西部超导材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月14日

　　证券代码：688122         证券简称：西部超导        公告编号：2022-002

　　西部超导材料科技股份有限公司

　　向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　发行数量及价格

　　1、发行数量：22,774,069股

　　2、发行价格：88.39元/股

　　3、募集资金总额：2,012,999,958.91元

　　4、募集资金净额：1,981,085,331.28元

　　预计上市时间

　　西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“西部超导”或“公司”或“发行人”）本次发行新增22,774,069股股份已于2022年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所科创板的有关规定执行。

　　资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　本次发行对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加22,774,069股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为西北有色金属研究院，实际控制人仍为陕西省财政厅。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程

　　1、董事会审议通过

　　2021年7月7日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》等议案。

　　2021年12月20日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于为公司募集资金设立专用账户的议案》《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

　　2、股东大会审议通过

　　2021年8月16日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》等议案，同意公司向特定对象发行股票，并同意授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。

　　3、本次发行的监管部门注册过程

　　2021年11月3日，公司收到上海证券交易所上市审核中心出具的 《关于西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所上市审核中心对公司向特定对象发行A股股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2021年12月11日，公司收到中国证监会于2021年11月23日出具的《关于同意西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞3709号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票类型及面值

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　根据《西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，公司本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过50,000,000股（含50,000,000股），即不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过201,300.00万元人民币（含本数）。

　　根据《西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为27,496,243股，且募集资金总额不超过201,300.00万元人民币（含本数）。

　　根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为22,774,069股，募集资金总额为2,012,999,958.91元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。

　　根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为22,774,069股。

　　3、发行价格

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2021年12月21日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于73.21元/股。

　　发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为88.39元/股，与发行底价的比率为120.73%。

　　4、募集资金和发行费用

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币2,012,999,958.91元，扣除不含增值税的发行费用人民币31,914,627.63元，募集资金净额为人民币1,981,085,331.28元。

　　5、保荐机构（主承销商）

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）

　　（三）募集资金验资及股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　2021年12月23日，公司及主承销商向本次发行的10名获配对象发送了《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2021年12月30日出具的《验资报告》（众环验字[2021]1700003号），截至2021年12月28日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金2,012,999,958.91元。2021年12月28日认购资金验资完成后，主承销商在扣除相关费用后向公司指定账户划转了认股款。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2021年12月30日出具的《验资报告》（众环验字[2021]1700004号），截至2021年12月29日止，公司已向10名特定对象发行人民币普通股（A股）22,774,069股，发行价格88.39元/股，募集资金总额为人民币2,012,999,958.91元，扣减本次向特定对象发行人民币普通股（A股）保荐机构（主承销商）中信建投证券的保荐费用及承销费用人民币29,995,282.43元后，实际收到募集资金人民币1,983,004,676.48元，在扣除其他各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,981,085,331.28元。其中新增注册资本及股本为人民币22,774,069元，转入资本公积为人民币1,958,311,262.28元。

　　2、股份登记情况

　　2022年1月12日，公司已就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：

　　“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序；

　　本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

　　2、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，发行人律师国浩律师（西安）事务所认为：

　　“发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得上交所核准以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、核准及同意注册程序，符合《注册办法》《实施办法》及《实施细则》的规定。

　　本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《注册办法》《实施办法》及《实施细则》的规定，合法有效。申购时间认购的对象具备相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，其申购报价单的申购报价均为有效报价。本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的确定符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册办法》《实施办法》及《实施细则》的规定。发行人与获配对象签署的《认购协议》合法、有效。认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《注册办法》《实施办法》及《实施细则》的规定。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定。

　　本次发行最终确定的认购对象符合《注册办法》《实施办法》及《实施细则》的规定，具备参与本次发行认购的主体资格。”

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次向特定对象发行股票的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

　　（二）发行对象的基本情况

　　1、产业投资基金有限责任公司

　　产业投资基金有限责任公司本次获配数量为7,919,447股，股份限售期为6个月。

　　2、陕西国华融合产业发展基金合伙企业（有限合伙）

　　陕西国华融合产业发展基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为3,744,773股，股份限售期为6个月。

　　3、北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）

　　北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）本次获配数量为3,394,049股，股份限售期为6个月。

　　4、国华产业发展基金（有限合伙）

　　国华产业发展基金（有限合伙）本次获配数量为2,262,699股，股份限售期为6个月。

　　5、国创投资引导基金（有限合伙）

　　国创投资引导基金（有限合伙）本次获配数量为1,357,619股，股份限售期为6个月。

　　6、西安投资控股有限公司

　　西安投资控股有限公司本次获配数量为1,131,349股，股份限售期为6个月。

　　7、财通基金管理有限公司

　　财通基金管理有限公司本次获配数量为927,706股，股份限售期为6个月。

　　8、湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）

　　湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）本次获配数量为678,809股，股份限售期为6个月。

　　9、潘旭虹

　　潘旭虹本次获配数量为678,809股，股份限售期为6个月。

　　10、上海富善投资有限公司（富善投资睿远特殊机遇5期私募证券投资基金）

　　上海富善投资有限公司系富善投资睿远特殊机遇5期私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：

　　富善投资睿远特殊机遇5期私募证券投资基金本次获配数量为678,809股，股份限售期为6个月。

　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方

　　三、本次发行前公司前十名股东情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次向特定对象发行前（截至2021年11月30日），公司前十大股东的情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

　　四、本次发行前后公司股本变动表

　　本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加22,774,069股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为西北有色金属研究院，实际控制人仍为陕西省财政厅。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司业务结构的影响

　　本次向特定对象发行募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，符合产业发展方向和公司战略布局，募集资金将用于航空航天用高性能金属材料产业化项目、高性能超导线材产业化项目、超导创新研究院项目、超导产业创新中心等项目建设。通过项目的实施，公司将突破现有高端钛合金、高性能高温合金、超导产品的产能瓶颈，进一步提高公司上述产品在国内外市场的竞争力和行业影响力，显著提升公司所承担的我国飞机和发动机等重大武器装备的供应保障能力，满足国家安全需要，具有重大的国防意义。

　　本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　（三）对公司资产结构的影响

　　发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司控股股东仍为西北有色金属研究院，实际控制人仍为陕西省财政厅，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

　　本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　六、本次发行相关中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：中信建投证券股份有限公司

　　联系地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　保荐代表人：郭尧、李靖

　　项目协办人：魏哲旭

　　项目经办人员：程琦、薛筱萌、韩东哲、关天强

　　联系电话：010-65608298

　　传真：010-86451190

　　（二）发行人律师事务所

　　名称：国浩律师（西安）事务所

　　联系地址：西安市高新区丈八二路绿地中心A座38层02室

　　负责人：刘风云

　　经办律师：刘风云、刘瑞泉、陈思怡

　　联系电话：029-87651656

　　传真：029-87651656

　　（三）审计机构

　　名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　联系地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

　　负责人：石文先

　　签字注册会计师：李慧、李素霞

　　联系电话：0898-68527376

　　传真：0898-68529007

　　（四）验资机构

　　名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　联系地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

　　负责人：石文先

　　签字注册会计师：李慧、李素霞

　　联系电话：0898-68527376

　　传真：0898-68529007

　　特此公告。

　　西部超导材料科技股份有限公司董事会

　　2022年1月14日