浙农集团股份有限公司关于2021年 限制性股票激励计划授予登记完成的公告

　　证券代码：002758        证券简称：浙农股份       公告编号：2022-08号

　　债券代码：128040        债券简称：华通转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　● 限制性股票上市日：2022年1月17日

　　● 限制性股票授予登记人数：446人

　　● 限制性股票授予登记数量：1,251.50万股

　　● 限制性股票授予价格：5.37元/股

　　● 限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2021年12月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

　　（二）公司于2021年12月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对激励对象名单进行了公告，于2021年12月24日至2022年1月2日通过公司OA系统在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年1月6日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2022年1月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2022年1月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予限制性股票相关事项出具了核查意见。

　　二、本激励计划限制性股票的授予登记情况

　　1、授予日：2022年1月10日。

　　2、授予数量：1,251.50万股。

　　3、授予登记人数：446人。

　　4、授予价格：限制性股票5.37元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　6、限制性股票激励对象名单及实际认购数量情况如下：

　　注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　3、因公司处于可转换公司债券的转股期，表中所称股本总额为公司2022年1月11日的股份数量。

　　7、本激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和禁售期

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司按本计划规定的原则回购处理。

　　（3）本激励计划的禁售期

　　本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　③在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　8、解除限售条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：

　　注：1、“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，以上净利润及加权平均净资产收益率指标计算以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

　　2、2020年净利润基数为可比口径（浙江农资集团有限公司2020年期初至合并日实现净利润不计入上市公司非经常性损益）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润303,091,833.67元。

　　3、“农业综合服务业务营业收入”是指上市公司经审计的财务报告中的农业综合服务业务营业收入。

　　4、在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行（不包括可转债转股）股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。

　　公司层面可解除限售数量的计算方法：

　　各期可解除限售数量=各期计划解除限售额度*公司层面解除限售比例（M）

　　若各考核年度内，因公司层面业绩考核未达标导致激励对象当期计划解除限售的限制性股票不能解除限售的，该部分限制性股票均由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购处理。

　　（2）个人层面绩效考核

　　激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，个人绩 效考核结果分为优秀、良好、合格与不合格四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量：

　　激励对象当年实际可解除限售数量=各期计划解除限售额度*公司层面解除限售比例（M）*个人层面解除限售比例（N）。因个人层面绩效考核结果导致当期不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购处理。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　本激励计划已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，向符合条件的449名激励对象授予1,254.00万股限制性股票。

　　在确定授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票共计2.50万股，实际参与认购的激励对象为446人，完成授予登记的限制性股票数量为1,251.50万股。

　　除此之外，本激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划限制性股票授予的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　五、本激励计划授予限制性股票认购资金的验资情况

　　2022年1月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙农集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10014号），截至2022年1月11日止，公司已收到446名激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币壹仟贰佰伍拾壹万伍仟元整（小写：12,515,000.00元）。

　　六、限制性股票的授予日及上市日期

　　本激励计划限制性股票的授予日为2022年1月10日，授予股份的上市日期为2022年1月17日。

　　七、本激励计划授予前后公司股本结构变动情况

　　注：因公司处于可转换公司债券的转股期，表中本次变动前采用截至2022年1月11日的股本结构。

　　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　八、每股收益调整情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本500,508,037股摊薄计算，2020年度公司基本每股收益为0.70元/股。

　　九、募集资金使用计划及说明

　　本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　十、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　　由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由487,993,037股增加至500,508,037股，导致公司控股股东持股比例发生变动。浙农控股集团有限公司系公司控股股东，合计持有公司股票101,714,094股，占公司限制性股票授予登记完成前股本总额的20.84%。本次限制性股票授予登记完成后，浙农控股集团有限公司持有的股份数量不变，占公司授予登记完成后股本总额的20.32%，仍为公司控股股东。浙江省供销合作社联合社仍为公司实际控制人。

　　综上，本次限制性股票授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　十一、备查文件

　　《浙农集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10014号）

　　特此公告。

　　浙农集团股份有限公司董事会

　　2022年1月14日

　　证券代码：002758       证券简称：浙农股份      公告编号：2022-09号

　　债券代码：128040       债券简称：华通转债

　　浙农集团股份有限公司

　　关于“华通转债”转股价格调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　债券代码：128040，债券简称：华通转债

　　调整前转股价格：人民币10.15元/股

　　调整后转股价格：人民币10.03元/股

　　本次转股价格调整生效日期：2022年1月17日

　　一、关于“华通转债”转股价格调整的依据

　　浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月14日公开发行了224万张可转债（债券简称：华通转债，债券代码：128040），每张面值为人民币100元，发行总额为22,400万元。根据《浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，以及中国证券监督管理委员会关于公开发行可转换公司债券的有关规定，在华通转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　二、前期“华通转债”转股价格调整情况

　　华通转债自2018年12月21日起可转换为公司股份，初始转股价格为11.45元/股。2019年6月11日，公司实施完成了2018年度权益分派方案，根据《浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，以及中国证券监督管理委员会关于公开发行可转债的有关规定，“华通转债”的转股价格由11.45元/股调整为11.37元/股。2020年5月25日，公司实施完成了2019年度权益分派方案，“华通转债”的转股价格由11.37元/股调整为11.29元/股。2020年11月30日，公司实施重大资产重组，以非公开发行股票的方式向浙农控股集团有限公司、浙江省兴合集团有限责任公司等20名交易方非公开发行人民币普通股277,835,875股，“华通转债”的转股价格由11.29元/股调整为10.33元/股。2021年6月7日，公司实施完成了2020年度权益分派方案，“华通转债”的转股价格由10.33元/股调整为10.15元/股。

　　三、本次“华通转债”转股价格调整情况

　　2022年1月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2022年1月10日，授予价格为5.37元/股，向符合授予条件的449名激励对象授予12,540,000股限制性股票。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票共计25,000股，实际参与认购的激励对象为446人，完成授予登记的限制性股票数量为12,515,000股。2022年1月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。授予登记完成后，公司增加股本12,515,000股。以截至2022年1月11日公司总股本487,993,037股为计算基准，本次发行后公司总股本增加至500,508,037股。

　　根据《浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》和相关法律法规的有关规定，以截至2022年1月11日总股本测算，华通转债的转股价格将由10.15元/股调整为10.03元/股，调整后的转股价格自2022年1月17日起生效。

　　调整后的转股价格计算方法如下：

　　调整公式为P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　其中：P0为调整前转股价10.15元/股，A为增发新股价5.37元/股，k为增发新股率0.0256（即：12,515,000股/487,993,037股）

　　P1=（10.15+5.37×0.0256）/(1+0.0256)=10.0307元/股

　　按四舍五入原则保留小数点后两位，P1为10.03元/股。

　　经计算，“华通转债”本次调整后的转股价格为10.03元/股，调整后的转股价格自2022年1月17日（本次新增股份上市日）起生效。本次“华通转债”转股价格调整无需暂停转股。

　　特此公告。

　　浙农集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月14日