深圳市中装建设集团股份有限公司 关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的补充公告

　　证券代码：002822          证券简称：中装建设         公告编号：2022-009

　　债券代码：127033          债券简称：中装转2

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、公司拟终止实施2020年限制性股票激励计划，同时，回购并注销111名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票6,828,400股，约占公司总股本的0.9477%。

　　2、回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和的价格

　　3、公司拟终止实施2020年限制性股票激励计划，与之配套的《深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》《深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月11日披露了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2022-006），现根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》将终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票情况补充说明如下：

　　2022年1月11日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止目前正在实施的2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），同时，回购并注销111名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票6,828,400股。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他法律法规和公司《2020年限制性股票激励计划》等相关规定，现将本次限制性股票回购注销事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及披露情况

　　1、2020年12月23日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　2、2020年12月23日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

　　3、2020年12月25日至2021年1月6日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。

　　2021年1月7日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2021年1月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同时授权公司董事会办理股权激励相关事宜。

　　2021年1月12日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年1月26日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励对象授予名单的议案》等相关议案，调整后本次激励计划授予的限制性股票激励对象由131名变为113名，股票数量仍为728.84万股，公司独立董事亦对上述调整数事项发表了独立意见。广东华商律师事务所出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　2021年1月27日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于调整公司2020年限制性股票激励对象授予名单的公告》和《关于向公司激励对象授予限制性股票的公告》。

　　6、2021年1月26日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励对象授予名单的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了审核。

　　2021年1月27日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《2020年限制性股票激励计划激励对象名单（授予）》。

　　2021年2月4日，本次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。

　　7、2021年6月16日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象于桂添、谢运强等2人因个人原因离职，不再具备激励资格。公司拟对上述原因涉及的尚未解锁的限制性股票予以回购注销处理。公司决定对其获授予但尚未解锁的460,000股限制性股票进行回购注销。2021年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。

　　二、终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划的原因

　　公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差。董事会拟对公司战略进行调整，继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为保护广大投资者的合法权益，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展战略计划，公司董事会经审慎考虑后，拟终止实施2020年限制性股票激励计划。

　　本次拟终止实施激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》和《公司章程》的相关规定。本次激励计划终止实施后，公司将充分结合未来宏观、行业变动趋势及公司发展战略，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展。

　　三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）本次注销限制性股票的原因、数量

　　本次注销限制性股票的原因是由于公司拟终止实施本激励计划，所涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司需相应回购注销激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计6,828,400股，回购注销完成后，授予的限制性股票数量由6,828,400股调整为0股。限制性股票激励对象人数将由111人调整为0人，本次限制性股票回购注销涉及的激励对象总人数为111人。

　　（二）本次回购注销限制性股票的价格、资金来源

　　根据《激励计划》的规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因2020年年度权益分派实施，本次公司限制性股票回购价格由3.64元/股调整为3.59元/股，回购数量为6,828,400股，加上银行同期存款利息之和。公司将支付限制性股票回购款2,486.23万元（已含银行存款利息）。

　　本次回购注销限制性股票后将减少公司总股本6,828,400股，将减少公司注册资本6,828,400元。

　　本次限制性股票的回购资金来源为公司自有资金。

　　四、本次回购注销限制性股票事项所需审批情况

　　2022年1月11日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了关于《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　2022年1月11日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了关于《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意了公司本次限制性股票的回购注销事宜。

　　本次回购注销限制性股票尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，为特别决议议案。

　　五、本次回购注销后股本结构变动情况

　　截至本公告披露日，预计本次回购注销限制性股票前后，公司总股本由720,541,807股注1减少至713,713,407股，变动具体情况如下：

　　注1：公司总股本为截至2022年1月10日公司总股本720,541,807股。

　　注2：公司2019年限制性股票之部分已获授但尚未解除限售股票12.25万股之回购注销事项将与本次回购注销同时进行，详见公告2021-005。

　　本次回购注销将导致公司股份总数减少6,828,400股，公司股权分布仍具备上市条件，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将根据相关规定办理注册资本变更手续。

　　六、本次终止实施本次激励计划对公司的影响及后续措施

　　根据《企业会计准则》的相关规定，公司本次终止股权激励计划对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2022年加速提取。截至2021年12月31日已经累计计提股份支付费用为683.55万元，剩余待确认股份支付费用600.19万元将在2022年度全部计提。最终股份支付费用对净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　本次终止实施限制性股票激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，终止本激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　七、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司拟终止实施公司2020年限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票6,828,400股，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意关于终止实施公司2020年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司拟终止实施公司2020年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项，审议程序合法有效，符合相关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司日常经营、未来发展和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意终止实施公司2020年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事宜。

　　九、法律意见书结论性意见

　　本所律师认为：

　　1、截至本法律意见书出具日，公司本次终止暨回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止暨回购注销尚需提交公司股东大会审议。

　　2、本次终止暨回购注销的原因、本次回购注销的数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止暨回购注销不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　3、本次回购注销尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。

　　十一、备查文件

　　1、第四届董事会第九次会议决议；

　　2、第四届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司董事会

　　2022年1月13日