大连天神娱乐股份有限公司 第五届董事会第二十七次会议决议公告

　　股票代码：002354           股票简称：天神娱乐           编号：2022—004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议通知于2022年1月11日以通讯方式发出，会议于2022年1月14日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈中华先生主持，公司董事审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　为提升公司数据流量业务在短视频领域的数字营销规模，进一步扩大规模效应，提升数据流量业务竞争力，董事会同意公司为山西鹏景科技有限公司向北京快手广告有限公司提供担保额度不超过4,000万元的无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　二、备查文件

　　1、第五届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、《保证合同》。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2022年1月14日

　　股票代码：002354           股票简称：天神娱乐          编号：2021—005

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月14日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　　为提升公司数据流量业务在短视频领域的数字营销规模，进一步扩大规模效应，提升数据流量业务竞争力，董事会同意公司为山西鹏景科技有限公司（以下简称“山西鹏景”）向北京快手广告有限公司（以下简称“北京快手”）提供担保额度不超过4,000万元的无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次对外担保属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保方基本信息

　　（二）被担保方与上市公司的关系

　　山西鹏景为公司控股子公司，经穿透计算，公司间接持有山西鹏景72%的股权。

　　（三）被担保方最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币元

　　（四）被担保方资信状况

　　山西鹏景不属于失信被执行人。

　　三、保证合同的主要内容

　　甲方（债权人）： 北京快手广告有限公司

　　乙方（保证人）：大连天神娱乐股份有限公司

　　本合同中，甲方和乙方单独称“一方”，合称“双方”。

　　鉴于：

　　为确保甲方与山西鹏景科技有限公司（以下简称“债务人”）在2021年 11月 15 日至2022年12月31日期间签署并生效的《快手2022年度代理商广告发布合作协议》及其任何附件、交易文件和相关文件（以下简称“被保证交易”）项下债务人所负的全部债务的履行，乙方同意就其中不超过4000万元的债务（以下简称“担保额度”）向甲方提供无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证。

　　因此，双方根据中国有关法律、法规的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就本合同所述的保证担保事宜约定如下：

　　第一条 保证担保

　　1.1 乙方在担保额度内就被保证交易下产生的债务人对甲方的所有应付货款、滞纳金、利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金和甲方实现债权的所有费用（以下简称“主债务”），向甲方提供无条件的、不可撤销的、独立的连带责任保证，保证债务人全面履行被保证交易并按期偿付其因此所产生的对甲方的债务。

　　1.2 乙方就本合同项下的主债务向甲方承担连带保证责任。当债务人未按被保证交易约定偿付主债务，或债务人出现可能导致其无法按时偿付主债务时，包括但不限于财产状况恶化、转移财产、被申请或宣告破产、受到重大行政或刑事处罚或者涉及重大诉讼、仲裁案件等，无论甲方对主债务是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押、留置或者其他任何形式的担保），甲方无须先行向债务人追偿，即有权直接要求乙方清偿主债务。乙方同意在接到甲方书面索款通知后叁(3)日内清偿上述款项。

　　1.3 乙方将以全部公司财产提供保证，乙方提供的财产包括但不限于任何动产、不动产、股权、期权、债权。如果甲方要求，乙方承诺无条件提供单位存款账户、财产清单、相关财产的权属证书或证明以及其他能反映乙方经营情况及资信情况的财务报告、财务报表或甲方所要求的其他资料。如果甲方要求，乙方承诺无条件提供其他形式的担保（包括但不限于抵押、质押）并无条件配合签署相关文件和办理手续，并承诺在甲方要求之日起叁拾(30)日内或甲方要求的其他时间办理完成相关财产的抵押或质押登记手续。

　　第二条 保证期间

　　2.1 本合同项下乙方的保证期间为：直至主债务履行期届满之日起二年。

　　第三条 乙方的声明、保证和承诺

　　3.1 乙方系根据中华人民共和国法律成立并存续的法律实体，具有签署本合同的完全的民事权利能力和行为能力，并已取得签署本合同及履行其在本合同项下全部责任和义务（包括但不限于连带保证责任）所有必要的同意、批准及授权。若因乙方资格或能力致甲方遭受损失，均由乙方负责赔偿；

　　3.2 乙方签署和履行本合同不违反其所应遵守的法律、法规、规章和规范性文件、章程、有权机关的相关文件、判决、裁决，也不违反乙方已签署的任何合同、协议或需承担任何其他义务；

　　3.3 乙方向甲方提供的全部资料和信息均系真实、有效、准确、完整且无任何隐瞒；

　　3.4 乙方已经通过债务人充分了解并全面确认甲方与债务人之间的所有交易，乙方对被保证交易无任何异议，签署和履行本合同系基于乙方的真实意思表示；

　　3.5 乙方已仔细阅读本合同的全部条款并完全理解所有条款的含义，甲方已经对本合同条款中对该另一方有利的条款向其作了详尽解释和必要的提示。本合同不存在（1）违反法律法规的强制性规定；（2）违背社会公序良俗；（3）违背乙方真实意思表示；（4）甲乙双方串通或任意一方单独的虚假意思表示；（5）甲方或第三方对乙方进行欺诈、胁迫；（6）甲方利用乙方处于危困状态、缺乏判断能力等显失公平的条件，诱导乙方签约；（7）乙方对本合同内容重大误解等可能导致本合同无效或被撤销的情形。

　　第四条 无条件、独立性及持续有效性

　　4.1 乙方之保证是无条件且不可撤销的，其效力不受下述事件或其它不应归责于甲方的任何事件之影响：

　　1) 保证所涉及当事人之名称/姓名、地址、章程、法定代表人、经营范围、企业性质的变更；

　　2) 债务人及乙方所涉及合并、分立、停业、撤销、解散、破产、股东身份或职务变化等；

　　3) 债务人或乙方执行其上级主管部门下达的任何指令和规定；

　　4) 债务人或乙方与任何其他方签署任何合同、协议或任何其他文件。

　　4.2 乙方的连带保证责任不因被保证交易的变更、无效或解除或因任何原因而免除或终止，如被保证交易无效、被撤销或解除或因任何原因被终止，乙方仍对本保证交易被撤销、解除或终止之前产生的全部债务以及债务人和/或乙方给甲方造成的全部损失承担赔偿责任。

　　4.3 乙方的继承方、受让方或其它权利义务继受主体均受本合同的约束，承担本合同项下全部保证责任，除非经甲方书面同意，乙方转让本合同项下任何义务的行为均不对甲方发生法律效力。

　　4.4 乙方将以全部公司财产提供保证，如发生或可能发生下列事件：(1)停业、歇业、申请或被宣告破产、解散、被吊销营业执照或财务状况恶化，(2)乙方或其控股股东、实际控制人受到重大行政或刑事处罚或涉及重大诉讼、仲裁或其重大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或其他强制措施，(3)其他任何对乙方履行本合同项下义务产生重大不利影响的情形，或(4)乙方和/或本合同附件的任何内容发生变更时，乙方均应在前述情形发生或可能发生前叁拾(30)日或甲方同意的其他时限内以书面形式通知甲方。

　　4.5 甲方与债务人协商变更或解除任何被保证交易，转让全部或部分主债务或对主债务进行任何展期，乙方放弃要求甲方或债务人在被保证交易涉及的合同变更或解除前通知乙方的权利，且乙方的保证责任也不因此而减免。如甲方在保证期间内将被保证交易项下债权或本合同项下保证债权转让给他人，乙方同意甲方无需另行通知并仍然按照本合同的约定条款对受让人承担连带保证责任。但对于甲方未转让的债权或乙方对甲方承担的其他担保责任，在法律允许的最大限度内，乙方承诺先行履行对甲方的任何担保责任后再履行对受让人的担保责任。

　　4.6 双方确认，甲方给予乙方或债务人的任何宽限、优惠或甲方延缓行使本合同下享有的任何权利，均不损害、影响或限制甲方依有关法律法规规定和本合同约定应享有的一切权益和权利，且不应视为甲方对该等权益及权利的放弃，也不影响乙方在本合同下的任何责任和/或义务。

　　第五条 违约责任

　　乙方不履行或不完全履行其在本合同项下的任何义务或责任，或违反其在本合同中的任何声明、保证和承诺的，即构成违约，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给甲方造成的损失。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保前，公司累计对外担保额度为22,000万元；本次担保后，公司累计对外担保额度为26,000万元，占公司最近一期经审计净资产的9.35%。前述担保全部为公司对子公司的担保，公司及控股子公司未发生对合并报表外单位提供的担保。

　　五、董事会意见

　　（一）担保的目的和必要性

　　山西鹏景专注于数据流量精准营销业务，已获得北京快手授权的巨量引擎全国地区除独代范围以外综合代理商、巨量千川电商营销服务商和快手广告授权的KA效果代理商等媒体代理商资质，服务于国内工具类软件、电商、网络服务、金融保险等行业重点客户，能够为客户的各类产品提供基于短视频广告的推广方案制作、创意素材创作、投放运营优化、电商营销推广、大数据跟踪检测等精准数字营销服务。

　　公司与北京快手签订《保证合同》，目的是为了北京快手能为山西鹏景增加授信额度，进一步提高山西鹏景的资金使用效率，提升公司在短视频领域的数字营销业务规模，进一步扩大业务规模效应，开展达人业务，提升公司数据流量业务竞争力。

　　此次担保主要是为满足公司控股子公司的自身业务发展的需要，有利于开展业务，符合公司整体利益。本次公司对山西鹏景提供的担保中，该公司的其他股东未按出资比例提供同等担保或者反担保。本次担保对象为公司控股子公司，公司能有效地防范和控制担保风险，且山西鹏景生产经营情况正常，具备偿还债务的能力，不会损害公司及全体股东的利益，担保风险较可控。

　　（二）担保对象的资信情况

　　山西鹏景为公司控股子公司，截至2021年9月30日，山西鹏景的资产负债率为60.67%，为其担保风险可控。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司董事会对本次为控股子公司提供担保事项的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。被担保对象为公司控股子公司，本次公司为控股子公司提供担保有助于其获得发展所需资金，风险可控，符合本公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次为控股子公司提供担保事项。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、《保证合同》。

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月14日