四川发展龙蟒股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：002312           证券简称：川发龙蟒             公告编号：2022-011

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 本次股东大会的基本情况

　　经2022年1月14日召开的四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过，公司定于2022年2月25日召开2022年第一次临时股东大会。

　　(一) 会议届次：2022年第一次临时股东大会

　　(二) 会议召集人：公司董事会

　　(三) 会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十四次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　(四) 会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2022年2月25日（星期五）14:00开始

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年2月25日9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；

　　②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2022年2月25日9:15—15:00。

　　(五) 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投票包含深交所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　(六) 股权登记日：2022年2月22日

　　(七) 会议出席对象

　　1、截止2022年2月22日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　　(八) 会议地点：四川省成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座9楼第一会议室

　　二、 会议审议议题

　　1、关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

　　2、关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

　　2.1交易方案概述

　　2.2发行股份购买资产

　　2.3本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

　　2.3.1股票种类

　　2.3.2发行对象、发行方式

　　2.3.3发行价格

　　2.3.4发行数量

　　2.4股份锁定期

　　2.5业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损益安排

　　2.5.1业绩承诺期

　　2.5.2业绩承诺资产及承诺金额

　　2.5.3补偿的方式及计算公式

　　2.5.4减值测试及补偿

　　2.5.5补偿的实施

　　2.5.6期间损益安排

　　2.6滚存未分配利润

　　2.7本次交易发行的股票上市地点

　　2.8本次交易决议的有效期

　　3、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组、重组上市的议案

　　4、关于《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案

　　5、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的议案

　　6、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案

　　7、关于公司本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　8、关于公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　9、关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案

　　10、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案

　　11、关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案

　　12、关于审议公司本次交易相关审计报告的议案

　　13、关于审议公司本次交易相关备考财务报表及其审阅报告的议案

　　14、关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

　　15、关于签署附生效条件的《发行股份购买资产之业绩补偿协议》的议案

　　16、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

　　17、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

　　18、关于拟签署《托管协议》暨关联交易的议案

　　19、关于预计2022年度日常关联交易额度的议案

　　20、关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案

　　以上议案已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过。独立董事就发行股份购买资产暨关联交易相关议案、拟签署《托管协议》暨关联交易的议案、预计2022年度日常关联交易额度等议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　上述提案的具体内容详见公司于2022年1月7日和2022年1月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本次股东大会将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、 提案编码

　　四、 会议登记等事项

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

　　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年2月24日下午17:00点之前送达或传真到公司，并与公司电话确认），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记；

　　5、现场参会登记时间：2022年2月23日上午9:00-12:00，下午13:30-17:00；

　　6、现场参会登记地点：四川省成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座9楼董事会办公室。

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期暂定半天。

　　2、联系方式

　　联系人：宋晓霞、袁兴平          电话：028-87579929

　　传真：028-85250639              邮箱：sdlomon@sdlomon.com

　　邮编：610091                    联系地址：四川省成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座9楼

　　3、与会股东食宿及交通费自理。

　　七、 备查文件

　　1、 第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、 第六届董事会第十四次会议决议；

　　3、 第六届监事会第十次会议决议；

　　4、 第六届监事会第十一次会议决议。

　　特此通知。

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

　　（一） 通过网络系统投票的程序

　　1、 股东投票代码：362312，投票简称：“川发投票”。

　　2、 非累积投票提案填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二） 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2022年2月25日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三） 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统投票时间为2022年2月25日9:15-15:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托_____________先生/女士代表本人（本公司）出席四川发展龙蟒股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码/营业执照号：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持股数：

　　委托人持股性质：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　对审议事项投票的指示：

　　填表说明：表决前，请在股东或受托人签名栏签名；表决时，请在相应的“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”，每项均为单选，多选无效。如委托人未对投票做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托日期：      年    月    日

　　证券代码：002312             证券简称：川发龙蟒              公告编号：2022-009

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄

　　当期每股收益的影响及填补回报安排的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”或“川发龙蟒”）拟发行股份向四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）、四川省盐业总公司（以下简称“四川盐业”）购买其合计持有的四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“标的公司”或“天瑞矿业”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司经过认真分析，就本次交易摊薄即期回报的相关说明以及相关填补措施承诺具体如下：

　　一、本次交易摊薄即期回报情况分析

　　通过本次交易，标的公司将成为公司全资子公司。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易出具的《四川发展龙蟒股份有限公司备考审阅报告》（川华信审（2022）第0079号），备考后公司每股收益较本次交易备考前有所下降，本次交易将摊薄即期回报。若标的公司未来盈利能力不及预期，公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被持续摊薄的风险。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　二、关于本次交易股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次交易完成后，标的公司纳入公司合并范围，公司将通过标的公司持有马边地区目前在设储量最大的磷矿资源量采矿权，保证公司重要原材料的稳定供给，增强公司整体磷化工业务的核心竞争力。

　　为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司已在《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“重大风险提示”中进行如下风险提示：

　　“本次交易摊薄即期回报的风险

　　本次重组实施后，上市公司将置入优质的磷矿资源，但天瑞矿业目前正处于采矿产能上升阶段、选矿于2021年4月才开始试运行并在2021年开始产生精矿销售收入，且由于在建工程减值事项，标的公司2021年1-9月存在亏损。本次交易完成后，天瑞矿业对上市公司业绩的贡献将于选矿产能提升后有明显释放。

　　本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能，上市公司每股收益短期内存在下滑风险，公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。”

　　三、本次交易的必要性和合理性

　　（一）通过并购重组实现矿山企业资源的优化配置

　　近年来国家各部委在推动矿产资源优化配置方面出台了系列政策。2009年10月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发［2009］141号），提出合理确定整合主体，鼓励优势企业参与整合。鼓励优势企业充分利用资金、技术、管理等方面的优势，运用市场方式，实施整合，培育壮大矿业龙头企业。鼓励有实力的企业突破地区、所有制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集中度，增强产业竞争力。

　　2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。

　　2015年7月，工业和信息化部印发《关于推进化肥行业转型发展的指导意见》（工信部原[2015]251号），鼓励引导化肥行业企业兼并重组，形成上下游一体的产业体系，组建多产业结合的大型综合性企业集团公司，通过市场化整合，实现企业多元化发展。

　　国家出台的系列文件支持资源类企业通过并购重组做大做强，淘汰落后产能，实现资源的优化配置。

　　（二）有利于公司矿化一体的发展战略的实施，不断完善磷化工产业链

　　磷矿具有稀缺性、不可再生性和需求刚性。从需求上看，全球人口增长，对粮食需求增多以及生物替代能源的发展决定了全球对磷肥的需求处于稳步增长通道；从供给上看，各国对磷矿石限制开采、出口，中国磷矿石富矿少，贫矿多，可供开采使用量日益下降。我国磷矿基础储量与开采量不均衡，近年来磷矿石产量呈现下降趋势，我国在2016年出台了《全国矿产资源规划（2016-2020年）》，将石油、天然气等24种矿产资源纳入战略性矿产目录，其中包含了磷矿石。从开采成本上看，富矿减少，矿石回采率低，劳动力成本和能源价格上涨，新建矿山征地费用、长途运输距离增加使磷矿成本大幅提高。

　　公司拥有磷矿资源和先进的磷矿石采选生产技术，目前襄阳基地白竹磷矿已投入正式生产，生产的磷矿主要作为生产自用，而其绵竹基地所需磷矿全部为外购。目前天瑞矿业已取得核定生产规模为250万吨/年磷矿对应的采矿许可证，本次收购天瑞矿业有助于完善公司磷化工产业链，符合公司矿化一体的发展战略。

　　（三）本次交易有利于保证公司业务独立性，减少关联交易，规范潜在同业竞争

　　公司控股股东川发矿业下属子公司天瑞矿业与公司全资子公司四川龙蟒磷化工有限公司（以下简称“龙蟒磷化工”）系产业上下游关系，天瑞矿业系龙蟒磷化工主要原料磷矿石的主要供应商，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司子公司龙蟒磷化工与川发矿业子公司天瑞矿业之间的交易构成关联交易。

　　本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并范围，公司与标的公司之间的关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消，因此，本次交易将减少公司与标的公司之间的关联交易，保证公司独立性。

　　川发矿业在前次非公开发行中承诺，若因川发矿业及川发矿业下属企业或公司的业务发展，而导致其经营的业务与公司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，以避免与公司的业务构成同业竞争。目前，公司的主营业务为磷化工业务，与标的公司属于产业链上下游关系，不存在同业竞争关系，但若未来公司磷矿采选业务产能提升，超过自身磷化工业务需求量，将对外出售磷矿产品，则双方存在潜在的同业竞争关系。因此，公司通过本次交易收购天瑞矿业100%股权，有利于控股股东履行前次承诺，规范潜在同业竞争。

　　四、填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施

　　本次交易完成后，2020年度与2021年1-9月存在公司即期回报被摊薄的情况。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

　　（一）推进公司发展战略，立足磷化工行业，持续提高公司竞争力

　　上市公司聚焦精细磷酸盐领域，以全国市场份额领先的工业级磷酸一铵和饲料级磷酸氢钙为核心产品，通过“肥盐结合、梯级开发”的模式，配套生产肥料级磷酸盐及复合肥，实现精细磷酸盐与肥料磷酸盐的效益最大化。

　　在“稀缺资源+技术创新”经营指导思想下，上市公司将持续积极推动磷化工业务产业升级，进一步优化产品结构，扩大精细磷酸盐产品范围，提高公司在精细磷酸盐细分领域市场份额。具体措施包括，一方面，上市公司目前核心产品工业级磷酸一铵将进一步稳固行业龙头地位，饲料级磷酸氢钙继续保持行业领先地位，精细磷酸盐梯级开发配套的肥料级磷酸一铵和复合肥继续保持增长态势；同步积极推动磷酸铁及磷酸铁锂新材料项目的落地实施，目前，上市公司已经与潜江市泽口街道办事处签订《工业项目投资框架协议》、与攀枝花钒钛高新技术产业开发区管理委员会签订《投资框架协议》。

　　本次交易完成后，上市公司将取得四川省内优质、稀缺的磷矿资源，保证上市公司主营磷化工业务的重要原材料供应稳定性，保障上市公司磷化工产品的生产，助力其进一步构筑核心竞争壁垒。

　　（二）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

　　本次交易的标的资产天瑞矿业主要从事磷矿的开采与销售，为上市公司主要原材料供应商。上市公司拟采取以下措施加快标的公司整合，充分发挥双方协同效应：

　　1、对天瑞矿业实施托管：上市公司具有多年的磷矿开采和磷矿洗选经验，储备了一大批具有丰富经验的磷矿开采洗选管理人员，为充分发挥上市公司在上述方面的优势，在本次交易标的公司完成过户前，上市公司与川发矿业将推进由上市公司对天瑞矿业日常生产、技改扩建、安全环保相关管理权进行托管；

　　2、关键技术改造支持：上市公司旗下子公司龙蟒大地农业有限公司前后开采过红星磷矿、板棚子磷矿和白竹磷矿等大型磷矿，积累了丰富的磷矿开采和洗选技术，目前标的公司正在积极推进充填采矿法等技改，上市公司的相关人员在方案论证、技术落地等方面可对标的公司提供支持。

　　3、制度与管理优势嫁接：川发龙蟒作为上市公司，拥有完善的内部控制体系，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司可将制度与管理体系运用于标的公司，保障标的公司运营符合环境保护、安全生产等各方面要求。

　　（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。

　　公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

　　（四）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

　　本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（五）严格执行本次交易对方的业绩承诺与补偿安排

　　本次交易中，交易对方川发矿业和四川盐业根据资产评估报告对天瑞矿业在矿业权口径下三年扣除非经常性损益后的累积净利润作出承诺，承诺总金额为31,068.00万元，其中2022年度、2023年度和2024年度在矿业权口径下经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,456.00万元、10,355.00万元、13,257.00万元。上述业绩承诺及对应补偿安排的严格执行有利于充分维护上市公司及中小股东的利益。

　　五、公司全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保证填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持上市公司股权激励行权或授予条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的相关规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或不履行前述承诺的，则本人：

　　“1、将在上市公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就违法或不履行上述承诺向上市公司股东和社会公众投资者道歉，并同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出处罚或采取相关管理措施；

　　2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在上市公司处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的上市公司股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；

　　3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归上市公司所有，上市公司有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定账户；

　　4、若因此给上市公司、上市公司股东或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或上市公司股东和社会公众投资者的补偿责任。”

　　六、公司控股股东及其一致行动人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保障天瑞矿业填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东川发矿业及其一致行动人四川盐业已作出如下承诺：

　　“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本企业将通过合法程序行使股东权利支持上市公司切实履行制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

　　本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二二二年一月十四日

　　证券代码：002312            证券简称：川发龙蟒                公告编号：2022-012

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2022年1月7日以邮件形式发出，会议于2022年1月14日9:30以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长毛飞先生主持。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟向四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）、四川省盐业总公司（以下简称“四川盐业”）发行股份购买其合计持有的四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　1.交易方案概述

　　公司拟向川发矿业和四川盐业发行股份购买其分别持有的天瑞矿业80%股权和20%股权（以下简称“标的资产”），发行股份支付的对价占本次交易对价的100%。本次交易完成后，天瑞矿业将成为公司的全资子公司。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　2.发行股份购买资产

　　本次交易价格参照评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2021年6月30日为评估基准日，天瑞矿业100%股权的评估值为95,574.99万元，经交易各方友好协商，确定天瑞矿业100%股权交易对价为95,574.99万元。

　　本次交易中，公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具体支付情况如下表所示：

　　注：本次向交易对方发行的股份，计算结果如出现不足1股的余额计入公司资本公积。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　3.本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

　　（1）股票种类

　　本次发行的股票种类为境内上市普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　（2）发行对象、发行方式

　　本次发行对象为川发矿业和四川盐业，发行方式为向特定对象非公开发行股份。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　（3）发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价的90%的具体情况如下表所示：

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.67元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也按照相关规定随之进行调整。

　　发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率/增发新股率，A为配股价/增发新股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　（4）发行数量

　　本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格进行计算：发行股份数量=标的公司的交易价格÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分直接计入资本公积。

　　根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次交易发行股份的数量为124,608,852股，各交易对方认购股份数量如下：

　　注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入公司资本公积。

　　如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　4.股份锁定期

　　本次交易完成后，川发矿业、四川盐业通过本次交易取得公司股份，36个月内不得转让。川发矿业、四川盐业承诺，在川发矿业、四川盐业取得公司股票后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者取得公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。川发矿业于本次交易前持有的公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　股份锁定期内，交易对方所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。

　　若上述锁定期承诺与证券监管机构等政府机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺；上述锁定期届满后，交易对方所持对价股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件及证监会和深交所的有关规定办理。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　5.业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损益安排

　　（1）业绩承诺期

　　本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即2022年、2023年、2024年三个年度。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　（2）业绩承诺资产及承诺金额

　　本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司下属的矿业权和其他无形资产组（包括专利、专利申请权和开发支出）采用基于未来收益预期的估值方法进行评估，天瑞矿业需就业绩承诺期内采矿权和其他无形资产组（包括专利、专利申请权和开发支出）（以下合称“业绩承诺资产组”）进行相应的业绩承诺。

　　基于评估机构就天瑞矿业出具的评估报告，川发矿业和四川盐业就天瑞矿业预测期的矿业权口径业绩情况向公司作出相应业绩承诺。川发矿业和四川盐业承诺：标的公司矿业权口径下三年扣除非经常性损益后的累计净利润不低于31,068.00万元，其中2022年度、2023年度和2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,456.00万元、10,355.00万元和13,257.00万元。

　　公司将分别在业绩承诺期各年的年度报告中单独披露天瑞矿业矿业权口径实现的净利润数与前述同期承诺预测净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具《专项审核报告》。

　　注：矿业权口径的计算方式以本次交易评估报告口径为准，较企业合并口径净利润而言，主要差异为矿业权口径下未扣除矿业权本身的摊销、以及不考虑除流动资金以外的财务费用支出。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　（3）补偿的方式及计算公式

　　①补偿金额的计算

　　公司与交易对方确认，根据业绩承诺期内每个会计年度的专项审核报告，在业绩承诺期满后，若标的公司业绩承诺资产累计实际净利润总额未达到累计承诺净利润总额的，则交易对方向公司进行补偿。

　　补偿金额=（补偿期限内标的公司的承诺净利润数总和-补偿期限内标的公司的实现净利润数总和）÷补偿期限内标的公司的承诺净利润数总和×本次天瑞矿业100%股权交易作价。

　　由于本次交易中，天瑞矿业100%股权交易作价以资产基础法下天瑞矿业的评估结果作为参考，因此上述补偿金额已涵盖业绩承诺资产组的相应补偿金额，上述业绩承诺方式符合《重组管理办法》及相关规定。

　　②补偿股份数的计算

　　补偿股份数量=补偿金额/本次发行的发行价格。

　　累计实际实现的净利润可以为负值；累计承诺净利润-累计实际实现的净利润≤0时，按0取值。

　　累计实际实现的净利润大于累计的承诺净利润时，交易对方无需补偿。

　　公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿返还给公司。业绩承诺期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　（4）减值测试及补偿

　　在业绩承诺期届满后，公司应聘请审计机构对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个年度的公司《审计报告》出具后三十个工作日内出具减值测试报告，减值测试采取的评估方法应与本次交易出具的评估报告的评估方法一致。

　　根据减值测试报告，如业绩承诺资产的期末减值额大于交易对方业绩承诺应补偿的补偿金额，则交易对方另行向公司补偿按照以下公式计算所得的股份数量：交易对方另需补偿的股份数量=（期末减值额-交易对方业绩承诺应补偿的补偿金额）/本次发行的发行价格。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　（5）补偿的实施

　　交易对方承担的补偿责任以其向公司转让标的资产所获得的交易对价（包括转增或送股的股份）为限。交易对方按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。

　　若川发矿业、四川盐业需要进行业绩补偿（含减值补偿，下同），公司应向川发矿业、四川盐业发出业绩补偿通知书（业绩补偿通知书应载明川发矿业、四川盐业应补偿股份数），川发矿业、四川盐业收到业绩补偿通知书之日后的10个工作日内（以下简称“异议期”）有权提出异议。若川发矿业、四川盐业在异议期内提出异议，双方应当在30个工作日内协商解决，协商不成时，任一方有权向法院起诉。若川发矿业、四川盐业未在异议期内提出异议的，公司应尽快召开董事会及股东大会，审议关于回购注销川发矿业、四川盐业应补偿股份的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，具体程序如下：在公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，则公司以人民币1元的总价回购并注销川发矿业、四川盐业应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知川发矿业、四川盐业。川发矿业、四川盐业应在收到公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至公司董事会设立的专门账户之后，公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

　　自应回购注销的股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。

　　如果川发矿业、四川盐业须根据《业绩补偿协议》约定对公司进行现金补偿的，川发矿业、四川盐业应在收到公司现金补偿通知书之日10个工作日，将现金补偿款一次汇入公司指定账户。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　（6）期间损益安排

　　交易各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由公司和交易对方书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起30日内进行专项审计确认。若交割日为当月15日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方按照转让标的资产比例承担并于交割完成后90日内以现金形式对公司予以补偿，不影响标的资产的本次交易作价。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　6.滚存未分配利润

　　本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润由公司本次发行股份购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　7.本次交易发行的股票上市地点

　　本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　8.本次交易决议的有效期

　　本次交易的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　独立董事对此项议案发表事前认可和同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组、重组上市的议案》

　　经核查，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组、重组上市。

　　1.本次交易构成关联交易

　　本次交易中，四川发展（控股）有限责任公司持有川发矿业、四川盐业100%股份，川发矿业为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　根据《股票上市规则》，公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　2.本次交易不构成重大资产重组

　　根据公司2020年度经审计的合并财务数据、标的公司2020年度和2021年1-9月经审计的财务数据以及本次交易作价情况，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，本次交易标的资产与公司相关财务数据对比如下：

　　单位：万元

　　注：标的公司的财务数据为截至2021年9月末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；公司的财务数据为截至2020年末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

　　3.本次交易不构成重组上市

　　2020年8月31日，川发矿业与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，川发矿业以5.12元/股的价格认购公司非公开发行股票385,865,200股。2021年3月19日，公司发行新增股份在深圳证券交易所上市。经公司董事会换届改选后，公司控股股东由补建先生变更为川发矿业，公司实际控制人由补建先生变更为四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）。截至本公告披露日，川发矿业持有公司21.88%股份。

　　本次交易完成后，公司的控股股东仍为川发矿业，实际控制人仍为四川省国资委。根据《重组管理办法》的规定，本次交易资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标占公司控制权变更前一年的比例计算如下：

　　单位：万元、股

　　注：标的公司的财务数据为截至2021年9月末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；公司的财务数据为截至2020年末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。

　　本次交易中，标的资产相关指标未超过公司控制权变更前一年度对应指标的100%；天瑞矿业主要经营磷矿开采、加工与销售，为公司主营业务磷化工业务的上游。本次交易前后，公司主营业务未发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　独立董事对此项议案发表事前认可和同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》

　　公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项，公司根据《证券法》以及《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的要求编制了《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要，该草案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、交易标的的评估情况、发行股份情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。

　　独立董事对此项议案发表事前认可和同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》

　　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　独立董事对此项议案发表事前认可和同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》

　　公司董事会对公司对于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定进行对照并予以论证，董事会认为公司实施本次交易符合上述相关规定。

　　独立董事对此项议案发表事前认可和同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　独立董事对此项议案发表事前认可和同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　公司因筹划发行股份购买资产事项，于2021年7月20日披露了《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2021-066)，属于首次披露重组事项日。

　　根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“《128号文》”）等文件的相关规定，停牌前1个交易日（2021年7月19日）公司股票的收盘价为10.98元/股，停牌前第21个交易日（2021年6月21日）的收盘价为8.62元/股，本次交易停牌前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为27.38%。

　　本次交易停牌前20个交易日内，深证综合指数（399106）累计涨幅为2.34%；中证化学原料指数（930911.CSI）累计涨幅为18.84%。

　　本次交易停牌前20个交易日，受同行业板块股价整体上行等因素的影响，公司股价相对大盘累计涨幅超过20%，达到了中国证监会《128号文》第五条规定的相关标准。

　　独立董事对此项议案发表事前认可和同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对公司主要财务指标的影响及本次交易完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定了《四川发展龙蟒股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排》，公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员出具了相关承诺。具体内容详见与本公告同日刊登的《关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十） 审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“天健华衡”）为具有证券服务业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，天健华衡及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

　　天健华衡综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，天健华衡实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，天健华衡在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　在本次评估过程中，天健华衡根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券服务业务资格的天健华衡出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　综上，公司本次交易事项中所委托的评估机构天健华衡具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案》

　　公司已聘请具有相关业务资质的评估机构天健华衡为本次目标公司出具《川发龙蟒(002312.SZ)拟发行股份购买天瑞矿业股权项目资产评估报告》（川华衡评报〔2021〕152号）。具体内容详见与本公告同日刊登的《川发龙蟒(002312.SZ)拟发行股份购买天瑞矿业股权项目资产评估报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》

　　公司已聘请具有证券期货资格的审计机构四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易涉及的天瑞矿业2019年度、2020年度、2021年1-6月及2021年1-9月财务报表出具了《四川发展天瑞矿业有限公司2019年度、2020年度、2021年1-6月审计报告》（川华信审（2021）第0462号）、《四川发展天瑞矿业有限公司2019年度、2020年度、2021年1-9月审计报告》（川华信审（2022）第0077号）。《四川发展天瑞矿业有限公司2019年度、2020年度、2021年1-9月审计报告》与本公告同日刊登。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于审议公司本次交易相关备考财务报表及其审阅报告的议案》

　　公司已聘请具有证券从业资格的审计机构四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易模拟实施后公司最近一年及一期的备考财务报表进行了审阅，并出具了《四川发展龙蟒股份有限公司备考审阅报告》（川华信审（2022）第0079号）。具体内容详见与本公告同日刊登的《四川发展龙蟒股份有限公司备考审阅报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

　　为明确本次发行股份购买资产的具体方案，同意公司与川发矿业、四川盐业就本次发行股份购买资产签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之业绩补偿协议>的议案》

　　为明确本次发行股份购买资产的具体方案，同意公司与川发矿业、四川盐业就本次发行股份购买资产签署附生效条件的《发行股份购买资产之业绩补偿协议》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、修改和实施公司本次交易的具体方案(包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行价格，根据发行价格调整机制调整发行价格和发行数量等)；并根据本次交易的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次交易的具体方案；

　　2、准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的全部协议和文件(包括相关的申报文件及其他有关文件)，并办理与本次交易相关的申报事项；

　　3、办理本次交易所需的所有审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关手续；

　　4、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；

　　5、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　6、如有关监管部门对上市公司资产重组、证券发行有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

　　7、办理本次交易所涉的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、注销、锁定和上市等相关事宜；

　　8、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理税务注销、相关工商变更/注销登记、备案等相关手续，包括签署相关法律文件；

　　9、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权的其他人员行使；

　　10、办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过了《关于拟签署<托管协议>暨关联交易的议案》

　　同意公司与川发矿业、天瑞矿业签署《托管协议》，就天瑞矿业日常生产、技改扩建、安全环保相关管理权进行托管，托管费用36.8万元/年，托管期限自《托管协议》签署之日起，至公司股东大会审议通过托管协议后的一年之日或公司成为天瑞矿业控股股东之日（工商登记变更完成之日）中较早日时止。独立董事对此发表了事前认可及同意的独立意见，具体内容详见公司同日在信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟签署<托管协议>暨关联交易的公告》。

　　独立董事对此发表了事前认可及同意的独立意见，具体内容详见公司同日在信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟签署<托管协议>暨关联交易的公告》及相关公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2022年2月25日召开第一次临时股东大会，股权登记日为2022年2月22日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的意见。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二二二年一月十四日