国轩高科股份有限公司关于公司 及控股子公司对外担保进展的公告

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2022-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次对外担保进展情况介绍

　　1、公司对控股子公司提供担保

　　根据经营发展需要，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）与银行等金融机构于近日签署了担保合同，为公司控股子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）、南京国轩电池有限公司（以下简称“南京国轩”）、南通阿斯通电器制造有限公司（以下简称“南通阿斯通”）融资授信提供担保，具体情况如下：

　　2、公司对参股公司提供担保

　　合肥星源新能源材料有限公司（以下简称“合肥星源”）为公司全资子公司合肥国轩的参股公司，因经营发展需要，公司与银行等金融机构于近日签署了担保合同，为其融资授信按照40%的出资比例承担连带责任保证担保。同时，合肥星源对上述担保事项提供同等金额的反担保。具体情况如下：

　　3、控股子公司对参股公司提供担保

　　（1）合肥国轩对合肥星源提供担保

　　因业务开展需要，合肥星源与苏美达国际技术贸易有限公司（进口代理，以下简称“苏美达”）于2021年5月签订了《代理进口合同》（合同编号：HSNEM 2021-001），双方拟开展设备代理采购业务，苏美达为合肥星源在协议约定货物范围内执行代理采购。详细情况参见公司于2021年5月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司对外担保进展的公告》（公告编号：2021-049）。

　　结合合肥星源目前经营需要，上述代理采购业务采购的设备批次发生变化，合肥星源与苏美达于近期重新签订了《代理进口合同》（合同编号：SSTM 2021-002A）。公司全资子公司合肥国轩将对上述合同项下合肥星源向苏美达负担的全部债务的40%承担连带责任保证担保，担保总额不超过人民币8,000万元，保证期间为上述协议约定的债务履行期限届满之日起两年。合肥星源控股股东深圳市星源材质科技股份有限公司按前述交易项下合肥星源向苏美达负担的全部债务的60%承担保证责任。同时，合肥星源对本次担保事项提供同等金额的反担保。合肥星源与苏美达已签订的《代理进口合同》（合同编号：HSNEM 2021-001）失效，该合同项下合肥国轩为合肥星源提供担保事项相应解除。

　　（2）合肥国轩对中冶新能源提供担保

　　中冶瑞木新能源科技有限公司（以下简称“中冶新能源”）为公司全资子公司合肥国轩的参股公司，因经营需要，中冶新能源与中国建设银行股份有限公司唐山曹妃甸自贸区支行（以下简称“建行曹妃甸自贸区支行”）签订了《固定资产贷款合同》（合同编号：HTZ130624100GDZC202100001），合肥国轩为上述授信按30%持股比例提供连带责任保证担保，合肥国轩已与建行曹妃甸自贸区支行签署了《保证合同》（合同编号：CFDZMQZH130624101002），最高担保本金金额不超过人民币18,000万元，保证期间为自担保合同生效之日起至主债务合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

　　（二）本次对外担保事项履行的内部决策程序

　　公司分别于2021年4月21日、2021年5月17日召开第八届董事会第十一次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度担保额度预计的议案》，同意公司及子公司申请2021年度对外提供担保额度合计不超过313.35亿元（或等值外币）。其中，公司对控股子公司的担保额度不超过人民币301亿元（或等值外币），公司或其控股子公司对参股公司的担保额度不超过人民币12.35亿元（或等值外币），并授权公司董事长根据实际经营需要，具体调整各控股子公司之间、各参股公司之间的担保额度，公司将与担保债权人签订（或逐笔签订）具体担保协议。

　　具体内容详见公司于2021年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2021年度担保额度预计的公告》（公告编号：2021-037）。

　　本次对外担保事项均在公司2021年度担保额度预计范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、合肥国轩高科动力能源有限公司

　　成立日期：2006年5月9日

　　注册资本：100,000万元人民币

　　法定代表人：王强

　　注册地址：合肥市新站区岱河路599号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：锂离子电池及材料、太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统、节能型光电与电子产品、设备和系统、锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计与施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售；股权投资；梯次动力蓄电池回收技术及设备的开发与转让；梯次动力蓄电池及电池厂废料无害化回收、收集、贮存、运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相关制品、配件、五金销售（不含危化品及易燃易爆品）；梯次动力蓄电池梯次利用产品的研发、生产、租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有合肥国轩100%股权。

　　合肥国轩最近一年又一期主要财务数据（2020年度财务数据已经审计，2021年三季度财务数据未经审计）：

　　单位：元

　　2、南京国轩电池有限公司

　　成立时间：2015年4月1日

　　注册资本：50,000万元人民币

　　法定代表人：宋金保

　　注册地址：南京市六合区龙池街道时代大道59号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：锂离子电池研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的研发、应用及销售；锂电应急电源、电动工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；新能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有南京国轩100%股权。

　　南京国轩最近一年又一期主要财务数据（2020年度财务数据已经审计，2021年三季度财务数据未经审计）：

　　单位：元

　　3、南通阿斯通电器制造有限公司

　　成立时间：2004年12月03日

　　注册资本：5,345.978886万元人民币

　　法定代表人：蒋志融

　　注册地址：江苏省南通市通州区十总镇振兴北路16号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：高、低压开关及成套设备、电气自动化、配网设备及元器件、变压器及风电箱变、风电成套设备、船舶电器、三箱产品、空气绝缘分断箱、环网柜产品及配套主元件生产、加工、销售；模块化电站配套设备及太阳能光伏电站配套设备研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司间接持有南通阿斯通100%股权。

　　南通阿斯通最近一年又一期主要财务数据（2020年度财务数据已经审计，2021年三季度财务数据未经审计）：

　　单位：元

　　4、合肥星源新能源材料有限公司

　　成立时间：2016年1月5日

　　注册资本：65,000万元人民币

　　法定代表人：吴周继

　　注册地址：安徽省合肥市庐江县经济开发区城西大道128号

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发、生产、销售及服务（以上均不含国家规定需前置审批及禁止项目）；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　合肥星源股权结构：

　　公司全资子公司合肥国轩持有合肥星源26.92%股权。根据合肥星源公司章程规定，在每年确保合肥城建投资控股有限公司平均年化收益率的前提下（除非另有决议约定），其他股东按出资比例享受合肥星源其余分配利润。公司子公司在本次担保事项中按出资比例为合肥星源提供担保。公司副总经理王强先生曾担任其董事，本次对合肥星源担保事项构成关联交易。

　　合肥星源最近一年又一期主要财务数据（2020年度财务数据已经审计，2021年三季度财务数据未经审计）：

　　单位：元

　　5、中冶瑞木新能源科技有限公司

　　成立时间：2017年9月6日

　　注册资本：93,684.00万元人民币

　　法定代表人：宗绍兴

　　注册地址：曹妃甸工业区钢铁电力产业园区

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：研发、生产、销售：二次电池材料、高储能和关键电子材料、高纯稀土化合物、稀土特种合金、高纯稀土金属及制品、稀土储氢材料、3D打印用材料、新型建筑材料；工业固体废物、废旧锂离子电池回收和资源化利用（以上项目涉及危险品及产业政策禁止的除外）；新能源和新材料技术推广服务；销售：有色金属矿产品（国家专控除外）、化工产品（危险化学品除外）；自营和代理货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中冶新能源股权结构：

　　公司全资子公司合肥国轩持有中冶新能源30.00%股权，合肥国轩在本次担保事项中按持股比例为中冶新能源提供担保。公司董事张宏立先生、副总经理王强先生担任其董事，公司副总经理安栋梁先生担任其副董事长兼总经理，本次对中冶新能源担保事项构成关联交易。

　　中冶新能源最近一年又一期主要财务数据（2020年度财务数据已经审计，2021年三季度财务数据未经审计）：

　　单位：元

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）公司对控股子公司提供担保

　　1、《最高额保证协议》（合同编号：渤合分保（2021）第026号）

　　债权人：渤海银行股份有限公司合肥分行

　　债务人：合肥国轩高科动力能源有限公司

　　保证人：国轩高科股份有限公司

　　主合同：债权人在债权发生期间与债务人签订的一系列授信协议以及债权人与债务人根据授信协议就每一笔具体授信业务所签订的全部具体业务合同。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证担保金额：本合同担保的最高限额为人民币30,000.00万元。

　　保证期间：自主合同项下债务履行期限届满之日起三年。如主合同项下债务有不同的到期日，则保证人的保证期间根据不同的到期日分别计算。

　　保证范围：债务人在主合同项下应向债权人偿付或支付的所有债务本金、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利)、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其它应付款项。债权人为实现本协议项下的担保权益而发生的所有费用；保证人在本协议向下应向债权人支付的违约金和任何其他款项。

　　2、《最高额保证合同》（合同编号：215604授927A1）

　　债权人：兴业银行股份有限公司合肥分行

　　债务人：合肥国轩高科动力能源有限公司

　　保证人：国轩高科股份有限公司

　　主合同：债权人与债务人签订的《额度授信合同》（合同编号：215604授927）及其项下所有使用授信额度的分合同。以及在保证额度有效期内，债权人与债务人签订的具体约定每笔债务金额、债务履行期限及其他权利、义务的合同。

　　保证方式：连带责任保证。

　　保证担保金额：本合同担保的最高债权本金限额为人民币24,000.00万元。

　　保证期间：根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算。就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。

　　保证范围：债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。本合同保证额度起算前债权人对债务人已经存在的，本合同双方同意转入本合同约定的最高额保证担保的债权。

　　3、《最高额保证合同》（合同编号：（2021）皖银综授总字第000078号-担保01）

　　债权人：广发银行股份有限公司合肥分行

　　债务人：合肥国轩高科动力能源有限公司

　　保证人：国轩高科股份有限公司

　　主合同：债权人与债务人签订的《授信业务总合同》（合同编号：（2021）皖银综授总字第000078号）及其修订或补充（包括但不限于展期合同、该合同中“授信额度续做”条款中的原授信合同。如果该合同项下签有单笔协议，单笔协议也属于主合同范围）。

　　保证方式：连带责任保证。

　　保证担保金额：本合同担保的最高债权本金余额为人民币20,000.00万元。

　　保证期间：自主合同项下债务人债务履行期限届满之日起三年。

　　保证范围：包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。

　　4、《最高额保证合同》（合同编号：HFSLHZZGBT20210007）

　　授信人：中国光大银行股份有限公司合肥分行

　　受信人：合肥国轩高科动力能源有限公司

　　保证人：国轩高科股份有限公司

　　主合同：授信人与受信人签订的编号为HFSLHZZSXY20210027的《综合授信协议》以及双方根据《综合授信协议》就每一笔具体授信业务所签订的具体授信业务合同或协议。

　　保证方式：连带责任保证。

　　保证担保金额：本合同担保的最高债权本金余额为人民币42,000.00万元。

　　保证期间：主合同项下每一笔具体授信业务的保证期间单独计算。为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。

　　保证范围：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用。

　　5、《最高额保证合同》（合同编号：ZB5805202100000024）

　　债权人：上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行

　　债务人：合肥国轩高科动力能源有限公司

　　保证人：国轩高科股份有限公司

　　主合同：债务人与债权人在债权确定期间办理各类融资业务而签订的一系列合同，以及双方签署的《开立银行承兑汇票业务协议书》（合同编号：CD58012021800823）。

　　保证方式：连带责任保证。

　　保证担保金额：本合同担保的最高债权本金余额为人民币7,000.00万元。

　　保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

　　保证范围：包括主合同项下债权本金，以及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费）等在内的全部债权。

　　6、《连带责任保证合同》（合同编号：[2021]邮银宁GS078-1）

　　贷款人：中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市六合支行

　　债务人：南京国轩电池有限公司

　　保证人：国轩高科股份有限公司

　　主合同：债务人向贷款人申请借款，双方签署了《流动资金借款合同》（合同编号：[2021]邮银宁GS078）。

　　保证方式：连带责任保证。

　　保证担保金额：本合同担保的贷款本金金额为人民币10,000.00万元。

　　保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　保证范围：债务人在主合同项下应向贷款人支付和偿还的本金、利息（包括但不限于利息，复利、逾期利息及罚息）、手续费及其它费用、税款、违约金、损害赔偿金，贷款人实现债权的费用；债务人在主合同项下应向贷款人支付的任何其它款项；贷款人为实现本合同项下的权益而发生的所有费用；保证人在本合同项下应向贷款人支付的任何其他款项等。

　　7、《最高额保证合同》（合同编号：0718622-001）

　　贷款人：北京银行股份有限公司南通分行

　　债务人：南通阿斯通电器制造有限公司

　　保证人：国轩高科股份有限公司

　　主合同：债务人与债权人已经或即将订立的编号为0718622的《综合授信合同》（包括该合同及其有效修订与补充），以及该授信合同下双方在债权确定期间订立的全部具体业务合同。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证担保金额：本合同担保的主债权本金金额为人民币1,000.00万元。

　　保证期间：主合同项下被担保债务履行期限届满之日起三年。

　　保证范围：主合同项下的全部债权，包括债权本金以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。

　　（二）公司为参股公司提供担保

　　1、《最高额保证合同》（合同编号：XYZGELJZH2021016）

　　债权人：中国建设银行股份有限公司庐江支行

　　债务人：合肥星源新能源材料有限公司

　　保证人：国轩高科股份有限公司

　　主合同：基于债权人为债务人办理的一系列授信业务而将要及/或已经与债务人在债权确定期间签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证担保金额：本合同担保的最高限额为人民币4,174.00万元

　　保证期间：按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至该笔债务履行期限届满日后三年止。

　　保证范围：主合同项下的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用。

　　2、《最高额保证合同》（合同编号：ZB5805202100000021）

　　债权人：上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行

　　债务人：合肥星源新能源材料有限公司

　　保证人：国轩高科股份有限公司

　　主合同：债务人与债权人在债权确定期间办理各类融资业务而签订的一系列合同。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证担保金额：本合同担保的最高债权本金余额为人民币15,200.00万元。

　　保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

　　保证范围：包括主合同项下债权本金，以及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费）等在内的全部债权。

　　3、《最高额保证合同》（合同编号：20211104981500000001）

　　债权人：杭州银行股份有限公司合肥庐江支行

　　债务人：合肥星源新能源材料有限公司

　　保证人：国轩高科股份有限公司

　　保证方式：连带责任保证

　　主合同：债务人与债权人在债权确定期间发生借款、银行承兑、担保（保函、备用信用证、银关保业务及其他担保）、票据贴现、贷款承诺、信用证（及其代付、押汇等后续融资）、保理（及其代付等后续融资）、国际/国内贸易融资、资金业务、法人账户透支业务、商业承兑汇票保贴保押业务、信用卡及信用卡分期业务等签订的合同。

　　保证担保金额：本合同担保的最高融资余额为人民币2,200.00万元。

　　保证期间：主合同项下每一笔具体融资业务的保证期限单独计算，为自具体融资合同约定的债务人履行期届满之日起三年。

　　保证范围：包括所有主合同项下的全部本金、利息、复息、罚息、执行程序中迟延履行期间加倍部分债务利息、违约金、赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付费用。

　　（三）控股子公司为参股公司提供担保

　　1、《代理进口合同》（合同编号：SSTM 2021-002A）

　　甲方：合肥星源新能源材料有限公司

　　乙方：苏美达国际技术贸易有限公司

　　保证人：深圳市星源材质科技股份有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司

　　甲方委托乙方向甲方指定外商布鲁克纳代理进口设备，甲方承诺按约向乙方履行付款义务，承担设备进口合同履行以及与设备进口有关的所有费用；乙方接受甲方的委托作为甲方进口代理方与外商签订设备进口合同，履行进口合同中买方进口代理的义务。

　　保证人愿意对甲方履行本协议提供不可撤销的连带保证担保，保证期间为甲方全部债务履行期间届满后两年，若因非乙方原因导致担保无效的，保证人愿意就甲方的全部债务向乙方进行全额连带清偿。

　　2、《保证合同》（合同编号：CFDZMQZH130624101002）

　　债权人：中国建设银行股份有限公司唐山曹妃甸自贸区支行

　　债务人：中冶瑞木新能源科技有限公司

　　保证人：合肥国轩高科动力能源有限公司

　　保证方式：连带责任保证

　　主合同：债务人与债权人签订的《固定资产贷款合同》（合同编号：HTZ130624100GDZC202100001）。

　　保证担保金额：保证人愿意按照所持债务人股权比例30%为债务人提供连带保证责任，且最高担保本金金额不超过人民币18,000.00万元。

　　保证期间：自担保合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

　　保证范围：包括主合同项下本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用。

　　四、公司累计对外担保和逾期担保情况

　　截至2022年1月14日，公司及其控股子公司累计对外担保金额为人民币 1,307,135.08万元，占公司2020年度经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的119.85%。其中，公司对控股子公司及控股子公司之间相互提供担保的实际担保余额为人民币1,240,547.58万元，公司对参股公司上海电气国轩新能源科技有限公司、中冶瑞木新能源科技有限公司、合肥星源新能源材料有限公司的实际担保余额为人民币66,587.50万元。公司及控股子公司提供担保的事项已经按照相关法律、法规规定履行了相应审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项，亦未发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　五、备查文件

　　1、《最高额保证协议》；

　　2、《最高额保证合同》；

　　3、《连带责任保证合同》；

　　4、《代理进口合同》；

　　5、《保证合同》。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二二二年一月十五日