广州视源电子科技股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002841              证券简称：视源股份            公告编号：2022-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2022年1月14日14点以通讯方式召开。公司已于2022年1月12日以电子邮件等方式发出会议通知。本次会议由董事长王毅然先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《广州视源电子科技股份有限公司章程》等公司内部制度的规定。

　　二、董事会审议情况

　　本次会议以投票表决方式逐项形成如下决议：

　　（一）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定以及公司2021年6月4日召开的2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为《激励计划》规定的预留部分股票期权的授予条件已成就，董事会将向144名激励对象授予共计88.50万份预留的股票期权，授予日为2022年1月14日，行权价格为57.70元/股。

　　独立董事出具了同意的独立意见：

　　1、董事会确定公司《激励计划》的预留授予日为2022年1月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定；

　　2、公司本次对预留股票期权的授予价格的确定，符合相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》中有关授予价格确定的规定；

　　3、公司本次预留授予所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定，激励对象的主体资格合法、有效；

　　4、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划》规定的股票期权的授予条件已成就；

　　5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　综上所述，我们一致同意公司《激励计划》的预留授予日为2022年1月14日，并同意向符合授予条件的144名激励对象授予88.50万份股票期权，行权价格为57.70元/股。

　　【内容详见2022年1月15日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2022-004）、《2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》】

　　（二）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过《关于终止投资协议的议案》。

　　同意终止公司与成都高新技术产业开发区管理委员会和中新（成都）创新科技园开发有限公司共同签署的投资合作相关协议，同意终止原计划拟在成都市建设的“视源西南区域总部及交互智能平板研发中心”项目，并授权公司管理层办理协议解除的相关手续。

　　独立董事出具了同意的独立意见：经核查，截至目前该项目用地尚未进行公开出让，公司若终止本次投资事项，不会对公司现有业务及经营发展带来重大影响，亦未对公司财务状况和经营成果造成不利影响。公司的决策审批程序符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司终止本次对外投资事项及相关协议。

　　【内容详见2022年1月15日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止投资协议暨对外投资进展的公告》（公告编号：2022-005）、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》】

　　（三）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过《关于全资子公司对外提供担保的议案》。

　　本次全资子公司重庆视源科技有限公司（以下简称“重庆视源”）为“视源科技研发中心和结算中心项目”办理农民工工资保证金保函，是正常履行重庆市住房和城乡建设委员会和重庆市人力资源和社会保障局联合下发的《关于在建筑领域推行银行保函方式缴纳农民工工资保证金的通知》（渝建【2018】567号）相关要求。该笔保证金保函的成功办理有利于“视源科技研发中心和结算中心项目”的正常建设，有利于促进公司的业务发展。

　　被担保人并未向公司提供反担保，本次重庆视源办理农民工工资保证金保函，是严格遵守政策要求，且与被担保人签署的项目建设工程施工合同内已对农民工工资支付的违约风险做出约束，风险可控。

　　因此，董事会同意公司的全资子公司重庆视源为项目承包方的农民工工资支付义务提供担保，担保金额不超过318.78万元，授权管理层办理农民工工资保证金保函相关手续，同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。

　　本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　【内容详见2022年1月15日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司对外提供担保的公告》（公告编号：2022-006）、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》】

　　（四）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意定于2022年2月10日（星期四）下午14:00在公司会议室召开2022年第一次临时股东大会，审议事项为：关于全资子公司对外提供担保的议案。

　　【内容详见2022年1月15日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-007）】

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议

　　2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　3、北京市君合（广州）律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司2021年股票期权激励计划之预留部分授予事项的法律意见

　　4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司董事会

　　2022年1月15日

　　证券代码：002841              证券简称：视源股份             公告编号：2022-003

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2022年1月14日15点以通讯方式召开。公司已于2022年1月12日以电子邮件等方式发出会议通知。本次会议由监事会主席任锐主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《广州视源电子科技股份有限公司章程》等有关法律法规及公司内部管理制度的规定。

　　二、监事会审议情况

　　本次会议以投票表决方式逐项形成如下决议：

　　（一）以3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》。

　　公司监事会对本次预留授予股票期权的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核实后，监事会认为：本次预留授予股票期权的144名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就，同意以2022年1月14日为授予日，向144名激励对象授予股票期权88.50万份，行权价格为57.70元/股。

　　【内容详见2022年1月15日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2022-004）、《2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》】

　　（二）以3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于终止投资协议的议案》。

　　经审核，公司终止与成都高新技术产业开发区管理委员会和中新（成都）创新科技园开发有限公司共同签署的投资合作相关协议，终止原计划拟在成都市建设的“视源西南区域总部及交互智能平板研发中心”项目，系综合考虑各方面因素后作出的审慎决定，符合公司实际情况，审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《广州视源电子科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司终止本次对外投资事项。

　　【内容详见2022年1月15日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止投资协议暨对外投资进展的公告》（公告编号：2022-005）】

　　（三）以3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过《关于全资子公司对外提供担保的议案》。

　　本次全资子公司重庆视源科技有限公司（以下简称“重庆视源”）为“视源科技研发中心和结算中心项目”办理农民工工资保证金保函，为项目承包方的农民工工资支付义务提供担保，符合政策要求，符合公司项目建设的实际需要，相关决策程序符合有关法律法规和公司内部制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司的全资子公司重庆视源为项目承包方的农民工工资支付义务提供担保。

　　本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　【内容详见2022年1月15日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司对外提供担保的公告》（公告编号：2022-006）】

　　三、备查文件

　　第四届监事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司监事会

　　2022年1月15日

　　证券代码：002841               证券简称：视源股份            公告编号：2022-004

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“视源股份”）于2022年1月14日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定以及公司2021年6月4日召开的2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为《激励计划》规定的预留部分股票期权的授予条件已成就，董事会将向144名激励对象授予共计88.50万份预留的股票期权，授予日为2022年1月14日，行权价格为57.70元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2021年股票期权激励计划已履行的相关程序

　　（一）2021年5月6日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过《关于审议公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第四次会议，对《激励计划》的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于审议公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　（二）2021年5月8日至2021年5月17日，公司通过OA系统对《激励计划》中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司《激励计划》激励对象提出的异议。2021年5月26日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

　　（三）2021年6月4日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于审议公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施《激励计划》获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　同日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2021年6月4日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2021年股票期权激励计划首次激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　（五）2021年6月18日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，确定以2021年6月4日为授予日，向符合授予条件的1,105名激励对象授予808.25万份股票期权,行权价格为95.68元/股。公司已完成《激励计划》首次授予登记工作。

　　（六）2022年1月14日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定公司《激励计划》预留授予的授予日为2022年1月14日，向符合授予条件的144名激励对象授予88.50万份股票期权，行权价格为57.70元/股。独立董事就向激励对象授予预留的股票期权事项发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次预留授予与已披露的《2021年股票期权激励计划》存在差异的说明

　　本次预留授予事项与已披露的《激励计划》不存在差异。

　　三、本次预留授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　经公司董事会认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划预留授予的条件已经成就。

　　四、本次预留授予的授予情况

　　（一）预留授予日：2022年1月14日。

　　（二）预留授予股票期权的行权价格：57.70元/股，为以下两者的较高者：

　　1、预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价75.56元/股（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的75%，即56.67元/股；

　　2、预留股票期权授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价76.93元/股（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的75%，即57.70元/股。

　　在本公告披露后至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据《激励计划》做相应的调整。

　　（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（四）预留授予数量：88.50万份。

　　（五）预留授予人数：144人。

　　（六）预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（七）预留授予股票期权的行权安排：

　　本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划预留授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。在可行权日内，预留授予的股票期权若达到《激励计划》规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权：

　　可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　（八）预留授予股票期权的行权条件：

　　1、公司层面业绩考核要求

　　预留部分股票期权行权考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以2020年营业收入为基数，假设每个考核年度的实际营业收入增长率为X，则预留部分各年度业绩考核目标计算方式如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权，不得行权的股票期权，由公司注销。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×公司层面系数（L）×标准系数。

　　激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

　　激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　五、激励对象行权相关的资金安排

　　公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　六、本次预留授予对公司经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于2022年1月14日用该模型对预留授予的88.50万份股票期权的公允价值进行测算。

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，《激励计划》预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　综上，公司本次激励计划预留授予对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、监事会核查意见

　　本次预留授予股票期权的144名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就，同意以2022年1月14日为授予日，向144名激励对象授予股票期权88.50万份，行权价格为57.70元/股。

　　八、独立董事意见

　　独立董事出具了同意的独立意见：

　　1、董事会确定公司《激励计划》的预留授予日为2022年1月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定；

　　2、公司本次对预留股票期权的授予价格的确定，符合相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》中有关授予价格确定的规定；

　　3、公司本次预留授予所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定，激励对象的主体资格合法、有效；

　　4、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划》规定的股票期权的授予条件已成就；

　　5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　综上所述，我们一致同意公司《激励计划》的预留授予日为2022年1月14日，并同意向符合授予条件的144名激励对象授予88.50万份股票期权，行权价格为57.70元/股。

　　九、律师法律意见

　　北京市君合（广州）律师事务所认为：截至本法律意见出具日，本次预留股票期权授予事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定；本次预留股票期权授予确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定；本次预留股票期权的授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定；公司和本次预留股票期权的授予对象不存在《2021年股票期权激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，《2021年股票期权激励计划》规定的本次预留股票期权授予条件已经满足；公司尚需就本次预留股票期权授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

　　十、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：视源股份本次股票期权激励计划的预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本次股票期权激励计划预留授予事项的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，视源股份不存在不符合公司2021年股票期权激励计划规定的预留授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司本次预留授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　十一、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议

　　2、第四届监事会第十次会议决议

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　4、北京市君合（广州）律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司2021年股票期权激励计划之预留部分授予事项的法律意见

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司董事会

　　2022年1月15日

　　证券代码：002841               证券简称：视源股份            公告编号：2022-005

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　关于终止投资协议暨对外投资进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月14日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止投资协议的议案》，同意终止公司与成都高新技术产业开发区管理委员会和中新（成都）创新科技园开发有限公司共同签署的投资合作相关协议，同意终止原计划拟在成都市建设的“视源西南区域总部及交互智能平板研发中心”项目（以下简称“项目”），并授权公司管理层办理协议解除的相关手续。同日，公司依据董事会审议决议，已向成都高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“甲方”）、中新（成都）创新科技园开发有限公司（以下简称“丙方”）发送《解除合同通知书》（以下简称“解约通知”），主张合同解除。如甲方和丙方无异议，则投资协议将自解约通知送达甲方和丙方时解除。若甲方和丙方在收到解约通知后提出异议，则公司将视情况应对并及时依法依规履行相应的信息披露义务。

　　一、原投资项目概述

　　2017年10月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司拟签署<投资合作协议>的议案》，同意公司拟在成都市建设西南区域总部及交互智能平板研发中心。公司于2017年12月12日与甲丙双方共同签署了《投资合作协议》及相关配套文件。具体内容详见公司分别于2017年10月30日、2017年12月14日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟签署投资合作协议的公告》（公告编号：2017-076）、《关于签署对外投资协议的进展公告》（公告编号：2017-097）。

　　二、本次终止投资合作的原因

　　公司在签署投资合作相关协议后，积极做好履约准备，但截至本公告日，由于该项目用地尚未进行公开出让，公司无法实质性推进该项目，投资项目未能取得实质性进展。综合考虑各方面因素，公司于2021年12月15日向甲方发送《关于<投资合作协议>履行相关事宜的函》，催告甲方在2021年12月31日前按照协议约定条件启动项目用地公开招标程序。但截至2021年12月31日，甲方仍未按协议约定公开出让项目用地。因此，公司拟终止原投资合作事项并提请董事会和监事会履行相关审批程序。

　　三、本次终止投资合作对公司可能的影响和风险提示

　　依据本次董事会审议决议，公司已向甲方和丙方发送解约通知，主张解除投资协议。如甲方和丙方无异议，则投资协议将自解约通知送达甲方和丙方时解除。若甲方和丙方在收到解约通知后提出异议，则公司将视情况应对并及时依法依规履行相应的信息披露义务。

　　由于截至目前该项目用地尚未进行公开出让，该项目未实质性推进，如果本次投资事项终止，不会对公司现有业务及经营发展产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　四、监事会意见

　　经审核，公司终止与成都高新技术产业开发区管理委员会和中新（成都）创新科技园开发有限公司共同签署的投资合作相关协议，终止原计划拟在成都市建设的“视源西南区域总部及交互智能平板研发中心”项目，系综合考虑各方面因素后作出的审慎决定，符合公司实际情况，审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《广州视源电子科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司终止本次对外投资事项。

　　五、独立董事意见

　　经核查，截至目前该项目用地尚未进行公开出让，公司若终止本次投资事项，不会对公司现有业务及经营发展带来重大影响，亦未对公司财务状况和经营成果造成不利影响。公司的决策审批程序符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司终止本次对外投资事项及相关协议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议

　　2、第四届监事会第十次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　4、投资合作项目相关协议、函件、解约通知

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司董事会

　　2022年1月15日

　　证券代码：002841             证券简称：视源股份            公告编号：2022-006

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　关于全资子公司对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　广州视源电子科技股份有限公司（以下称“公司”）于2018年9月13日与重庆两江新区管理委员会签署了《投资协议》，公司拟投资3.5亿元在重庆两江新区设立西南区研发中心和结算中心，建设“视源科技研发中心和结算中心项目”（以下简称“本项目”），开展交互智能整机、多媒体常态化录播系统等多媒体设备相关业务的研发、销售。上述具体内容详见公司于2018年9月15日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署投资协议的公告》（公告编号：2018-069）。

　　根据重庆市住房和城乡建设委员会、重庆市人力资源和社会保障局联合下发的《关于在建筑领域推行银行保函方式缴纳农民工工资保证金的通知》（渝建【2018】567号）相关要求，公司的全资子公司重庆视源科技有限公司（以下简称“重庆视源”）与陕西建工第十一建设集团有限公司（以下简称“承包方”、“被担保人”）分别作为本项目的建设单位和承包方，均拟采用银行保函形式作为本项目农民工工资保证方式。根据（渝建【2018】567号）文件关于银行保函的动用方式相关规定，在工程项目发生拖欠农民工工资需动用银行保函时，工资保证金监管部门出具“银行保函资金动用通知书”，开立保函的银行收到通知书后3个工作日内划支资金至该工程项目的农民工工资专用账户或受益人指定账户，用于支付拖欠的农民工工资。因此，重庆视源向银行申请开立农民工工资保证金银行保函，构成建设单位重庆视源对承包方的农民工工资支付义务的担保，担保金额不超过318.78万元（指人民币，下同）。

　　2022年1月14日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司对外提供担保的议案》，同意公司的全资子公司重庆视源为项目承包方的农民工工资支付义务提供担保，担保金额不超过318.78万元，授权管理层办理农民工工资保证金保函相关手续，本事项已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　依据被担保人暨承包方陕西建工第十一建设集团有限公司提供的其最近一期未经审计的财务数据显示，被担保人的资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《广州视源电子科技股份有限公司公司章程》等，本次担保事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：陕西建工第十一建设集团有限公司

　　2、成立日期：1985年4月15日

　　3、注册地址：陕西省咸阳市秦都区文兴西路装备制造产业园管委会101室

　　4、注册资本：64,800.00万元

　　5、法定代表人：冯宏斌

　　6、主营业务：房屋建筑、市政公用、石油化工工程施工总承包；钢结构、机电设备、消防设施、起重设备安装、地基与基础、园林古建筑、建筑装修装饰等工程专业承包。

　　7、产权控制关系：被担保人的实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。具体股权结构如下：

　　被担保人不属于非失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司或公司的实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员，不存在关联关系及利益安排。

　　8、主要财务数据：截至2020年12月31日，被担保人经审计的资产总额为866,992.47万元，负债总额为796,632.06万元，净资产为70,360.41万元；2020年被担保人实现经审计的营业收入为597,684.42万元，利润总额为15,310.16万元，净利润为13,451.90万元。

　　截至2021年9月30日，被担保人未经审计的资产总额为1,036,811.52万元，负债总额为942,329.99万元，净资产为94,481.53万元；2021年1月至9月被担保人实现未经审计的营业收入为543,976.45万元，利润总额为27,964.57万元，净利润为24,213.40万元。

　　三、保函的主要内容暨对外担保要素

　　1、担保人：重庆视源科技有限公司

　　2、被担保人：陕西建工第十一建设集团有限公司

　　3、担保内容：根据重庆市住房和城乡建设委员会、重庆市人力资源和社会保障局的发文要求，重庆视源为“视源科技研发中心和结算中心项目”的顺利建设，向银行申请开立农民工工资保证金银行保函，构成建设单位重庆视源对承包方暨被担保人陕西建工第十一建设集团有限公司农民工工资支付义务的担保。

　　4、担保额度：不超过318.78万元人民币

　　5、担保期限：为保函开立之日起至2023年9月1日止

　　6、主要条款：在保函的有效期内，如重庆视源或承包方发生拖欠农民工工资问题，中国民生银行股份有限公司重庆分行在收到该工程项目属地工资保证金监管部门出具并加盖公章的《农民工工资保证金银行保函资金动用通知书》纸质原件和保函正本原件后3个工作日内，按该工程项目属地工资保证金监管部门要求的方式支付，累计动用金额以担保的最高金额为限。

　　四、本次对外担保风险防控措施

　　重庆视源和被担保人已签署的《视源科技研发中心项目建设工程施工合同》内对农民工工资支付的违约风险做出如下约定：

　　承包人（被担保人）拖欠农民工工资，被农民工投诉属实的，承包人必须在3天内发放拖欠的款项，若继续拖延被投诉2次及以上，经查实，重庆视源有权要求承包人支付违约金，金额为200,000元/次。若仍然不予整改并发放拖欠的款项，使农民工采取停工、集聚围堵工地、发包人办公地点甚至政府部门等过激行动的，对重庆视源造成任何影响的，重庆视源有权直接扣除合同总价款的2%作为违约金。

　　五、董事会意见

　　本次全资子公司重庆视源为“视源科技研发中心和结算中心项目”办理农民工工资保证金保函，是正常履行重庆市住房和城乡建设委员会和重庆市人力资源和社会保障局联合下发的《关于在建筑领域推行银行保函方式缴纳农民工工资保证金的通知》（渝建【2018】567号）相关要求。该笔保证金保函的成功办理有利于“视源科技研发中心和结算中心项目”的正常建设，有利于促进公司的业务发展。

　　被担保人并未向公司提供反担保，本次重庆视源办理农民工工资保证金保函，是严格遵守政策要求，且与被担保人签署的项目建设工程施工合同内已对农民工工资支付的违约风险做出约束，风险可控。

　　因此，董事会同意公司的全资子公司重庆视源为项目承包方的农民工工资支付义务提供担保，担保金额不超过318.78万元，授权管理层办理农民工工资保证金保函相关手续，同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　本次全资子公司重庆视源为“视源科技研发中心和结算中心项目”办理农民工工资保证金保函，为项目承包方的农民工工资支付义务提供担保，符合政策要求，符合公司项目建设的实际需要，相关决策程序符合有关法律法规和公司内部制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司的全资子公司重庆视源为项目承包方的农民工工资支付义务提供担保。

　　七、独立董事意见

　　本次公司全资子公司重庆视源为项目承包方的农民工工资支付义务提供担保，办理农民工工资保证金保函，担保风险可控，有助于建设项目的正常开展，符合公司的项目建设和经营发展的实际需要。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《广州视源电子科技股份有限公司章程》及《广州视源电子科技股份有限公司对外担保管理制度》等相关规定要求，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司的全资子公司重庆视源为项目承包方的农民工工资支付义务提供担保暨开立农民工工资保证金保函事项，担保金额不超过318.78万元。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，除本次对外担保事项外，公司及其合并报表范围内的子公司无其他对外担保事项，本次对外担保金额占公司最近一期经审计净资产的0.0443%。此外，公司及其合并报表范围内的子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议

　　2、第四届监事会第十次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　4、农民工工资保证金银行保函（模板）

　　5、视源科技研发中心项目建设工程施工合同

　　6、《关于在建筑领域推行银行保函方式缴纳农民工工资保证金的通知》（渝建【2018】567号）

　　广州视源电子科技股份有限公司董事会

　　2022年1月15日

　　证券代码：002841          证券简称：视源股份         公告编号：2022-007

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

　　（二）股东大会召集人：公司董事会。公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，根据公司第四届董事会第十一次会议决议，决定于2022年2月10日召开公司2022年第一次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广州视源电子科技股份有限公司章程》的规定。

　　（四）会议时间

　　1. 现场会议召开时间：2022年2月10日（星期四）下午14:00；

　　2. 网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2022年2月10日上午09:15-9:25、09:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年2月10日9:15-15:00。

　　（五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　　1. 现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　　2. 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人，应当在行使表决权前征求委托人或者实际持有人投票意见，通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。集合类账户持有人或者名义持有人，应当根据所征求到的投票意见汇总填报受托股份数量，同时对每一提案汇总填报委托人或者实际持有人对各类表决意见对应的股份数量。

　　同一股东通过本所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，可以使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　上述网络投票操作方式、计票规则如与中国证监会、深圳证券交易所相关规定存在冲突，以中国证监会、深圳证券交易所的相关规则为准。

　　（六）股权登记日：2022年1月27日（星期四）。

　　（七）出席对象：

　　1. 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于2022年1月27日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2. 本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3. 本公司聘请的律师。

　　4. 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）召开地点：广东省广州市黄埔区云埔四路6号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　关于全资子公司对外提供担保的议案

　　特别强调：

　　上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，相关内容详见公司2022年1月15日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2022-002）、《第四届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2022-003）、《关于全资子公司对外提供担保的公告》（公告编号：2022-006）。

　　本议案需对中小投资者进行单独计票。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年2月8日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）

　　（二）登记方式：

　　1. 自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、持股证明进行登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记。

　　2. 法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股证明办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书和持股证明办理登记（授权委托书样式见附件2）。

　　3. 异地股东可以凭以上证件采取电子邮件或信函方式登记（信函上请注明“股东大会”字样，以收到信函的时间为准，但不得迟于2022年2月8日16:00送达），不接受电话登记。

　　（三）登记地点：公司董事会办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1. 会务联系方式

　　联系人：陈晶晶、张佳丽

　　电话号码：020-32210275

　　传真号码：020-82075579

　　电子邮箱：shiyuan@cvte.com

　　通讯地址：广州黄埔区云埔四路6号

　　邮政编码：510530

　　2. 会议期限预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　3. 为配合做好新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，同时为保证股东大会顺利召开，特就有关事宜提示如下：

　　（1）公司倡议股东尽量通过网络投票方式行使表决权；

　　（2）如参加现场会议，股东（股东代表）请于会前半小时携带相关证件原件及本人健康证明文件到会场办理登记手续。进入公司或股东大会会场内需全程佩戴口罩，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议

　　2、第四届监事会第十次会议决议

　　附件：

　　1. 参加网络投票的具体操作流程

　　2. 授权委托书

　　特此通知。

　　广州视源电子科技股份有限公司董事会

　　2022年1月15日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码及投票简称：投票代码：362841；投票简称：视源投票。

　　2、填报选举票数或表决意见

　　本次股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2022年2月10日的交易时间，即09:15-9:25、09:30-11:30和13:00-15:00；

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月10日上午9:15，结束时间为2022年2月10日下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托           先生（女士）代表我单位/本人出席广州视源电子科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　注：1. 请对上述议案根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　2. 委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应加盖单位公章并由法定代表人签字。

　　委托人姓名或单位名称（签字盖章）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股性质和数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：     年   月   日