迈威（上海）生物科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C6版)

　　股票简称：迈威生物 股票代码：688062

　　（中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路230号2幢105室）

　　保荐人（主承销商）

　　（上海市广东路689号）

　　2022年1月17日

　　特别提示

　　迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“迈威生物”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于2022年1月18日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　二、风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：

　　（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。

　　根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%，首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少的风险

　　上市初期，原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。本公司发行后总股本为39,960.00万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量8,892.0011万股，占本次发行后总股本的比例为22.25%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市研率和同行业可比公司比较情况

　　发行人所处行业为医药制造业（C27），本次发行价格34.80元/股对应的公司市值为139.06亿元，2020年公司研发费用为5.81亿元，发行价格对应发行后的市研率为23.92倍（每股研发费用按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的研发费用除以本次发行后总股本计算）。截至2021年12月29日（T-3日），与发行人业务及经营模式相近的可比上市公司市研率平均值为64.35倍。发行人市研率低于A股可比上市公司平均水平。由于发现人尚未实现盈利，不适用市盈率标准，本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　以下所述“报告期”指2018年、2019年、2020年及2021年1-6月。

　　（一）无产品上市销售导致公司未盈利并持续亏损的风险

　　截至本上市公告书签署日，公司所有品种均处于研发阶段，尚未开展商业化生产及销售，亦无药品实现销售收入，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损：2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日，公司累计未弥补亏损分别为40,064.68万元、132,854.08万元、97,309.55万元和131,248.56万元。未来一段时间内，公司预期将持续亏损，累计未弥补亏损持续扩大。

　　（二）预期未来持续较大规模研发投入的风险

　　报告期内，公司投入大量资金用于产品管线的临床前研究、临床试验及新药上市前准备，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司研发费用分别为16,907.19万元、36,304.48万元、58,132.97万元和26,192.98万元。截至本上市公告书签署日，公司产品管线拥有15项在研品种，其临床前研究、临床试验及新药上市前准备等开发业务的开展仍需持续较大规模研发投入。

　　（三）主要在研品种上市存在不确定性的风险

　　由于在新药研发及上市申请阶段，各阶段研究数据是否符合审评、审批要求（无论审评、审批要求是否发生变化）存在不确定性，公司无法保证在研品种所获得的研究数据能够满足审评、审批要求，从而保证所研发的新药均能取得监管机构的批准而上市销售。

　　（四）未能实现盈利将可能被终止上市

　　公司未来几年将存在持续大规模的研发投入，且公司研发支出对应品种在未取得新药上市批准前均按费用化处理，因此上市后未盈利状态预计持续存在且累计未弥补亏损可能继续扩大。若公司自上市之日起第4个完整会计年度触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条规定的财务状况，即经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，将导致公司触发退市条件。若上市后公司的主要产品研发失败或者未能取得药品上市批准，且公司无其他业务或者产品符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第五项规定要求，亦将导致公司触发退市条件。根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。

　　（五）9MW0113、9MW0311和9MW0321的风险

　　截至本上市公告书签署日，公司与君实生物合作开发的9MW0113的新药上市申请已经受理，预计2022年第一季度获得上市批准；公司自主研发品种9MW0311和9MW0321的药品上市许可申请已于2021年12月获得受理，9MW0311和9MW0321预计2023年获得上市批准。如9MW0113、9MW0311和9MW0321未能通过上市审批，公司在2023年之前不会产生药品销售收入，将对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。

　　9MW0113、9MW0311和9MW0321均为生物类似药，存在无法获得适应症外推导致的商业价值降低风险。9MW0113、9MW0311和9MW0321如期获批上市后，市场竞争激烈，同时面临生物类似药集中带量采购所带来的价格压力，从而导致9MW0113、9MW0311和9MW0321存在上市后商业价值降低的风险。

　　（六）关键注册临床品种的风险

　　截至本上市公告书签署日，公司8MW0511、9MW0211、9MW0813等3个品种处于关键注册临床阶段。上述品种中9MW0813为生物类似药，8MW0511和9MW0211为成熟靶点的创新药。上述品种存在关键注册临床失败或未达到主要临床终点及次要临床终点导致的研发失败的风险，同时，上述产品上市后，市场竞争较为激烈，存在商业价值降低的风险。

　　（七）早期临床阶段及获得临床默示许可品种的风险

　　公司9MW3311、9MW1111、9MW1411、6MW3211和9MW1911等品种处于早期临床（I/II期临床）试验阶段，9MW2821获得临床试验默示许可。上述品种中，9MW1111为成熟靶点的创新药，9MW3311、9MW1411、9MW1911、6MW3211和9MW2821为热门靶点快速跟进的创新药。上述品种存在较大的临床试验失败风险。

　　（八）临床前品种的风险

　　公司8MW2311、6MW3411和9MW3011处于临床前研究阶段。上述品种中，8MW2311为热门靶点快速跟进的创新药，6MW3411和9MW3011为潜在的同类首创药物。上述品种有着更高的靶点失败风险、分子失败风险和临床试验失败风险。

　　（九）生物制品集中带量采购的风险

　　生物制品研发费用高，制造难度大，行业的进入门槛高，生物制品的销售单价也较高。若未来生物制品参加集中带量采购，将降低生物制品的销售价格，降低生物制品的毛利率，降低企业的盈利能力。

　　（十）无法实现商业化预期的风险

　　截至本上市公告书签署日，公司产品均处于研发阶段，尚无产品获得上市许可，亦无任何产品实现销售收入。公司无法确保在研品种能够取得上市许可，且即使获得药品监管机构的上市许可并按计划实现商业化生产，上述在研品种也可能因为竞争激烈、销售不力或定价不当导致无法实现商业化预期。

　　（十一）发行人及实际控制人历史收购过程中原技术股东及部分关键技术人员离职对发行人持续创新、持续研发能力影响的风险

　　发行人拥有15项在研品种组成的研发管线，其中9MW0211、9MW0311、9MW0321和8MW0511均为泰康生物在被发行人实际控制人收购前立项开发品种，为国家“重大新药创制”的课题成果，该重大新药创制项目起止时间为2012年1月至2016年12月，验收通过时间为2019年3月。泰康生物原技术股东裘霁宛、黄岩山于2015年1月离职，导致泰康生物不再具备重组蛋白产品类药物的分子设计和改造能力。泰康生物所承担的重大新药创制项目的19名研究人员中，课题负责人余国良、严守升等10人从2015年1月到2020年陆续离职。子公司德思特力原核心员工JIANXIN CHEN于2017年末离职。子公司普铭生物总经理王骊淳已于2021年2月离职。尽管发行人设立后引入了刘大涛、杜欣、张锦超、郭银汉、王树海、胡会国等核心技术人员，组建了45人组成的关键技术人员团队，泰康生物原技术股东和关键技术人员离职后由谢宁、丁满生等8名关键技术人员接替泰康生物的经营管理工作，JIANXIN CHEN离职后，公司培养了李纲、王敏、王安、汤沛霈、欧阳子均等关键技术人员接替JIANXIN CHEN的工作，并进一步加强了发行人的工艺开发与质量研究体系，桂勋接任王骊淳负责普铭生物的管理和技术发展，使发行人仍然具备持续创新、持续研发能力，但仍提醒投资者关注上述人员离职对发行人持续创新、持续研发能力可能存在潜在的不利影响。

　　（十二）9MW0113合作开发的风险

　　9MW0113为迈威生物及子公司泰康生物与君实生物及其子公司苏州众合合作开发品种，根据协议及补充协议约定双方设立合资公司作为9MW0113的MAH，委托迈威生物或其子公司负责销售，生产转移完成后委托迈威生物或其子公司负责生产。尽管双方已就9MW0113的合作签署了协议及补充协议，对各自的权利义务进行了约定，但仍然存在双方就协议及补充协议未尽事项无法达成一致，或协议双方一致同意终止协议，或协议一方单方面终止协议，导致9MW0113存在合作无法实施的风险。

　　（十三）9MW3311在境外合作开发的风险

　　迈威生物就9MW3311非中国市场的部分区域的合作开发事宜与ABPRO签署了《合作与许可协议》《联合承诺书》和《第一修订案》等协议，依据系列协议，ABPRO将向迈威生物支付最高1.22亿美元的里程碑款，以及9MW3311在合作区域内获批上市后的销售分成，从而获得在合作区域内实施9MW3311开发和商业化的权利。9MW3311在境外合作开发存在以下风险：

　　1、无法全额收到注册里程碑款的风险

　　尽管合作事宜处于推进阶段，但仍存在9MW3311在合作区域的开发未能达到预期导致公司存在无法全额收到注册里程碑款的风险。

　　2、无法收到销售分成和销售里程碑款的风险

　　9MW3311存在未能在合作区域获批上市导致公司存在无法收到销售分成和销售里程碑款的风险。

　　3、无法收到/全额收到销售里程碑款的风险

　　9MW3311存在上市后销售未能达到预期导致公司存在无法收到/全额收到销售里程碑款的风险。

　　4、协议终止或无法合作的风险

　　公司与ABPRO存在就系列协议未尽事项无法达成一致，或协议双方一致同意终止协议，或协议一方单方面终止协议，导致9MW3311存在无法继续合作的风险。

　　（十四）知识产权风险

　　公司开发的已进入II期临床试验阶段的9MW3311，在发现阶段利用了与格物智康共同申请中的专利。公司在部分海外市场将本品种的开发和商业化的权利授予ABPRO，并将开发过程中涉及到的共同申请中的专利以普通许可方式授权给ABPRO。公司独立实施及以普通许可方式授权第三方使用共同申请中的专利的行为符合《中华人民共和国专利法》相关规定。依据《中华人民共和国专利法》，格物智康有权利在共同申请中的专利基础上进行相同、相似产品的开发和/或以普通许可的方式许可他人实施共同申请中的专利，一旦实施将影响公司9MW3311的商业价值。同时公司以普通许可方式授权ABPRO使用共同申请中的专利进行开发和商业化，收到专利使用费应与格物智康共同分配，截至本上市公告书签署日，公司尚未就专利使用费的分配与格物智康达成一致，因此存在向格物智康分配专利使用费高于预期的风险。

　　发行人提请投资者注意相关风险。

　　第二节股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2021年12月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2021]3859号《关于同意迈威（上海）生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。

　　具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　经上海证券交易所自律监管决定书（〔2022〕12号）批准，本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为39,960.00万股（每股面值1.00元），其中8,892.0011万股将于2022年1月18日起上市交易。证券简称为“迈威生物”，证券代码为“688062”。

　　二、股票上市的相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2022年1月18日

　　（三）股票简称：迈威生物，扩位简称：迈威生物

　　（四）股票代码：688062

　　（五）本次公开发行后的总股本：39,960.00万股

　　（六）本次公开发行的股票数量：9,990.00万股

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：8,892.0011万股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：31,067.9989万股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：532.3382万股

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：朗润股权、中骏建隆、真珠投资、朗润咨询限售期36个月，其他股东限售期12个月。具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所持287.3563万股股份限售期24个月；富诚海富通迈威生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划所持244.9819万股股份限售期12个月。（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。根据摇号结果，参与网下配售摇号的共有2,834个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为284个。所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为565.6607万股，占网下发行总量的8.30%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.98%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

　　三、上市标准

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为139.06亿元，不低于40亿元，满足在招股书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准。

　　公司拥有较好的研发成果，截至本上市公告书签署日，发行人拥有涵盖自身免疫、肿瘤、代谢、眼科、感染等疾病领域的15项在研品种，并已完成三个梯队的产品布局，其中，第一梯队产品为发行人与君实生物合作开发的9MW0113，预计上市时间为2022年第一季度，届时发行人将成为一家全产业链运行的医药公司；第二梯队产品为新药上市申请已获得受理的9MW0311和9MW0321和处于关键注册临床试验阶段的9MW0211、8MW0511、9MW0813以及处于I/II期临床试验阶段的9MW3311、9MW1111，预计上市时间为2023年到2026年，届时发行人将成为一家多产品线运行的医药公司；第三梯队产品包括9MW1911、9MW1411、9MW2821、8MW2311、6MW3211、6MW3411、9MW3011等7个创新产品，其中9MW1411已完成I期临床出组并处于数据清理阶段，6MW3211已经启动国际多中心I期临床研究，9MW1911已启动I期临床研究，9MW2821已获得临床默示许可，其他品种已经或将在未来1年陆续递交药物临床试验申请或Pre-IND会议申请，第三梯队及后续产品的推进将使发行人从中国制造转型为中国创造。

　　发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章2.1.2 中规定的第（五）项标准：“预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件”。

　　综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。

　　第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人概况

　　二、发行人控股股东、实际控制人情况

　　（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况

　　公司的控股股东为朗润股权。截至本上市公告书签署日，朗润股权直接持有迈威生物35.18%的股份。朗润股权的基本情况如下：

　　公司的实际控制人为唐春山、陈姗娜。截至本上市公告书签署日，实际控制人通过朗润股权持有迈威生物14,056万股，通过朗润咨询持有迈威生物200万股，通过中骏建隆控制迈威生物2,000万股表决权，通过真珠投资控制迈威生物680万股表决权，两人合计控制迈威生物发行后股权比例为42.38%。唐春山、陈姗娜的基本情况如下：

　　唐春山先生，1969年4月出生，中国香港居民，香港永久性居民身份证号码R776***(*)，无其他境外永久居留权。现任发行人董事长。

　　陈姗娜女士，1972年12月出生，中国香港居民，香港永久性居民身份证号码R776***(*)，无其他境外永久居留权。

　　（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

　　1、董事情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事的基本情况如下：

　　2、监事情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人监事的基本情况如下：

　　3、高级管理人员情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人高级管理人员的基本情况如下：

　　4、核心技术人员情况

　　截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员的基本情况如下：

　　（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况

　　本次发行前，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有本公司股份的情况如下：

　　本次发行前，除上述列示的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有本公司股份的情况之外，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有本公司股份的情况如下：

　　1、公司董事长唐春山及配偶陈姗娜合计持有朗润咨询100%股权，朗润咨询直接持有本公司200万股股份。朗润咨询是朗润股权的执行事务合伙人，持有朗润股权0.11%的合伙份额；同时，唐春山及配偶陈姗娜合计直接持有朗润股权99.89%的合伙份额；朗润股权直接持有本公司14,056万股股份。

　　2、公司董事长唐春山持有中骏建隆1.51%合伙份额，是中骏建隆执行事务合伙人。中骏建隆直接持有本公司2,000万股股份。

　　3、公司董事长唐春山持有真珠投资5.89%合伙份额，是真珠投资执行事务合伙人。真珠投资直接持有本公司680万股股份。

　　4、公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员还通过员工持股平台中骏建隆、真珠投资间接持有本公司股权，具体持股情况如下：

　　注1：中骏建隆全体股东出资额合计2,000万元，直接持有本公司2,000万股股份；真珠投资全体股东出资额680万元，直接持有本公司680万股股份。因此，中骏建隆和真珠投资股东每1元出资额对应本公司1股股份。

　　本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过迈威生物专项资管计划持有本公司股份，迈威生物专项资管计划的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。迈威生物专项资管计划的具体情况请参见本节“七、本次发行战略配售情况”。

　　截至本上市公告书签署日，除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有发行人股份的情况。

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持发行人股份不存在被质押或冻结的情况。

　　（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。

　　（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。

　　四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划

　　为建立健全长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，发行人分别采用直接授予发行人股权、授予发行人子公司股权和设立间接持股平台三种方式进行股权激励。

　　（一）直接授予发行人股权进行激励的基本情况

　　为激励现任公司高级管理人员及部分历史上对子公司泰康生物作出积极贡献的自然人，发行人于2019年9月向其授予股权作为股权激励。该部分股权激励为一次性直接授予，未设定行权条件和等待期。

　　具体授予人员基本情况及授予金额如下：

　　12021年9月，控股股东朗润股权向发行人划转现金12,595.20万元，补足了2019年9月发行人基于廖少锋、郭正友、杨小玲和蔡元魁四名自然人对泰康生物的历史贡献做出的股权激励的增资价格（人民币1元每1元注册资本）与2019年第三方增资价格的差额。

　　2廖少锋先生目前担任实际控制人控制的江西中盛和置业有限公司执行董事等职务。

　　32021年3月，郭银汉因个人家庭原因辞去发行人董事、副总经理职务，并与朗润股权签署协议，约定将股权激励授予的50万股发行人股权以20.21元/股价格转让给朗润股权。2021年9月上述股份转让已交割完成。

　　（二）授予发行人子公司股权进行激励的基本情况

　　1、普铭生物的股权激励

　　2018年6月，迈威有限与王骊淳、林鉴、王晋、毕建军和任红媛（以下合称普铭生物技术方）签署《合作框架协议》，各方约定：迈威生物将与普铭生物技术方共同设立持股平台，分两期向普铭生物技术团队实施股权激励。第一期股权激励在持股平台设立10个工作日内实施，具体方式为迈威生物将普铭生物20%股权转让给持股平台，持股平台受让后，迈威生物将技术平台的50%股权激励给普铭生物技术方；第二期股权激励于2021年1月31日前实施，若2020年12月31日前普铭生物能够完成10个及以上合格新分子的发现工作，迈威生物将其在持股平台中所持有的全部股权无偿让渡给普铭生物技术方。同时，各方同意，普铭生物每多发现1个合格新分子，将增加2%普铭生物股权作为激励（最高不超过5%）。2021年2月，激励对象王骊淳向公司提出离职申请。2021年4月，发行人与普铭生物技术团队其余在职员工签署《〈合作框架协议〉之终止协议》，同意各方不再履行原协议中约定的各项权利与义务，上述股权激励计划随之终止。2021年5月，迈威生物第一届董事会第七次会议审议通过《关于终止与普铭生物技术方在先签署的〈合作框架协议〉并向任红媛女士、王晋先生和毕建军先生授予限制性股权的议案》，在员工持股平台真珠投资中授予任红媛女士、王晋先生和毕建军先生各20.00万元的有限合伙出资份额（各对应迈威生物20.00万股），目前，上述股权激励已经办理工商变更登记。

　　2021年7月，发行人与王骊淳确认不再执行《合作框架协议》约定的股权激励并签署《〈合作框架协议〉之终止协议》，终止原《合作框架协议》的权利义务。至此，《合作框架协议》的各方均已经签署相关协议终止该协议。

　　2、诺艾新的股权激励

　　诺艾新成立于2015年11月，截至本上市公告书签署日，诺艾新为发行人持有80.00%股权的控股子公司。

　　2018年3月，迈威有限与张弢、仲恺、熊新辉（以下合称诺艾新技术团队）签署《关于南京诺艾新生物技术有限公司之投资框架协议》，协议约定：1、分子一完成初步小试工艺开发并提供总结报告后，诺艾新注册资本由1,000万元增至1,200万元，新增注册资本由迈威生物以1,440万元认缴；2、分子一进入临床前动物评价阶段，分子二确定候选分子，诺艾新注册资本由1,200万元增至1,500万元，新增注册资本由迈威有限以2,160万元认缴；3、至少1个产品提交临床申请研究，且有1个产品至少完成成药性研究并经过评估确认可进入临床前研究阶段，迈威有限将持有的诺艾新200万元出资额无偿转让给诺艾新技术团队或其设立的持股平台。

　　截至本上市公告书签署日，公司已于2019年5月按照协议约定完成了对诺艾新的第一阶段增资；并于2021年3月完成了对诺艾新的第二阶段增资。

　　2021年5月，鉴于本激励计划约定的股权激励条件已成就，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于根据〈投资框架协议〉向诺艾新技术管理团队授予限制性股权的议案》，同意按协议约定，向诺艾新技术团队转让合计200万元出资额并调整激励对象为张弢、仲恺、熊新辉、吴伟。各激励对象具体激励金额为：

　　2021年8月，诺艾新已就上述股权变更办理了工商登记。

　　（三）员工持股平台进行股权激励的基本情况

　　1、股权激励平台的基本情况

　　中骏建隆、真珠投资为公司员工持股平台，截至本上市公告书签署日，发行人共有48名员工通过中骏建隆间接持有本公司股份，共有47名员工通过真珠投资间接持有本公司股份。

　　（1）中骏建隆基本情况

　　中骏建隆的合伙人构成、出资情况如下：

　　中骏建隆为员工持股平台，合伙人均为发行人员工，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；其资产未委托基金管理人进行管理，不存在支付基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金，不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金登记备案试行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。

　　（2）真珠投资基本情况

　　真珠投资的合伙人构成、出资情况如下：

　　注1：发行人外国籍员工YU GU（顾宇）、DONGQING ZHAO（赵冬卿）股权激励授予事宜尚未完成相应工商登记程序。

　　真珠投资为员工持股平台，合伙人均为发行人员工，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；其资产未委托基金管理人进行管理，不存在支付基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金，不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金登记备案试行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。

　　2、员工持股平台符合“闭环原则”要求

　　（1）持股平台的锁定安排

　　本次股权激励为限制性股权，于2020年6月19日股东会批准后授予，到2024年3月31日前分三期全部解除限制，即2022年3月31日所授予的股权中的20%解除限制，2023年3月31日所授予的股权中的20%解除限制，2024年3月31日所授予的股权中的60%解除限制。

　　同时，持股平台还安排限售条件如下：

　　1）在公司上市前，无论限制处分权是否解除，激励对象所持有的公司限制性股权均不得进行转让、质押、进行其他处置等安排，但因公司、激励对象发生异动的情况除外；

　　2）在公司上市后，除因公司、激励对象发生异动的情况外，激励对象处分激励股权应同时满足以下要求：1）激励对象持有的限制性股权不得出售/转让；2）在限售期内，激励对象已取得的非限制性股权不得出售/转让；3）限售期届满，激励对象已取得的非限制性股权可以进行出售/转让；但应当按照本计划的兑现程序进行处理。

　　（2）持股平台均遵循“闭环原则”

　　本次股权激励计划制定了闭环管理规则，即股权激励对象除按规则减持外，仅能在持股平台普通合伙人同意的情况下，以约定价格转让与普通合伙人或普通合伙人指定的有限合伙人，不得向非合伙人进行转让（经公司股东大会批准的新增股权激励对象除外）。

　　（四）员工持股平台的股份锁定承诺

　　直接授予发行人股权的激励对象及员工持股平台中骏建隆、真珠投资持有发行人股份的锁定承诺具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。

　　五、本次发行前后公司股本情况

　　发行人本次发行前总股本为29,970.00万股，本次发行9,990.00万股新股，占发行后总股本的比例25.00%，发行人股东不公开发售老股，本次发行前后公司股本结构如下表：

　　六、本次发行后的前十名股东

　　本次发行后，公司前十名股东如下：

　　七、本次发行战略配售情况

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为海通创新证券投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为富诚海富通迈威生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“迈威生物专项资管计划”）。

　　本次发行最终战略配售结果如下：

　　（二）参与规模

　　1、根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》要求，本次发行规模347,652.00万元，保荐机构相关子公司海通创新证券投资有限公司跟投的股份数量为本次公开发行数量的2.88%，即287.3563万股。

　　2、富诚海富通迈威生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“迈威生物专项资管计划”）最终获配股数为244.9819万股，占本次公开发行股份数量的2.45%，具体情况如下：

　　（1）名称：富诚海富通迈威生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　（2）设立时间：2021年12月7日

　　（3）募集资金规模：8,568.00万元

　　（4）管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司

　　（5）托管人：海通证券股份有限公司

　　（6）实际支配主体：实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体

　　（7）资管计划参与人姓名、职务及比例情况

　　共10人参与迈威生物专项资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：

　　(下转C6版)