浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架         公告编号：2022-003

　　保荐机构（主承销商）

　　二二二年一月

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：131,147,540股

　　发行价格：9.15元/股

　　募集资金总额：1,199,999,991.00元

　　募集资金净额：1,178,536,644.39元

　　二、各投资者认购的数量和限售期

　　三、本次发行股票上市时间

　　本次非公开发行新增股份131,147,540股，将于2022年1月20日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、股权结构情况

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释  义

　　在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、上市公司基本情况

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策过程

　　2020年7月20日，发行人召开第七届董事会第三次会议，审议通过本次非公开发行相关议案。2020年8月5日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过本次非公开发行相关议案。

　　2021年7月20日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议通过关于延长本次非公开发行股东大会决议有效期的相关议案。2021年8月5日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过关于延长本次非公开发行股东大会决议有效期的相关议案。

　　（二）本次发行的监管部门核准过程

　　2021年11月1日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2021年11月12日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3557号）。

　　（三）募集资金到账和验资情况

　　本次非公开发行股票的发行对象为银河资本资产管理有限公司——鑫鑫一号集合资产管理计划、张波、林秀浩、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）——宁聚量化多策略证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司——宁聚开阳9号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、中保理想投资管理有限公司——理想资本科技无限2号私募证券投资基金、中信建投证券股份有限公司、吴锭平、诺德基金管理有限公司、广东德汇投资管理有限公司——德汇全球优选私募证券投资基金、余芳琴、中信里昂资产管理有限公司、广东德汇投资管理有限公司——德汇优选私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司——德汇尊享私募证券投资基金、林天翼及杭州乐信投资管理有限公司——乐信腾飞5号私募证券投资基金，共计18家发行对象。上市公司和主承销商于2021年12月27日（T+1日）向上述18家发行对象发出《缴款通知书》。截至2021年12月29日（T+3日），上述18家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定的申购股票募集资金收款账户。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年12月30日出具的天健验〔2021〕812号《验证报告》，截至2021年12月29日止，国盛证券为本次浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币1,199,999,991.00元。

　　2021年12月30日，国盛证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

　　2021年12月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年12月30日出具了天健验〔2021〕813号《验资报告》。根据该报告，截至2021年12月30日止，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,199,999,991.00元，扣除各项不含税发行费人民币21,463,346.61元，公司本次募集资金净额为人民币1,178,536,644.39元，其中计入实收资本人民币131,147,540.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,047,389,104.39元。截止2021年12月30日，变更后的注册资本人民币1,165,549,740.00元，累计实收资本人民币1,165,549,740.00元。

　　（四）股份登记和托管情况

　　本公司已于2022年1月10日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）发行股票的类型

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（二）每股面值

　　本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

　　（三）发行数量

　　根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为131,147,540 股，全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行，均为现金认购，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量。

　　（四）限售期

　　本次非公开发行中，所有发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　本次非公开发行股票完成后，由于东南网架送红股、转增股份等原因增加的相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购东南网架非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（五）发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。

　　（六）发行定价方式及发行价格

　　本次发行的发行价格为9.15元/股。

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2021年12月22日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即7.94元/股。

　　本次发行共有39家投资者提交《浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票申购报价单》，根据投资者申购报价情况，并且根据《浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》中规定的定价原则，确定本次发行价格为9.15元/股。

　　（七）募集资金和发行费用情况

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额为人民币1,199,999,991.00元，扣除各项不含税发行费人民币21,463,346.61元后，公司本次募集资金净额为人民币1,178,536,644.39元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。

　　本次发行费用明细如下（金额单位：元）：

　　公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　（八）发行过程

　　1、认购邀请情况

　　发行人和主承销商于2021年12月8日向中国证监会报送《浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票发行方案》《浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，共计87名特定投资者。

　　在主承销商报送上述名单后，截至询价申购日2021年12月24日（T日）上午9:00，主承销商共收到42名新增投资者的认购意向函，分别是广东德汇投资管理有限公司、杭州乐信投资管理有限公司、叙永金舵股权投资基金管理有限公司、浙江银万斯特投资管理有限公司、海南博荣私募基金管理合伙企业（有限合伙）、蔷薇资本有限公司、厦门博芮东方投资管理有限公司、物产中大集团投资有限公司、上海毕升资产管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙)、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江宁聚投资管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、上海宁聚投资管理中心（有限合伙）、华西银峰投资有限责任公司、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）、杭州乾璐投资管理有限公司、南昌腾邦投资发展集团有限公司、上海斯诺波投资管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司、银河资本资产管理有限公司、中信里昂资产管理有限公司、UBS AG、金鹰基金管理有限公司、太平基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、魏巍、吴锭平、余芳琴、张方正、刘晨、张波、王政、林天翼、吕强、何晓娟、曾祥泓、蒋璞、林秀浩、李文杰及王元中，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请文件的名单中。

　　2021年12月24日，保荐机构（主承销商）及上海市锦天城律师事务所对最终认购邀请名单中的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第七届董事会第三次会议、2020年第二次临时股东大会、第七届董事会第十次会议、2021年第三次临时股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

　　2021年12月21日至2021年12月24日，在上海市锦天城律师事务所的见证下，本次非公开发行共向129名特定对象送达《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。

　　本次非公开发行股票发送认购邀请文件的对象共计129家（其中已提交认购意向书的投资者71名），具体包括：发行人前20名股东20家（已剔除关联方）；基金公司26家；证券公司12家；保险机构7家；私募及其他机构投资者40家；个人投资者24位。

　　上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。

　　2、询价申购情况

　　2021年12月24日（T日）9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到39份申购报价单，当日12:00前，除5家公募基金公司无需缴纳保证金外，其他34家投资者均及时足额缴纳保证金，缴纳保证金金额合计13,680万元。经核查，主承销商及发行人律师认为，除海通证券股份有限公司因未发送认购意向书，不在认购邀请书发送范围内而报价无效外，其余申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

　　具体申购报价情况如下：

　　3、投资者获配结果

　　根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的认购对象和认购价格确定原则，本次发行最终价格确定为9.15元/股，最终认购规模为131,147,540 股，募集资金总额1,199,999,991.00 元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]3557号文核准的上限31,000万股，未超过募投项目资金总额120,000万元（含本数）。

　　本次发行对象最终确定为18家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。

　　具体配售结果如下：

　　4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

　　本次获配的投资者中，银河资本资产管理有限公司管理的鑫鑫一号集合资产管理计划，财通基金管理有限公司管理的财通基金君享福熙单一资产管理计划、财通基金添盈增利8号单一资产管理计划、财通基金君享天成单一资产管理计划、财通基金外贸信托8号单一资产管理计划、财通基金征程2号单一资产管理计划、财通基金银创增润2号单一资产管理计划、财通基金银创增润1号单一资产管理计划、财通基金银创增润11号单一资产管理计划、财通基金银创增润13号单一资产管理计划、财通基金银创增润3号单一资产管理计划、财通基金天禧定增30号单一资产管理计划、财通基金天禧定增56号单一资产管理计划、财通基金安吉369号单一资产管理计划、财通基金至远1号单一资产管理计划、财通基金天禧定增39号单一资产管理计划、财通基金玉泉580号单一资产管理计划、财通基金天禧定增38号单一资产管理计划、财通基金天禧定增12号单一资产管理计划、财通基金建兴机遇1号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富56号单一资产管理计划、财通基金玉泉1002号单一资产管理计划、财通基金玉泉1003号单一资产管理计划、财通基金玉泉1005号单一资产管理计划、财通基金玉泉1070号单一资产管理计划、财通基金永旭东海1号单一资产管理计划，华安基金管理有限公司管理的青岛城投金控资产管理计划，诺德基金管理有限公司管理的诺德基金浦江120号单一资产管理计划、诺德基金浦江215号单一资产管理计划、诺德基金浦江153号单一资产管理计划、诺德基金浦江96号单一资产管理计划、诺德基金浦江107号单一资产管理计划、诺德基金浦江233号单一资产管理计划、诺德基金浦江108号单一资产管理计划、诺德基金浦江202号单一资产管理计划、诺德基金浦江121号单一资产管理计划、诺德基金浦江318号单一资产管理计划、诺德基金浦江209号单一资产管理计划、诺德基金浦江294号单一资产管理计划、诺德基金浦江207号单一资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

　　宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）管理的宁聚量化多策略证券投资基金，浙江宁聚投资管理有限公司管理的宁聚开阳9号私募证券投资基金，中保理想投资管理有限公司管理的理想资本科技无限2号私募证券投资基金，广东德汇投资管理有限公司管理的德汇全球优选私募证券投资基金，广东德汇投资管理有限公司管理的德汇优选私募证券投资基金，广东德汇投资管理有限公司管理的德汇尊享私募证券投资基金，杭州乐信投资管理有限公司管理的乐信腾飞5号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品，均在规定时间完成了私募基金登记备案程序。

　　张波、林秀浩、中信建投证券股份有限公司，吴锭平，余芳琴，林天翼均以自有资金参与认购；中信里昂资产管理有限公司系以客户资金参与本次认购，其已取得经营证券期货业务许可证（证券期货业务范围为境内证券投资）。上述认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案程序。

　　5、关于认购对象适当性的说明

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者与C类专业投资者两个类别。普通投资者按其风险承受能力等级由低到高至少划分为六级，分别为：按 C1（保守型、最低类别）、C1（保守型、非最低类别）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）进行六档分类。本次东南网架非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

　　本次东南网架发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　经核查，上述18家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

　　6、缴款通知书发送及缴款情况

　　发行人、保荐机构（主承销商）于2021年12月27日（T+1日）向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2021年12月29日（T+3日），主承销商国盛证券已足额收到全部发行对象的申购缴款。

　　7、募集资金量

　　本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,199,999,991.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币21,463,346.61元后，公司本次募集资金净额为人民币1,178,536,644.39元，其中计入实收资本人民币131,147,540.00元，计入资本公积人民币（股本溢价）1,047,389,104.39元。

　　8、关于认购对象资金来源的说明

　　根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

　　经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：

　　（1）本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于东南网架的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受东南网架的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。银河资本资产管理有限公司——鑫鑫一号集合资产管理计划、张波、林秀浩、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）——宁聚量化多策略证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司——宁聚开阳9号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、中保理想投资管理有限公司——理想资本科技无限2号私募证券投资基金、中信建投证券股份有限公司、吴锭平、诺德基金管理有限公司、广东德汇投资管理有限公司——德汇全球优选私募证券投资基金、余芳琴、中信里昂资产管理有限公司、广东德汇投资管理有限公司——德汇优选私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司——德汇尊享私募证券投资基金、林天翼及杭州乐信投资管理有限公司——乐信腾飞5号私募证券投资基金以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在结构化安排。

　　（2）本次获配的18家投资者均承诺本次认购不存在东南网架及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　四、发行对象情况介绍

　　（一）发行对象及认购数量

　　本次非公开发行股份总量为131,147,540股，募集资金总额1,199,999,991.00元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]3557号文规定的上限；本次发行最终发行对象共计18家，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求以及向中国证监会报备的发行方案。

　　本次发行通过向银河资本资产管理有限公司——鑫鑫一号集合资产管理计划、张波、林秀浩、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）——宁聚量化多策略证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司——宁聚开阳9号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、中保理想投资管理有限公司——理想资本科技无限2号私募证券投资基金、中信建投证券股份有限公司、吴锭平、诺德基金管理有限公司、广东德汇投资管理有限公司——德汇全球优选私募证券投资基金、余芳琴、中信里昂资产管理有限公司、广东德汇投资管理有限公司——德汇优选私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司——德汇尊享私募证券投资基金、林天翼及杭州乐信投资管理有限公司——乐信腾飞5号私募证券投资基金共计18家发行对象非公开发行股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　（二）发行对象情况介绍

　　1、银河资本资产管理有限公司——鑫鑫一号集合资产管理计划

　　2、张波

　　3、林秀浩

　　4、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）——宁聚量化多策略证券投资基金

　　5、浙江宁聚投资管理有限公司——宁聚开阳9号私募证券投资基金

　　6、财通基金管理有限公司

　　7、华安基金管理有限公司

　　8、中保理想投资管理有限公司——理想资本科技无限2号私募证券投资基金

　　9、中信建投证券股份有限公司

　　10、吴锭平

　　11、诺德基金管理有限公司

　　12、广东德汇投资管理有限公司——德汇全球优选私募证券投资基金

　　13、杭州乐信投资管理有限公司——乐信腾飞5号私募证券投资基金

　　14、余芳琴

　　15、中信里昂资产管理有限公司——客户资金

　　16、广东德汇投资管理有限公司——德汇优选私募证券投资基金

　　17、广东德汇投资管理有限公司——德汇尊享私募证券投资基金

　　18、林天翼

　　（三）本次发行对象与公司的关联关系

　　保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，信息如下：

　　保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　本次发行对象认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于东南网架的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受东南网架的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

　　本次获配的18家投资者均承诺不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　五、本次发行相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：国盛证券有限责任公司

　　法定代表人：周军

　　住所：江西省南昌市新建区子实路1589号

　　保荐代表人：储伟、张艺蓝

　　项目协办人：张清峰

　　项目组成员：周玎、张思涵

　　联系电话：021-38934132

　　联系传真：021-38125519

　　（二）发行人律师

　　名称：上海市锦天城律师事务所

　　住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

　　负责人：顾功耘

　　签字律师：劳正中、孙雨顺、金晶

　　联系电话：021-20511616

　　联系传真：021-20511999

　　（三）审计机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

　　负责人：郑启华

　　签字会计师：金闻、吴建枫

　　联系电话：0571-89722544

　　联系传真：0571-88216999

　　（四）验资机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

　　负责人：郑启华

　　签字会计师：金闻、吴建枫

　　联系电话：0571-89722544

　　联系传真：0571-88216999

　　第二节  本次发行前后公司基本情况

　　一、本次发行前后公司前10名股东情况

　　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　　本次发行前，截至2021年11月30日，公司前十大股东情况如下：

　　注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

　　（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况（截至股份登记日）

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2022年1月10日出具的证券持有人名册，本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）股本结构的变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司将增加131,147,540股限售流通股，同时，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（二）资产结构的变化情况

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。

　　（三）业务结构变化情况

　　本次募集资金投资项目是公司自2019年初获得建筑工程施工总承包一级资质以来承接的大型、重点EPC总承包工程，通过本次非公开发行募集资金，将有力保障上述项目的顺利实施，有利于公司实现绿色装配式建筑集成服务商的战略目标，有助于公司EPC总承包业务的快速发展和市场影响力的快速提升。本次发行完成后，公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。

　　（四）公司治理变动情况

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）高管人员结构变动情况

　　本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）关联交易和同业竞争变动情况

　　本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常 的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章 程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批 准和披露程序。

　　（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　　注1：发行前数据来源于公司2020年年度报告、2021年第三季度报告。

　　注2：发行后每股净资产分别按照2020年12月31日和2021年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2020年度和2021年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　注3：基本每股收益为扣除非经常性损益前基本每股收益。

　　第三节  发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

　　一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

　　（一）主要财务数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（二）主要财务指标

　　注：2021年1-9月的应收账款周转率和存货周转率为年化后结果。

　　二、管理层讨论与分析

　　本部分内容详情请见《浙江东南网架股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》。

　　第四节  中介机构对本次发行的意见

　　一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国盛证券对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

　　（一）关于本次发行定价过程的合规性

　　发行人取得了证监会的核准批文，本次发行前已经报备会后事项承诺函，发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和核准。上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

　　本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

　　（二）关于发行对象选择的合规性

　　上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，东南网架遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合东南网架及其全体股东的利益。

　　（三）关于认购对象认购资金来源的合规性

　　本次发行对象认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于东南网架的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受东南网架的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。银河资本资产管理有限公司——鑫鑫一号集合资产管理计划、张波、林秀浩、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）——宁聚量化多策略证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司——宁聚开阳9号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、中保理想投资管理有限公司——理想资本科技无限2号私募证券投资基金、中信建投证券股份有限公司、吴锭平、诺德基金管理有限公司、广东德汇投资管理有限公司——德汇全球优选私募证券投资基金、余芳琴、中信里昂资产管理有限公司、广东德汇投资管理有限公司——德汇优选私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司——德汇尊享私募证券投资基金、林天翼及杭州乐信投资管理有限公司——乐信腾飞5号私募证券投资基金以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在结构化安排。

　　本次获配的18家投资者承诺本次认购不存在东南网架及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　综上，本次发行的定价过程、发行对象选择及发行对象认购资金的来源均符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

　　二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　上海市锦天城律师事务所经核查后认为：

　　1、发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准，本次非公开发行股票的上市尚须获得深圳证券交易所的同意；

　　2、本次发行的询价及配售程序、方式符合发行人关于本次发行的股东大会会议决议、《非公开发行方案》，以及《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；

　　3、本次非公开发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等文件合法、有效；

　　4、本次非公开发行最终确定的认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商国盛证券，以及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，且已按照《证券投资基金法》等相关法律、法规和其他规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会办理了所需的备案手续；

　　5、本次非公开发行价格、发行数量以及募集资金金额符合发行人关于本次发行的股东大会会议决议、《非公开发行方案》，以及《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；

　　6、本次非公开发行的缴款、验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，本次非公开发行募集资金已全部到位。

　　综上所述，本所律师确认，本次非公开发行的结果公平、公正、合法、有效。

　　三、保荐机构的上市推荐意见

　　保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规相关规定。本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意保荐发行人本次发行的股票上市交易， 并承担相关保荐责任。

　　第五节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、上市申请书；

　　2、保荐协议；

　　3、保荐代表人声明与承诺；

　　4、保荐机构出具的上市保荐书；

　　5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　7、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

　　8、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

　　9、会计师事务所出具的验资报告；

　　10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　11、投资者出具的股份限售承诺

　　12、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件

　　二、备查文件存放地点

　　浙江东南网架股份有限公司

　　地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号

　　电话：0571-82783358

　　传真：0571-82783358

　　联系人：蒋建华

　　浙江东南网架股份有限公司

　　2022年 1 月17日