北京中岩大地科技股份有限公司 第二届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：003001        证券简称：中岩大地         公告编号：2022-004 

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于2022年1月14日（星期五）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2022年1月10日通过邮件或专人送达的方式通知到各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事武思宇、周建和，独立董事宋二祥、高平均、张新卫以通讯方式出席会议），会议由董事长王立建主持，部分监事、高管列席会议。

　　会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分的讨论和审议本次会议议案并表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对预留部分限制性股票授予数量进行调整，调整后，预留部分限制性股票数量由30万股调整为38.8893万股。

　　董事会认为本次预留部分限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定预留部分限制性股票授予日为2022年1月14日，向符合授予条件的10名激励对象授予38.8893万股限制性股票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》；上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于北京中岩大地科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-006）、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》；

　　4、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　北京中岩大地科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月17日

　　证券代码：003001        证券简称：中岩大地       公告编号：2022-005

　　北京中岩大地科技股份有限公司

　　第二届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2022年1月14日（星期五）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2022年1月10日以电话、短信等方式通知到各位监事。会议应出席监事3人，实到监事3人（其中翟博渊、田义以通讯方式出席会议）。本次会议由监事会主席田义先生主持，本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议本次会议议案并表决，一致通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次调整预留授予的限制性股票数量事项，符合2021年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《激励计划》”）及相关法律法规的规定，程序合法合规，有利于公司的持续发展，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次预留限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划预留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司和激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司设定的预留部分限制性股票激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　因此，公司监事会一致同意本激励计划调整预留授予的限制性股票数量事项，并同意确定预留部分限制性股票授予日为2022年1月14日，向符合授予条件的10名激励对象授予38.8893万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-006）。

　　三、 备查文件

　　1、 公司第二届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　北京中岩大地科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年1月17日

　　证券代码：003001         证券简称：中岩大地         公告编号：2022-006

　　北京中岩大地科技股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划

　　预留部分限制性股票数量并向激励对象

　　授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●  预留部分限制性股票授予日：2022年1月14日

　　●  预留部分限制性股票授予数量：38.8893万股

　　●  预留部分限制性股票授予价格：10.57元/股

　　北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月14日召开了第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意2022年1月14日为预留部分限制性股票授予日，向符合授予条件的10名激励对象授予38.8893万股限制性股票。现将有关事项说明如下

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2021年1月19日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对2021年限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。

　　（二）2021年1月19日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。

　　（三）2021年1月27日至2021年2月7日，公司对本激励计划的激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月8日，公司监事会发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年3月3日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意59名激励对象按照本激励计划有关规定获授限制性股票。

　　（六）2022年1月14日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉预留部分限制性股票授予数量的调整，并同意10名激励对象按照本激励计划有关规定获授限制性股票。

　　二、关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予数量的情况说明

　　根据《激励计划》及相关规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

　　2021年4月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本98,385,312股为基数，向全体股东每10股派3.555725元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增2.963104股。该方案已于2021年5月14日实施完毕。

　　根据公司2021年限制性股票激励计划规定，对本次授予预留部分限制性股票数量进行如下调整：

　　Q=Q0×（1+n）=300,000股*（1+0.2963104股）≈388,893股

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　三、董事会对本次授予是否满足授予条件的说明

　　（一）本激励计划的限制性股票授予条件

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）董事会对授予条件已成就的说明

　　董事会经过认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的预留部分限制性股票授予条件已经成就，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》中规定的不能授予限制性股票或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予预留部分限制性股票。

　　四、本次预留部分限制性股票的授予情况

　　（一）授予日：2022年1月14日

　　（二）授予数量：38.8893万股

　　（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（四）授予人数：10人

　　（五）授予价格：10.57元/股，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1） 预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为10.57元/股；

　　（2） 预留限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为10.19元/股。

　　（六）本激励计划授予的预留部分限制性股票分配情况如下表所示：

　　注：以上计算结果部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，是由于四舍五入所造成。

　　（七）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　1、有效期

　　本激励计划有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象 获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

　　2、限售期

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。预留部分限售期与首次授予的限制性股票一致。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　3、解除限售的安排

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　(八）本激励计划的业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“净利润”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响数值作为计算依据。

　　2、2021年度和2022年度净利润平均值的增长率=[（2021年度净利润+2022年度净利润）/2/2020年净利润]-1，以此类推。

　　预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。

　　2、 个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可解除限售比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。

　　五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　公司董事会根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划授予数量进行了调整。调整后，预留限制性股票数量由25万股调整为30万股，预留限制性股票比例未超过本次股权激励计划限制性股票总数的20%。

　　根据《激励计划》及相关规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。鉴于2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案已于2021年5月14日实施完毕，预留授予的限制性股票数量由30万股相应调整至38.8893万股。

　　除上述调整外，公司本次实施的激励计划与2021年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　六、本次预留部分限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的股份支付公允价值，确定2022年1月14日为授予预留日，预留授予价格为10.57元/股，本次授予预留的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、公司筹集的资金的用途

　　公司本次因预留部分限制性股票授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

　　八、参与本次预留部分限制性股票激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次预留部分限制性股票激励无董事、高级管理人员参与，即不存在参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况。

　　九、本激励计划预留部分限制性股票的授予不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、独立董事意见

　　1、公司本次调整预留授予的限制性股票数量，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　2、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划预留部分限制性股票授予日为2022年1月14日，该授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　3、本次预留部分限制性股票授予权益的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本激励计划预留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的预留部分限制性股票激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，公司独立董事一致同意公司本次调整预留授予的限制性股票数量事项，并同意确定2021年限制性股票激励计划的预留部分限制性股票授予日为2022年1月14日，向符合授予条件的10名激励对象授予38.8893万股限制性股票。

　　十二、监事会意见

　　公司本次调整预留授予的限制性股票数量事项，符合2021年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《激励计划》”）及相关法律法规的规定，程序合法合规，有利于公司的持续发展，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次预留限制性股票的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划预留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司和激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司设定的预留部分限制性股票激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　因此，公司监事会一致同意本激励计划调整预留授予的限制性股票数量事项，并同意确定预留部分限制性股票授予日为2022年1月14日，向符合授予条件的10名激励对象授予38.8893万股限制性股票。

　　十三、法律意见书的结论性意见

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司本次授予事项尚需依法履行信息披露义务。

　　十四、独立财务顾问的专业意见

　　北京中岩大地科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，公司本次预留部分限制性股票数量调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，北京中岩大地科技股份有限公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十五、备查文件

　　1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第二届监事会第十九次会议决议；

　　4、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》；

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京中岩大地科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量并向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　北京中岩大地科技股份有限公司董事会

　　2022年1月17日