嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 关于授予及回购注销限制性股票 不调整可转债转股价格的公告

　　证券代码：002969             证券简称：嘉美包装             公告编号：2022-008

　　债券代码：127042              债券简称：嘉美转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　因公司本次授予2020年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票数量及回购注销的限制性股票数量占公司总股本的比例较小，经计算，“嘉美转债”的转股价格不变。

　　一、 概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞2301号）核准，嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月9日公开发行了7,500,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为100元，发行总额为人民币750,000,000元，并于2021年9月8日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“嘉美转债”，债券代码“127042”。嘉美转债存续期为6年，即自2021年8月9日至2027年8月8日，转股起止日期自2022年2月14日至2027年8月8日，初始转股价格为4.87元/股。

　　（一）转股价格调整的相关依据

　　根据《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（下简称“《募集说明书》”）相关条款的规定，在“嘉美转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（二）转股价格调整的相关事项

　　公司于2021年10月29日向86名2020年限制性股票激励计划预留部分激励对象以3.71元/股的价格授予公司限制性股票193.22万股，股份来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票，公司的总股本由960,333,535股变更为962,265,735股。详见公司于2021年11月24日披露的《关于预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2021-112）。首次授予限制性股票的上市日期为2021年11月25日。

　　由于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象张胜军、朱成章、代进强、闫开放、刘亮五位员工因个人原因离职而不再具备激励资格，公司同意以3.71元/股的价格回购注销上述五名已离职激励对象所持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票9.5万股，则公司的总股本由962,265,735股变更为962,170,735股。详见公司于2022年1月18日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-007）。

　　因公司的总股本发生变化，需要对“嘉美转债”的转股价格做出相应的调整，本次调整符合《募集说明书》的相关规定。

　　二、 转股价格调整公式

　　本次转股价格调整计算公式：

　　P1=（P0+A×k）/（1+k），其中，P0为调整前转股价4.87元/股，k为增发新股或配股率0.19%，A为增发新股价或配股价3.71元/股，P1为调整后转股价。

　　P1=（4.87+3.71×0.19%）/（1+0.19%）=4.87元/股

　　综上，鉴于本次授予预留部分的限制性股票数量及回购注销的限制性股票数量占公司总股本的比例较小，经计算，“嘉美转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为4.87元/股。

　　特此公告。

　　嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月17日

　　证券代码：002969             证券简称：嘉美包装             公告编号：2022-007

　　债券代码：127042             债券简称：嘉美转债

　　嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

　　关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　特别提示：

　　1. 本次回购注销的限制性股票数量为9.5万股，占回购前公司总股本的0.01%，涉及激励对象5人，回购价格为3.71元/股。

　　2. 本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的962,265,735股减至962,170,735股。

　　3. 截至本公告日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月28日召开了第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第九次会议，2021年11月16日召开了2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励计划首次授予激励对象张胜军、朱成章、代进强、闫开放、刘亮五位员工因个人原因离职而不再具备激励资格，公司同意回购注销上述五名已离职激励对象所持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票9.5万股，回购价格为3.71元/股，具体内容详见公司于2021年10月29日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-098）。

　　公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述部分限制性股票的回购注销事宜，现将有关情况公告如下：

　　一、2020年限制性股票激励计划概述

　　1.2020年10月22日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就公司2020年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。北京安杰（上海）律师事务所出具了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。

　　2.2020年10月23日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2020-056），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张本照先生作为征集人就公司2020年一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3.2020年10月23日至2020年11月1日公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年11月3日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-060）。

　　4.2020年11月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　5.公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年11月11日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-066）。

　　6.2020年11月20日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。北京安杰（上海）律师事务所出具了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之法律意见书》。

　　7.2020年12月15日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（2020-075）。首次授予限制性股票的上市日期为2020年12月21日。

　　8.2021年10月28日，公司召开第二届董事会第十四次会议，第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，北京安杰（上海）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　9.2021年11月16日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。

　　二、本次回购注销的相关说明

　　1.回购注销的原因及数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予激励对象张胜军、朱成章、代进强、闫开放、刘亮五位员工因个人原因离职而不再具备激励资格，公司董事会拟回购注销其所持有的全部已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计9.50万股。本次回购股份数量占本次激励计划涉及股份数量（含预留部分）的比例为0.99%，占截至本公告日公司总股本的0.01%。

　　2.回购的价格和定价依据

　　根据本激励计划相关规定，激励对象因主动辞职的，已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。本次回购不存在本激励计划中关于调整限制性股票回购数量及回购价格的情形。因此，本次回购限制性股票的价格为3.71元/股。

　　3.回购的资金总额和来源

　　本次拟用于回购限制性股票的资金总额为35.245万元，资金来源为公司自有资金。

　　4.验资情况

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（天衡验字（2022）00007号）。

　　5.回购注销完成情况

　　截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份的回购注销手续。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　截至本公告日，本次回购注销后股本结构变动如下：

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的激励对象所获授予但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司2020年股权激励计划的继续实施；本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营。

　　特此公告。

　　嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月17日