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长飞光纤光缆股份有限公司 关于全资子公司认购私募基金份额的公告

  证券代码:601869        证券简称:长 飞 光 纤      公告编号:临2022-001

  债券代码:175070        债券简称:20长飞01

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 投资标的:长飞光纤光缆股份有限公司(以下简称“本公司”)全资子公司武汉市长飞资本管理有限责任公司(以下简称“长飞资本”)拟以自有资金认购昆桥二期(苏州)新兴产业创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“有限合伙企业”)人民币2,500万元的合伙企业财产份额(以下简称“本次投资”)。

  ● 本次投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 风险提示:

  1、 有限合伙企业的后续项目投资尚存在不确定性;

  2、 本次投资无保本及最低收益承诺;有限合伙企业在运营过程中存在运营风险及资金亏损、损失的风险。

  一、 本次投资概述

  (一)本次投资的基本情况

  本公司全资子公司长飞资本拟以自有资金认购有限合伙企业财产份额,并于2022年1月签署了合伙协议。有限合伙企业认缴出资总额为人民币53,000万元,长飞资本作为有限合伙人,拟以其自有资金认缴出资人民币2,500万元,占有限合伙企业认缴出资总额的4.72%。

  有限合伙企业投资领域为半导体全产业链的优质项目。投资方式为以股权或其他符合法律法规规定及合伙协议允许的方式(包括但不限于合伙协议项下的可转债投资等)对投资组合公司进行投资。

  (二)根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规及《长飞光纤光缆股份有限公司章程》,本次投资无需提交本公司董事会或股东大会审议。

  (三)本次投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 对外投资主体的基本情况

  本次对外投资的主体是本公司全资子公司长飞资本,其基本情况如下:

  

  三、 普通合伙人(执行事务合伙人)的基本情况

  有限合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人为昆桥资本股权投资管理(深圳)有限公司和深圳昆诺企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳昆诺”),其中昆桥资本股权投资管理(深圳)有限公司为有限合伙企业的管理人。

  昆桥资本股权投资管理(深圳)有限公司的基本情况如下:

  

  深圳昆诺企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的基本情况如下:

  

  关联关系或其他利益说明:昆桥资本股权投资管理(深圳)有限公司及深圳昆诺与本公司不存在关联关系或利益安排,与本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有本公司股份。

  四、 有限合伙企业的基本情况

  

  有限合伙企业的各合伙人将根据有限合伙协议的约定履行出资义务。本次投资完成后,有限合伙企业的合伙人及其出资构成如下:

  

  五、 有限合伙协议的主要内容

  (一) 期限

  有限合伙企业的存续期为自完成首次交割日起满8年。自首次交割日起5年内为投资期,投资期结束后有限合伙企业的剩余存续期为退出期。经厦门火炬高新区产业引导基金同意,管理人可独立决定将存续期延长1次,且延长不应超过1年。

  (二) 合伙人及其出资

  有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人共同出资成立,其中普通合伙人两名,为昆桥资本股权投资管理(深圳)有限公司及深圳昆诺。有限合伙企业的拟认缴出资总额为人民币53,000万元。

  (三) 投资业务

  投资领域:半导体全产业链的优质项目。

  投资方式:有限合伙企业以股权或其他符合法律法规规定及合伙协议允许的方式(包括但不限于合伙协议项下的可转债投资等)对投资组合公司进行投资。

  投资退出:管理人将尽合理努力寻求使有限合伙企业的项目投资以适当方式退出,具体退出方案应经过投资委员会表决通过后方可实施。

  (四) 管理费、收益分配及亏损分担

  作为管理人向有限合伙企业提供的投资管理和行政事务服务的对价,在自首次交割日起的有限合伙企业整个存续期内,有限合伙企业应以全体有限合伙人的认缴出资总额为基数(在退出期内,管理费的计算基数为有限合伙企业已投资但尚未变现的项目投资中全体有限合伙人实缴出资所对应的投资成本),按每年1%的费率向管理人支付管理费。作为深圳昆诺执行有限合伙企业合伙事务的对价,在自首次交割日起的合伙企业整个存续期内,有限合伙企业以全体有限合伙人的认缴出资总额为基数(在退出期内,执行合伙事务报酬的计算基数为合伙企业已投资但尚未变现的项目投资中全体有限合伙人实缴出资所对应的投资成本),按每年1%的费率向深圳昆诺支付执行合伙事务报酬。

  有限合伙企业因项目投资产生的可分配现金,应在有限合伙企业收到相关款项后可行的合理时间内,按照“先回本,再分利”的原则,按如下约定进行分配:

  1、 返还出资:按各合伙人在相关项目投资中的权益比例分配给各合伙人,直至各合伙人累计获得的分配总额均等于其在有限合伙企业中的累计实缴出资额;

  2、 优先回报:按各合伙人在相关项目投资中的权益比例分配给各合伙人,直至各合伙人就上述第(1)项的每期出资,自该期出资实际缴付至有限合伙企业募集账户之次日起至相应出资被其收回之日止,按照8%/年(单利)的收益率实现优先回报;

  3、 追补分配:分配给普通合伙人,直至其依本第(3)项取得的追补分配金额等额于各合伙人取得的优先回报/80%*20%;

  4、 20/80分成:80%按各合伙人在相关项目投资中的权益比例分配给各合伙人,20%分配给普通合伙人。

  有限合伙企业因项目投资产生的亏损,在参与该项目投资的合伙人之间根据其权益比例分担,有限合伙企业的其他亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任,普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

  (五) 有限合伙企业的管理

  普通合伙人是有限合伙企业的执行事务合伙人,负责执行有限合伙企业事务。执行事务合伙人负责有限合伙企业的运营及其他事务的管理。有限合伙企业将聘任执行事务合伙人昆桥资本股权投资管理(深圳)有限公司向有限合伙企业提供投资管理服务,包括投资及投资退出的决策;对拟投资目标公司进行调查、评估;提供投资架构安排的建议;进行投资条款的谈判及完成投资;投资和目标公司的跟踪监管;提供有关投资退出及资产处置的建议等。合伙人会议由全体合伙人组成,对合伙协议的修改、普通合伙人的更换等事宜进行审议和表决。

  六、 公司持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员参与情况

  本公司持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员未参与有限合伙企业的份额认购,未在有限合伙企业中任职。

  七、 本次投资的目的和对公司的影响

  本公司为全球光纤光缆行业的领先企业,聚焦电信运营商和数据通信相关领域,形成了棒纤缆、综合布线、通信网络工程和其他光通信产品一体化的完整产业链、相关多元化和国际化的业务模式。有限合伙企业的投资方向聚焦于半导体全产业链,涉及物联网、云计算、人工智能、5G通信等应用领域,在有望与公司主营业务产生协同效应的同时,亦将助力公司探索多元化战略布局。

  本公司在保证日常经营发展所需资金的前提下,以自有资金参与投资,总投资额占公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次投资对公司主营业务发展不存在重大影响,不会影响公司生产经营活动的正常运行,短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

  八、 风险提示

  1、 本次投资的有限合伙企业不保证本金的偿付,投资将受到市场波动和政策法规变化等风险因素影响,公司作为有限合伙人,承担的投资风险敞口规模不超过本次认缴出资额;

  2、 长飞资本在有限合伙企业中所占份额较小,且不参与有限合伙企业的经营管理,存在不能及时了解投资标的企业经营状况的风险;

  3、 有限合伙企业、投资标的价值取决于投资对象的经营状况、原股东对所投资企业的管理和运营、相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多种因素。该等因素的变动有可能影响有限合伙企业投资标的价值。

  本公司将密切关注有限合伙企业运营、投资决策及投后管理、投资退出等进展情况,尽力防范、降低和规避投资风险。

  敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  特此公告。

  长飞光纤光缆股份有限公司董事会

  二二二年一月十七日

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