湖南百利工程科技股份有限公司 关于控股股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：603959           证券简称：百利科技        公告编号：2022-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动属于公司控股股东西藏新海新创业投资有限公司（以下简称“新海新投资”）与上海阿杏投资管理有限公司（代表“阿杏世纪私募证券投资基金”，以下简称“阿杏投资”）签署《西藏新海新创业投资有限公司与阿杏世纪私募证券投资基金关于湖南百利工程科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），新海新投资拟将其持有的24,514,950股百利科技股份（占百利科技总股本的5%）转让给阿杏投资。本次转让未触及要约收购。

　　● 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户手续。

　　● 鉴于市场情况、公司股价等因素影响，本次股份转让能否最终完成存在一定不确定性。另外，新海新投资于2021年9月14日与自然人苏欢签署了股份转让协议，拟将其持有的公司无限售条件流通股29,417,940股（占公司总股本的6%）转让给苏欢，上述股权转让尚在进行中，能否最终完成亦存在不确定性。公司提醒广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月17日接到控股股东新海新投资通知，新海新投资于2022年1月17日与阿杏投资签署了《股份转让协议》, 拟将其持有的公司无限售条件流通股24,514,950股（占公司总股本的5%）转让给阿杏投资。

　　本次权益变动不会导致公司第一大股东或者实际控制人发生变化。本次权益变动前后，相关股东股份变化情况见下表：

　　注：新海新投资于2021年9月14日与自然人苏欢签署了股份转让协议，拟将其持有的公司无限售条件流通股29,417,940股（占公司总股本的6%）转让给苏欢。上述股权转让尚在进展中。具体内容详见公司于2021年9月17日披露的《关于控股股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-042）、2021年11月2日披露的《百利科技关于控股股东股份转让协议部分终止及部分调整的公告》（公告编号：2021-045）。

　　二、信息披露义务人基本情况

　　1、转让方（卖方）情况

　　2、受让方(买方)情况

　　（一）受让方基本情况

　　（二）上海阿杏投资管理有限公司股权结构

　　（三）上海阿杏投资管理有限公司主要负责人基本情况

　　三、股份转让协议的主要内容

　　1、协议当事人

　　转让方：西藏新海新创业投资有限公司

　　住所：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路13号金岳医药公司办公楼409号

　　受让方：上海阿杏投资管理有限公司（代表“阿杏世纪私募证券投资基金”）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路1628号4幢4128室

　　2、拟转让股份的数量及比例

　　本次转让的标的股份为新海新投资持有的百利科技24,514,950股无限售条件流通股（占本股份转让协议签署之日百利科技总股本的5%）。

　　3、转让价格

　　本次股份转让价款经转让方与受让方协商一致确定，拟转让的股份价款为人民币14.99元/股，股份转让总价款为人民币367,479,100.50元。

　　4、付款方式及付款安排

　　付款方式：现金方式

　　付款安排为：

　　受让方应在本协议生效后将股份转让价款按以下约定支付给转让方：

　　（1）第一期股份转让价款合计为人民币2,000,000.00元（大写：贰佰万元），受让方应于本次股权转让签署的两个工作日内预支付至转让方指定的银行账户。

　　（2）第二期股份转让价款合计为人民币48,000,000.00元（大写：肆仟捌佰万元整），受让方应于上述股份取得上海证券交易所的合规性审查确认书叁个工作日内支付至转让方指定的银行账户；

　　（3）第三期股份转让价款合计为人民币317,479,100.50元（大写：叁亿壹仟柒佰肆拾柒万玖仟壹佰元伍角），受让方应于第二期股份转让价款支付完毕后的叁个月内支付至转让方指定的银行账户。

　　5、协议签订时间

　　2022年1月17日。

　　6、协议生效时间

　　经双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章后成立并生效。

　　三、所涉及后续事项及风险提示

　　1、上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动信息披露义务人新海新投资与阿杏投资均已履行权益变动报告义务，详见同日公告的《百利科技简式权益变动报告书》。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　3、鉴于市场情况、公司股价等因素影响，本次股份转让能否最终完成存在一定不确定性。另外，新海新投资于2021年9月14日与自然人苏欢签署了股份转让协议，拟将其持有的公司无限售条件流通股29,417,940股（占公司总股本的6%）转让给苏欢，上述股权转让尚在进行中，能否最终完成亦存在不确定性。公司提醒广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二二二年一月十八日

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：湖南百利工程科技股份有限公司

　　股票简称：百利科技

　　股票代码：603959

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人名称：上海阿杏投资管理有限公司（代表“阿杏世纪私募证券投资基金”）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路1628号4幢4128室

　　股份变动性质：增持

　　签署日期：二二二年一月十七日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖南百利工程科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南百利工程科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本情况

　　（二） 信息披露义务人产权控制关系

　　【林乔松（持股比例77%）林航（持股比例23%）】

　　（三） 信息披露义务人主要负责人基本情况

　　二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在中国境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节权益变动目的及持股计划

　　一、信息披露义务人本次权益变动目的

　　本次权益变动的原因为西藏新海新创业投资有限公司为归还股票质押融资贷款而减持上市公司股份，信息披露义务人上海阿杏投资管理有限公司（代表“阿杏世纪私募证券投资基金”）看好公司未来发展而增持上市公司股份，各方经友好协商达成本次协议转让。

　　二、信息披露义务人在未来12 个月的持股计划

　　截至本报告书签署日，除上述持股计划外，信息披露义务人在未来 12 个月内无继续增持百利科技股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节信息披露义务人权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有公司24,514,950股股份，占公司总股本的5%。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　信息披露义务人通过协议转让方式受让百利科技的股份。

　　2022年1月17日，信息披露义务人与西藏新海新创业投资有限公司签订了《西藏新海新创业投资有限公司与上海阿杏投资管理有限公司（代表“阿杏世纪私募证券投资基金”）关于湖南百利工程科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据《股份转让协议》，新海新投资拟将其持有的24,514,950股百利科技股份（占百利科技总股本的5%）以合计人民币367,479,100.50元（每股14.99元）的价格转让给信息披露义务人。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　信息披露义务人于2022年1月17日与西藏新海新创业投资有限公司签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式从西藏新海新创业投资有限公司受让百利科技无限售条件流通股24,514,950股股份。

　　《股份转让协议》主要内容：

　　1、协议当事人

　　转让方：西藏新海新创业投资有限公司

　　住所：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路13号金岳医药公司办公楼409号

　　受让方：【上海阿杏投资管理有限公司（代表“阿杏世纪私募证券投资基金”）】

　　住所：【中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路1628号4幢4128室】

　　2、拟转让股份的数量及比例

　　本次转让的标的股份为新海新投资持有的百利科技24,514,950股无限售条件流通股（占本股份转让协议签署之日百利科技总股本的5%）。

　　3、转让价格

　　本次股份转让价款经转让方与受让方协商一致确定，拟转让的股份价款为人民币14.99元/股，股份转让总价款为人民币367,479,100.50元。

　　4、付款方式及付款安排

　　付款方式：现金方式

　　付款安排为：

　　受让方应在本协议生效后将股份转让价款按以下约定支付给转让方：

　　（1）第一期股份转让价款合计为人民币2,000,000.00元（大写：贰佰万元），受让方应于本次股权转让签署的两个工作日内预支付至转让方指定的银行账户。

　　（2）第二期股份转让价款合计为人民币48,000,000.00元（大写：肆仟捌佰万元整），受让方应于上述股份取得上海证券交易所的合规性审查确认书叁个工作日内支付至转让方指定的银行账户；

　　（3）第三期股份转让价款合计为人民币317,479,100.50元（大写：叁亿壹仟柒佰肆拾柒万玖仟壹佰元伍角），受让方应于第二期股份转让价款支付完毕后的叁个月内支付至转让方指定的银行账户。

　　5、协议签订时间

　　2022年1月17日。

　　6、协议生效时间

　　经双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章后成立并生效。

　　第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　除本报告书披露的股票交易外，在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人上海阿杏投资管理有限公司不存在买卖上市公司股份的情况。

　　第六节其它重大事项

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的其他事项。

　　第七节信息披露人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：（签章）

　　日期：2022年1月17日

　　第八节备查文件

　　一、备查文件

　　信息披露义务人的营业执照等文件（复印件）。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：（签章）

　　日期：2022年1月17日

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：湖南百利工程科技股份有限公司

　　股票简称：百利科技

　　股票代码：603959

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人名称：西藏新海新创业投资有限公司

　　住所：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路13号金岳医药公司办公楼409号

　　通讯地址：北京市朝阳区北辰西路8号院北辰世纪中心A座1532室

　　股份变动性质：减持

　　签署日期：二二二年一月十七日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第 15 号-权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖南百利工程科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南百利工程科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、信息披露义务人本次权益变动目的

　　本次权益变动的原因为上市公司控股股东新海新投资为偿还股票质押融资贷款，降低质押率而转让上市公司股份，上海阿杏投资管理有限公司（代表“阿杏世纪私募证券投资基金”）看好公司未来发展而增持上市公司股份，各方经友好协商达成本次协议转让。

　　二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划

　　公司于2021年10月19日披露了《百利科技股东减持股份计划公告》（公告编号：2021-044），信息披露义务人计划自公告日起6个月内通过集中竞价及大宗交易方式减持数量合计不超过29,417,938股公司股份，占公司总股本的6%。

　　若未来发生权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 信息披露义务人权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司的股份171,819,300股，占公司总股本的35.04%。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　2022年1月17日，信息披露义务人与上海阿杏投资管理有限公司（代表“阿杏世纪私募证券投资基金”）签订了《西藏新海新创业投资有限公司与阿杏世纪私募证券投资基金关于湖南百利工程科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据《股份转让协议》，新海新投资拟将其持有的24,514,950股百利科技股份（占百利科技总股本的5%）以合计人民币367,479,100.50元（每股14.99元）的价格转让给信息披露义务人。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量如下：

　　三、信息披露人义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

　　新海新投资持有的上市公司股份均为无限售流通股，目前已累积质押149,755,200股，占其所持有股份的87.15%。

　　四、《股份转让协议》的主要内容

　　《股份转让协议》主要内容：

　　1、协议当事人

　　转让方：西藏新海新创业投资有限公司

　　住所：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路13号金岳医药公司办公楼409号

　　受让方：【上海阿杏投资管理有限公司（代表“阿杏世纪私募证券投资基金”）】

　　住所：【中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路1628号4幢4128室】

　　2、拟转让股份的数量及比例

　　本次转让的标的股份为新海新投资持有的百利科技24,514,950股无限售条件流通股（占本股份转让协议签署之日百利科技总股本的5%）。

　　3、转让价格

　　本次股份转让价款经转让方与受让方协商一致确定，拟转让的股份价款为人民币14.99元/股，股份转让总价款为人民币367,479,100.50元。

　　4、付款方式及付款安排

　　付款方式：现金方式

　　付款安排为：

　　受让方应在本协议生效后将股份转让价款按以下约定支付给转让方：

　　（1）第一期股份转让价款合计为人民币2,000,000.00元（大写：贰佰万元），受让方应于本次股权转让签署的两个工作日内预支付至转让方指定的银行账户。

　　（2）第二期股份转让价款合计为人民币48,000,000.00元（大写：肆仟捌佰万元整），受让方应于上述股份取得上海证券交易所的合规性审查确认书叁个工作日内支付至转让方指定的银行账户；

　　（3）第三期股份转让价款合计为人民币317,479,100.50元（大写：叁亿壹仟柒佰肆拾柒万玖仟壹佰元伍角），受让方应于第二期股份转让价款支付完毕后的叁个月内支付至转让方指定的银行账户。

　　5、协议签订时间

　　2022年1月17日。

　　6、协议生效时间

　　经双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章后成立并生效。

　　第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

　　除本报告书披露的股票减持外，信息披露义务人于2021年12月15日至2022年1月6日期间通过集中竞价交易方式减持公司股份4,902,910股，占公司总股本的1%。另外，新海新投资于2021年12月8日至2022年1月6日通过大宗交易减持公司股份13,898,000股，占公司总股本的2.83%（上述大宗交易减持的股份中有9,800,000 股,占总股本的 2%，来源于股东 IPO 前持有的股份，剩余4,098,000股，占总股本的0.83%，来源于股东通过二级市场竞价交易获得的股份）；新海新投资于2021年12月31日通过协议方式转让给上海拓牌资产管理有限公司 24,514,950 股公司股份，占公司总股本的 5%。

　　第六节 其它重大事项

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的其他事项。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：西藏新海新创业投资有限公司

　　法定代表人：

　　日期：2022年1月17日

　　第七节 备查文件

　　一、信息披露义务人的法人营业执照；

　　二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：西藏新海新创业投资有限公司

　　法定代表人：

　　日期：2022年1月17日