成都市新筑路桥机械股份有限公司关于 深圳证券交易所对公司问询函的回复公告

　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份   公告编号：2022-003

　　股东新筑投资集团有限公司、新津聚英科技发展有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称 “公司”或“新筑股份”）董事会于2022年1月12日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对成都市新筑路桥机械股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2022〕第9号），现对问询函中有关问题回复公告如下：

　　2022年1月11日，公司披露《关于股东解除一致行动关系暨权益变动的提示性公告》，股东新筑投资集团有限公司（以下简称“新筑投资”）与新津聚英科技发展有限公司（以下简称“聚英科技”）签订《解除协议》，解除双方一致行动关系。一致行动关系解除前，二者合计持有公司股份53,148,851股，占公司股本6.91%，其中新筑投资持股占公司股本4.82%，聚英科技持股占公司股本2.09%。一致行动关系解除后，双方持有的公司股份不再合并计算。聚英科技与新筑投资于2008年12月签订的《一致行动协议书》约定，协议期限至任何一方将其持有的公司股份依法转让完毕时止。

　　此外，公司于2021年8月7日披露的《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持计划期限届满及未来减持股份预披露的公告》显示，新筑投资及聚英科技计划于2021年8月30日至2022年2月26日以集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过15,383,373股（占当时公司总股本2.00%）。2022年1月5日披露的《关于股东及其一致行动人提前终止减持计划暨减持股份结果的公告》显示，新筑投资自2021年12月10日至12月31日减持公司股份7,541,600股，占公司股本0.9805%，并提前终止前述减持计划。

　　请公司就以下事项进行核查并说明：

　　一、说明新筑投资及聚英科技解除一致行动关系的具体原因，是否违反双方签订一致行动关系时关于“协议期限至任何一方将其持有的公司股份依法转让完毕时止”的约定，说明新筑投资及聚英科技解除一致行动人关系是否是双方真实意思表示，解除过程是否合法合规、存在法律瑕疵和潜在纠纷。

　　股东说明：

　　李学英女士于2011年3月担任聚英科技执行董事、总经理，于2001年6月担任新筑投资财务总监，2013年1月担任新筑投资董事，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，聚英科技与新筑投资构成一致行动关系。

　　李学英女士已于2003年6月退休，后被返聘到新筑投资任职，因年事已高于2021年11月辞去在新筑投资的董事、财务总监职务。结合新筑投资于2018年8月3日完成股份协议转让交割手续后，不再是公司的控股股东。双方原来形成的一致行动关系的内外部环境发生了重大变化，继续维持一致行动关系的必要性不强，经双方友好协商，新筑投资与聚英科技于2022年1月7日就《一致行动协议书》签署了《解除协议》。《解除协议》生效后，双方于 2008 年 12 月 5 日签订的《一致行动协议书》解除，原《一致行动人协议书》项下的一致行动关系及各项权利义务立即终止。因此，双方不违反签订一致行动关系时关于“协议期限至任何一方将其持有的公司股份依法转让完毕时止”的约定。

　　新筑投资及聚英科技系依法设立目前续存的有限责任公司，具有独立的法人资格，已签署的《解除协议》是双方真实的意思表示，并取得了各自内部有权机构的批准，相关内容不违反双方正在履行的承诺，不违反法律、行政法规的强制性规定，本次一致行动关系的解除过程合法合规、不存在法律瑕疵和潜在纠纷。

　　公司核查情况：

　　公司查阅了《一致行动协议书》、《解除协议》、《民法典》以及股东内部作出的股东会决议，并向股东沟通了解除一致行动关系的背景和原因。

　　经核查，新筑投资及聚英科技不违反签订一致行动关系时关于“协议期限至任何一方将其持有的公司股份依法转让完毕时止”的约定，双方解除一致行动人关系是双方真实意思表示，解除过程合法合规、不存在法律瑕疵和潜在纠纷。

　　二、说明新筑投资及聚英科技除过往签署一致行动协议外，是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，如是，说明新筑投资及聚英科技一致行动协议解除后不认定为一致行动人关系判断依据和相反证据。

　　股东说明：

　　结合对“问题一”的说明，新筑投资及聚英科技签署《解除协议》后至今，双方不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形。

　　公司核查情况：

　　公司查阅了股东出具的《简式权益变动报告书》、中国证监会《上市公司收购管理办法》，并向股东沟通了解《解除协议》签署后是否仍构成一致行动关系。

　　经核查，新筑投资及聚英科技签署《解除协议》后至今，公司未发现双方构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动的情形。

　　三、结合股东前期减持情况及后续减持计划，说明新筑投资及聚英科技此次解除一致行动关系是否存在规避《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定的情形。

　　股东说明：

　　（一）股东前期减持情况

　　因企业财务安排，新筑投资及聚英科技计划自2021年8月30日至2022年2月26日以集中竞价交易方式减持不超过15,383,373股（占公司总股本的2%）。其中，新筑投资拟减持不超过15,383,373股（占公司总股本的2%），聚英科技不计划减持。

　　后因企业财务安排发生变化，新筑投资及聚英科技于2022年1月4日终止了本次减持计划，新筑投资实际减持股份数量7,541,600股，减持比例0.98%，均未超过已披露的减持计划。

　　2022年1月5日至今，新筑投资及聚英科技未减持公司股份。

　　（二）股东后续减持计划

　　2022年1月7日，新筑投资及聚英科技签署《解除协议》，双方一致行动关系解除，并及时履行了权益报告义务。

　　截至《简式权益变动报告书》签署日2022年1月10日，除本次权益变动外，新筑投资及聚英科技在未来12个月内将根据企业财务安排决定是否继续减持上市公司股份。

　　此外，在双方《解除协议》签署后的90个自然日内，新筑投资及聚英科技不减持公司股份（即：2022年4月7日前不减持公司股份）。

　　综上，结合前期减持情况及后续减持计划，新筑投资及聚英科技此次解除一致行动关系符合相关法律、法规的规定，不存在规避《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定的情形。

　　公司核查情况：

　　公司查阅了股东的前期减持和终止减持的相关情况、《简式权益变动报告书》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，并向股东沟通了解未来3个月的具体减持计划。

　　经核查，结合新筑投资及聚英科技前期减持情况及后续减持计划，新筑投资及聚英科技此次解除一致行动关系符合相关法律、法规的规定，不存在规避《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定的情形。

　　四、公司认为应当予以说明的其他事项。

　　无。

　　五、备查文件。

　　（一）新筑投资及聚英科技出具的《股东说明》

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月17日