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(上接D34版)江西九丰能源股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告

  (上接D34版)

  (13)限售期安排

  本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不得以任何方式转让,可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。

  若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符,上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (14)其他事项

  本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (15)决议有效期

  与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会核准,则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  (三)审议通过《关于与本次交易对方签署<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议>的议案》

  经审议,监事会同意公司与本次交易对方签署《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  监事会认为,本次交易履行了现阶段必须的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次交易向相关监管机构提交的法律文件合法有效。

  就本次交易拟提交的相关法律文件,公司监事会及全体监事作出如下声明和保证:公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

  监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断,认为:

  1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件;

  3 、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

  4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

  7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断,认为:

  1、公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

  2、公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告;

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  4、公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

  5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

  公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求,监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断,认为:

  1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司董事会、监事会、股东大会批准、经营者集中审查及中国证监会审批等事项,已在预案中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示;

  2、交易对方对标的股份拥有合法的完整权利,除李小平、刘名雁所持标的公司部分股份因诉前财产保全事项处于司法冻结状态外,其余标的股份不存在被限制或禁止转让的情形。就上述被冻结的标的公司股份,相关管辖法院已受理解除冻结申请,且李小平、刘名雁已出具于本次交易交割日前办理完毕解除冻结程序的承诺函,因此标的股份的资产过户或者转移将不存在法律障碍。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;

  3、本次交易有利于公司提高公司资产的完整性,有利于公司在业务、财务、人员、机构等方面保持独立;

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (八)审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

  公司股票停牌前20个交易日期间的公司股票价格、上证综指指数(代码:000001.SH)以及WIND公用事业指数(882010.WI)的累计涨跌幅情况如下:

  

  资料来源:WIND资讯

  从上表可知,公司股价在本次交易停牌日前20个交易日内,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%,不存在异常波动。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (九)审议通过《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》

  本次交易前,交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后,预计交易对方各方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过5%,不构成上市公司的潜在关联方。因此,本次交易预计不构成关联交易。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十)审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案》

  以本次交易拟购买标的资产未经审计的财务数据初步测算,本次交易的成交金额占上市公司2020年度经审计的净资产额的比重超过50%,构成上市公司重大资产重组。但是,本次交易的交易基准日为2021年12月31日,本次交易相关指标预计占上市公司2021年度的资产总额、营业收入、净资产额的比重均不超过50%,未触及《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,不构成上市公司重大资产重组。待标的公司审计、评估工作完成后,上市公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况,做出进一步判断。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定,本次交易涉及上市公司发行普通股及可转换公司债券购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十一)审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

  本次交易完成后,张建国先生与蔡丽红女士仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十二)审议通过《关于<江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》

  为完成本次交易的目的,公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要,详见公司于2022年1月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的文件。

  待与标的公司相关的审计、评估工作完成后,公司将编制本次交易报告书等相关文件,并另行提交公司董事会、监事会、股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  (一)第二届监事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  江西九丰能源股份有限公司监事会

  2022年1月18日

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