延安必康制药股份有限公司 第五届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康        公告编号：2022-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2022年1月17日以通讯方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2022年1月14日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长韩文雄先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　　1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》；

　　公司综合考虑未来发展战略、未来业务拓展和审计需求等情况，经双方友好协商，公司已就变更会计师事务所事项与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前沟通，取得了其理解和支持，中兴财光华会计师事务所对变更事项无异议。经公司董事会审计委员会提议，拟聘任北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）为公司2021年度财务报告审计及内部控制审计机构。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2022-006）。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的事前认可意见》及《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2022年2月9日（星期三）下午14:00在江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼八楼会议室召开2022年第一次临时股东大会。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年第一次临时股东大会，现场会议召开时间为：2022年2月9日（星期三）下午14:00开始，网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年2月9日（星期三）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年2月9日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-007）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月十八日

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康        公告编号：2022-005

　　延安必康制药股份有限公司

　　第五届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十八次会议于2022年1月17日以通讯方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2022年1月14日以电话或电子邮件的形式通知了全体监事。应出席会议的监事3人，实际到会3人。会议由监事会主席陈亮先生主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　　以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。

　　监事会认为：公司本次更换会计师事务所，保证了公司的审计独立性，符合 公司未来发展战略、未来业务拓展和审计需求等情况。同意聘请北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，负责公司 2021 年度财务报告和内部控制审计工作。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　监事会

　　二二二年一月十八日

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康        公告编号：2022-006

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于拟变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2020年度年报审计意见为带强调事项段的无保留意见；

　　2、拟聘任的会计师事务所名称：北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）（以下简称“北京兴昌华会计师事务所”）；

　　3、原聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华会计师事务所”）；

　　4、变更会计师事务所的原因：公司综合考虑未来发展战略、未来业务拓展和审计需求等情况，经双方友好协商，公司已就变更会计师事务所事项与中兴财光华会计师事务所进行了事前沟通，取得了其理解和支持，中兴财光华会计师事务所对变更事项无异议。经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘任北京兴昌华会计师事务所为公司2021年度财务报告审计及内部控制审计机构。

　　5、公司董事会审计委员会、独立董事、董事会对本次拟变更会计师事务所事项无异议，本事项尚需公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月17日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任北京兴昌华会计师事务所为公司2021年财务报告和内部控制审计机构，该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟变更会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）

　　成立日期：2009年03月11日

　　组织形式：普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区澄湾街9号院1号楼3层G328

　　首席合伙人：王旭升

　　北京兴昌华会计师事务所已取得会计师事务所执业证书以及完成证券服务业务备案。

　　截至2021年12月31日合伙人2人，注册会计师28人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师8人。

　　2021年度未经审计的收入总额2,663.20万元，其中：非证券业务收入2,569.99万元，证券业务收入93.21万元。

　　2021年度证券类业务审计客户3家，主要行业包括城市建设、煤炭开采和洗选业及旅游业，审计收费总额93.21万元。

　　2、投资者保护能力

　　职业风险基金2021年度年末数：272.04万元

　　职业责任保险累计赔偿限额：2,000.00万元

　　在投资者保护能力方面，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

　　近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　北京兴昌华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次。0名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：王旭升，2011年9月成为注册会计师，2011年9月开始从事证券业务审计，2018年7月开始在北京兴昌华会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署证券类业务审计报告情况：3家。

　　签字注册会计师：亢磊，2014年9月成为注册会计师，2014年04月开始从事证券业务审计，2021年12月开始在北京兴昌华会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署证券类业务审计报告情况：10家。

　　签字注册会计师：刘盼，2017年4月成为注册会计师，2008年12月开始从事证券类业务审计，2020年9月开始在北京兴昌华会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署证券类业务审计报告情况：3家。

　　项目质量控制复核人：潘国俊，2017年4月成为注册会计师，2015年8月开始从事证券类业务审计，2021年12月开始在北京兴昌华会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年复核证券类业务审计报告情况：21家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　北京兴昌华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　本期审计费用拟定400万元（其中财务报表审计费用300万元，内部控制审计费用100万元）。本期审计费用系按照北京兴昌华会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　上期审计费用人民币550万元，其中财务报表审计费用300万元，内部控制审计费用100万元，前期差错更正鉴证审计费用150万元。本期审计费用与上期审计费用相同。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况

　　中兴财光华会计师事务所成立于2013年11月，首席合伙人姚庚春，注册地址为北京市西城区阜成门外大街2号22层A24。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书，证券、期货相关业务许可证。

　　公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　公司综合考虑未来发展战略、未来业务拓展和审计需求等情况，经双方友好协商，公司已就变更会计师事务所事项与中兴财光华会计师事务所进行了事前沟通，取得了其理解和支持，中兴财光华会计师事务所对变更事项无异议。经公司董事会审计委员会提议，拟聘任北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）为公司2021年度财务报告审计及内部控制审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师事务所均进行了事前沟通说明，各方均已知悉本事项且对本次变更事宜无异议。前、后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　经审查，公司董事会审计委员会认为北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）具备为公司提供审计服务的资质、经验、专业胜任能力以及投资者保护能力，在执业过程中坚持诚信及独立审计原则，能够满足公司年度审计工作的要求，公司本次变更审计机构理由恰当。同意聘任北京兴昌华会计师事务所为公司2021年财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　经核查，北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）已取得会计师事务所执业证书并完成证券服务业务备案，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，能够满足公司2021年度审计工作的要求。本次变更会计师事务所事项公司综合考虑了审计业务的客观性、独立性，以及未来业务发展的需要。

　　我们同意聘请北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）为公司2021年财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司第五届董事会第三十二次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　经核查，北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）已取得会计师事务所执业证书并完成证券服务业务备案，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，能够为公司提供真实、公允的审计服务，能够满足公司2021年度审计工作的要求。本次变更会计师事务所事项，公司综合考虑了审计业务的客观性、独立性以及未来业务发展的需要，变更理由恰当。本次变更会计师事务所的程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

　　我们同意聘请北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）为公司2021年财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2022年1月17日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘请北京兴昌华会计师事务所为公司2021年财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十八次会议决议；

　　3、董事会审计委员会履职情况的证明文件；

　　4、独立董事关于有关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于有关事项的独立意见；

　　6、北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月十八日

　　证券代码：002411          证券简称：延安必康        公告编号：2022-007

　　延安必康制药股份有限公司关于

　　召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月17日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，现决定于2022年2月9日召开公司2022年第一次临时股东大会，本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：公司2022年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，现决定召开2022年第一次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2022年2月9日（星期三）下午14:00开始

　　网络投票时间为：2022年2月9日（星期三）

　　其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年2月9日（星期三）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年2月9日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　特别提示：目前西安市正处于新冠肺炎疫情防控工作的关键时期，为配合西安市新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，落实疫情防控要求，减少人员聚集，阻断疫情传播，公司将在下属子公司必康制药新沂集团控股有限公司召开此次临时股东大会现场会议。

　　股东或股东代理人如确需莅临现场参会，除携带相关证件和参会资料外，参会人员应特别关注并遵守新型冠状病毒肺炎疫情防控要求。如不符合疫情防控需求的，以及最近14天内有中、高风险地区旅居史的股东或股东代理人谢绝参会。现场参会的股东或股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码和行程码，并如实完整登记个人相关信息。登记不完整或不配合进行防疫措施的股东或股东代理人将无法进入会议现场。

　　6、股权登记日：2022年1月27日（星期四）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2022年1月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼八楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　《关于拟变更会计师事务所的议案》。

　　上述议案已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年1月18日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，提案编码具体如下：

　　四、现场会议登记方法

　　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。

　　4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　　5、登记时间：2022年2月7日（星期一），上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。

　　6、登记地点：江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼八楼会议室。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　（1）联系地址：江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼八楼

　　（2）邮编：221400

　　（3）联系人：李琼

　　（4）联系电话及传真：0755-86951472、0755-86951514

　　（5）邮箱：002411@biconya.com

　　七、备查文件

　　公司第五届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：股东登记表

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二二年一月十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362411。

　　2、投票简称：必康投票。

　　3、填报表决意见：

　　填报表决意见：同意、反对、弃权

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年2月9日（星期三）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2022年2月9日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                     作为延安必康制药股份有限公司的股东，兹委托         先生/女士代表本人（本单位）出席延安必康制药股份有限公司2022年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　说明1：请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。

　　说明2：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托人名称（签字、盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人所持公司股份数量（股）：

　　委托人所持公司股份性质：

　　受托人姓名（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。

　　附件三：

　　股东登记表

　　本公司（或本人）持有延安必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2022年第一次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　身份证号码（或注册号）：

　　持有股份数：

　　联系电话：

　　日期：    年    月   日