宁夏嘉泽新能源股份有限公司 三届六次董事会决议公告

　　证券代码：601619  　    证券简称：嘉泽新能    公告编号：2022-004

　　债券代码：113039         债券简称：嘉泽转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉泽新能”或“上市公司”）三届六次董事会于2022年1月17日以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2022年1月10日以电子邮件等方式向董事、监事、高管发出董事会会议通知；本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈波先生主持。公司监事和高管列席了本次董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　（一）《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产购买暨关联交易符合有关法律法规及规范性文件规定的条件。

　　表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（二）逐项审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》；

　　依据《证券法》《重组管理办法》等法律法规的有关规定，结合嘉泽新能自身实际情况及发展需要，公司拟定本次重大资产购买暨关联交易的方案如下：

　　1、本次交易方案

　　（1）本次交易方案概述

　　本次交易上市公司拟通过支付现金的方式，购买上海电气投资有限公司（以下简称“上气投资”）持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁柏基金”或“合伙企业”）22.7009%合伙份额；同时上市公司控股子公司海南开弦私募基金管理有限公司（以下简称“海南开弦”）拟通过支付现金的方式，购买宁夏开弦资本管理有限公司（以下简称“宁夏开弦”）持有的宁柏基金0.0463%合伙份额。

　　本次交易前12个月内，上市公司已通过支付现金的方式，分别于2021年6月购买浙江巽能科技有限公司持有的宁柏基金7.9449%合伙份额；于2021年10月购买苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙企业（有限合伙）持有的宁柏基金39.9115%合伙份额。本次交易前，上市公司已持有宁柏基金77.2528%合伙份额；本次交易完成后，海南开弦将成为宁柏基金的普通合伙人，上市公司将持有或控制宁柏基金合计100%的合伙份额，并取得宁柏基金控制权。

　　（2）本次标的资产挂牌相关情况

　　自2021年12月2日起，上气投资在上海股权托管交易中心私募股权和创业投资份额转让平台发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的宁柏基金22.7009%合伙份额，正式披露时间为5个工作日。2021年12月9日，上市公司竞得上述宁柏基金22.7009%合伙份额。

　　表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　　2、交易对方和标的资产

　　本次交易的交易对方为上气投资和宁夏开弦。

　　本次交易的标的资产为上气投资持有的宁柏基金22.7009%合伙份额和宁夏开弦持有的宁柏基金0.0463%合伙份额。

　　表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　　3、本次交易的定价原则和交易价格

　　根据上市公司与上气投资签署的《关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之份额转让合同》（以下简称“《有限合伙份额转让协议》”）以及海南开弦与相关交易方签署的《关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份额转让协议》（以下简称“《普通合伙份额转让协议》”），本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。

　　根据中和资产评估有限公司出具的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司拟收购宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分合伙人出资份额所涉及的其合伙人权益价值资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，宁柏基金全部合伙人权益的评估值为269,830.06万元，相较宁柏基金经审计的合伙人权益账面价值为201,056.37万元增值68,773.69万元，评估增值率为34.21%。上气投资拟转让的22.7009%合伙份额对应评估值为61,253.85万元，宁夏开弦拟转让的0.0463%合伙份额对应评估值为124.93万元。

　　参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易上气投资拟转让有限合伙份额交易作价确定为59,862.00万元，亦为上气投资于上海股权托管交易中心挂牌价格；宁夏开弦拟转让普通合伙份额交易作价确定为125.00万元。

　　表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　　4、交易方式和资金来源

　　本次交易对价由上市公司及海南开弦以现金的方式向交易对方支付。上市公司及海南开弦将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资金，并按照与交易对方的协议约定情况及交易进度进行支付。

　　表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　　5、标的资产过渡期间损益归属

　　在《有限合伙份额转让协议》和《普通合伙份额转让协议》中明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。标的资产在过渡期间产生的损益由上市公司和海南开弦享有或承担。

　　表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　　6、标的资产的交割

　　（1）根据《有限合伙份额转让协议》，标的有限合伙份额的交割安排为：在上气投资收到《有限合伙份额转让协议》第3.1条项下交易价款后5个工作日内，双方应共同配合宁柏基金办理标的有限合伙份额转让相关的工商变更登记手续、必要的其他通知及变更手续及与相关第三方达成其他相关协议约定（如需）。

　　（2）根据《普通合伙份额转让协议》，标的普通合伙份额的交割安排为：宁柏基金应当在海南开弦支付转让价款后的5个工作日内，办理标的普通合伙份额转让的工商变更登记。

　　表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　　7、违约责任

　　在《有限合伙份额转让协议》和《普通合伙份额转让协议》中明确约定了转让双方的违约责任，具体详见《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》“第六节 本次交易合同的主要内容”。

　　表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　　8、本次交易关于预付绩效收益保证金的安排

　　根据原《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议》约定，宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权在宁柏基金投资项目处置退出形成可分配收入，并在向有限合伙人按100%实缴出资总额返还成本、按照单利8%/年分配优先回报后，获取绩效收益。绩效收益分配比例上限为20%。

　　本次交易完成后，宁柏基金普通合伙人由宁夏开弦变更为上市公司子公司海南开弦，但由于宁柏基金已投资项目尚未进行处置，尚不满足绩效收益分配的条件。为保证开弦资本管理有限公司（以下简称“开弦资本”）后续可及时、足额获得宁柏基金上述绩效收益，上市公司与宁夏开弦等各方在签署《普通合伙份额转让协议》及新《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议》时，特别就绩效收益的分配进行了约定，各方将尊重原《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议》中关于绩效收益分配的约定与安排，确保开弦资本既有收益的获取，宁柏基金应当在已投资项目完成处置退出形成可分配收入，并向有限合伙人返还成本、分配优先回报后，按照20%的比例向开弦资本或其指定第三方分配绩效收益。

　　在本次交易中，为确保后续绩效收益的支付，拟由宁柏基金先行向开弦资本或其指定第三方支付保证金3.50亿元。待宁柏基金现有已投资项目全部完成处置退出后，各方对实际绩效收益金额进行核算确认。如绩效收益大于保证金，则差额部分由宁柏基金进一步向开弦资本支付；如绩效收益小于保证金，则差额部分由开弦资本返还给宁柏基金。

　　表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　　9、决议有效期

　　本次交易的股东大会决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。本议案需进行分项表决，在表决通过后需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（三）《关于<宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　　公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规的要求，结合实际情况，拟定了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见2022年1月18日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（四）《关于签署附生效条件的<宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份额转让协议><关于宁夏宁柏产业投资基金(有限合伙)之份额转让合同><宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议>的议案》；

　　为明确本次重大资产购买暨关联交易事宜交易各方的各项权利义务，公司、公司控股子公司海南开弦与交易对方拟签署附条件生效的《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份额转让协议》《关于宁夏宁柏产业投资基金(有限合伙)之份额转让合同》《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议》，就本次交易的交易方式、定价原则、交易价款支付、交割条件及安排、陈述及保证、协议的生效、变更和解除、违约责任、适用的法律和争议解决等事项作出约定。

　　具体内容详见2022年1月18日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》“第六节 本次交易合同的主要内容”。

　　表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（五）《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》；

　　本次交易对方宁夏开弦为开弦资本的全资子公司，公司董事郑小晨于2018年4月至2021年12月在开弦资本担任新能源事业部总经理。按照《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，宁夏开弦为公司关联方。本次重大资产购买中，公司子公司海南开弦向宁夏开弦购买宁柏基金0.0463%的合伙份额的交易构成关联交易。

　　公司董事侯光焕担任百年保险资产管理有限责任公司副总经理，公司董事张立国担任百年保险资产管理有限责任公司合规负责人，百年保险资产管理有限责任公司控股股东百年人寿保险股份有限公司通过投资上海七泰投资中心（有限合伙）间接投资宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）（持有嘉泽新能5%以上股份）的有限合伙份额，宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为交易对方宁夏开弦，宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）为受宁夏开弦控制的企业。基于上述情形，郑小晨、侯光焕、张立国为本次重大资产购买交易的关联董事。关联董事郑小晨、侯光焕、张立国应回避表决相关议案。

　　表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（六）《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

　　公司根据《重组管理办法》第十一条的规定，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产购买暨关联交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：

　　1、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价以评估值为基础确定，不存在损害公司及股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　具体内容详见2022年1月18日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。

　　表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（七）《关于本次重组信息公布前公司股价波动情况的议案》；

　　本次重组公司股票未停牌，公司于2021年12月10日收盘后披露了《关于竞得宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分份额暨构成重大资产重组的提示性公告》。公司根据上述规定，对股价敏感重大信息公布前20个交易日（即2021年11月15日至2021年12月10日）的股票价格波动情况，以及该期间主板综指及行业指数波动情况进行了比较。比较情况如下：

　　公司股价在上述期间内上涨4.18%，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在重组首次披露前20个交易日内累计涨跌幅分别为2.23%和-1.19%，均未超过20%。

　　综上，在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，不存在异常波动情况。

　　具体内容详见2022年1月18日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会关于本次重组信息公布前公司股价波动情况的说明》。

　　表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（八）《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成重组上市的议案》；

　　公司对本次重大资产购买暨关联交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，认为本次重大资产购买暨关联交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体如下：

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，亦不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　具体内容详见2022年1月18日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（九）《关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

　　根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易构成重大资产购买暨关联交易。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司就本次交易事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　具体内容详见2022年1月18日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（十）《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　　经公司董事会审慎分析后，认为本次重大资产购买暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易的标的资产为宁夏开弦持有的宁柏基金0.0463%合伙份额和上气投资持有的宁柏基金22.7009%合伙份额。交易对方宁夏开弦、上气投资合法拥有标的资产完整的所有权，不存在出资不实或影响合伙企业合法存续等情形；在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。

　　3、本次交易前，公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易后，公司将直接和间接控制宁柏基金100%的合伙份额，宁柏基金资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；本次交易预计不会新增对公司具有重大不利影响的关联交易或同业竞争，亦不会对公司独立性造成重大不利影响。

　　具体内容详见2022年1月18日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（十一）《关于本次重大资产购买暨关联交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》；

　　经公司董事会核查，认为本次重大资产购买暨关联交易涉及的《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见2022年1月18日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的说明》。

　　表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（十二）《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司关于本次交易摊薄即期回报情况进行了分析。

　　本次交易完成后，公司的归母净利润、基本每股收益预计不存在被摊薄的情形。如出现即期回报被摊薄的情况，公司制订了填补即期回报的措施，上市公司董事、高级管理人员，上市公司控股股东对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的填补措施出具了承诺，符合上述规定的有关要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

　　具体内容详见2022年1月18日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会关于本次重组摊薄即期回报影响及其填补措施的公告》（公告编号：2022-008）。

　　表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（十三）《关于本次重大资产购买暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；

　　就本次重大资产购买暨关联交易，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号XYZH/2022YCAA10004的《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）2021年1-9月、2020年度、2019年度审计报告》、编号XYZH/2022YCMA10001的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2021年1-9月、2020年度备考合并财务报表审阅报告》，由中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2021）第YCV1090号的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司拟收购宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分合伙人出资份额所涉及的其合伙人权益价值资产评估报告》。

　　具体内容详见2022年1月18日披露的相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、资产评估报告。

　　表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（十四）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的议案》；

　　本次交易的资产评估机构中和资产评估有限公司为符合《证券法》规定的资产评估机构，其自身及经办评估师与公司、交易对方及标的企业等不存在关联关系；也不存在除专业收费外的现实的和预期的利益或冲突，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。

　　上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关法规和规定，执行、遵循了市场通用的惯例及资产评估准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。

　　评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合本次交易项下标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易项下标的资产最终交易价格以评估结果为基础确定，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

　　具体内容详见2022年1月18日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会关于本次重组的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》。

　　表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（十五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》；

　　为保证本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律法规、规范性文件、股东大会决议和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次交易的最终方案，履行本次交易相关协议及其他交易文件规定的各项义务，办理本次交易所涉及的资产过户、工商变更、中国证券投资基金业协会备案等手续及其它与本次交易方案相关的一切事宜；

　　2、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于附条件生效的《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份额转让协议》《关于宁夏宁柏产业投资基金(有限合伙)之份额转让合同》《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议》，中介机构聘用协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；

　　4、如监管部门对于本次交易相关的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次交易的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、在出现不可抗力或其他足以使本次交易方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来重大不利后果之情形，酌情决定本次交易延期或终止实施；

　　6、在法律法规、规范性文件、股东大会决议及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜；

　　7、在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权给董事会授权人士办理上述事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如本次交易实施完毕时间超过股东大会审议通过之日起12个月的，则本授权自动延长至本次交易实施完毕之日止。

　　表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（十六）《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会同意召集2022年第一次临时股东大会审议前述第一项至第十五项议案。召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。召开时间及审议事项另行通知。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、上网公告附件

　　独立董事事前认可意见和独立董事意见。

　　特此公告。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　　董   事  会

　　二○二二年一月十八日

　　证券代码：601619  　  证券简称：嘉泽新能    公告编号：2022-005

　　债券代码：113039       债券简称：嘉泽转债

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　　三届四次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）三届四次监事会于2022年1月17日以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2022年1月10日以电子邮件等方式向监事发出监事会会议通知；会议应到监事3名，实到监事3名。会议参会人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　（一）《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产购买暨关联交易符合有关法律法规及规范性文件规定的条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（二）逐项审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》；

　　依据《证券法》《重组管理办法》等法律法规的有关规定，结合嘉泽新能自身实际情况及发展需要，公司拟定本次重大资产购买暨关联交易的方案如下：

　　1、本次交易方案

　　（1）本次交易方案概述

　　本次交易上市公司拟通过支付现金的方式，购买上海电气投资有限公司（以下简称“上气投资”）持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁柏基金”或“合伙企业”）22.7009%合伙份额；同时上市公司控股子公司海南开弦私募基金管理有限公司（以下简称“海南开弦”）拟通过支付现金的方式，购买宁夏开弦资本管理有限公司（以下简称“宁夏开弦”）持有的宁柏基金0.0463%合伙份额。

　　本次交易前12个月内，上市公司已通过支付现金的方式，分别于2021年6月购买浙江巽能科技有限公司持有的宁柏基金7.9449%合伙份额；于2021年10月购买苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙企业（有限合伙）持有的宁柏基金39.9115%合伙份额。本次交易前，上市公司已持有宁柏基金77.2528%合伙份额；本次交易完成后，海南开弦将成为宁柏基金的普通合伙人，上市公司将持有或控制宁柏基金合计100%的合伙份额，并取得宁柏基金控制权。

　　（2）本次标的资产挂牌相关情况

　　自2021年12月2日起，上气投资在上海股权托管交易中心私募股权和创业投资份额转让平台发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的宁柏基金22.7009%合伙份额，正式披露时间为5个工作日。2021年12月9日，上市公司竞得上述宁柏基金22.7009%合伙份额。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、交易对方和标的资产

　　本次交易的交易对方为上气投资和宁夏开弦。

　　本次交易的标的资产为上气投资持有的宁柏基金22.7009%合伙份额和宁夏开弦持有的宁柏基金0.0463%合伙份额。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、本次交易的定价原则和交易价格

　　根据上市公司与上气投资签署的《关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之份额转让合同》（以下简称“《有限合伙份额转让协议》”）以及海南开弦与相关交易方签署的《关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份额转让协议》（以下简称“《普通合伙份额转让协议》”），本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。

　　根据中和资产评估有限公司出具的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司拟收购宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分合伙人出资份额所涉及的其合伙人权益价值资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，宁柏基金全部合伙人权益的评估值为269,830.06万元，相较宁柏基金经审计的合伙人权益账面价值为201,056.37万元增值68,773.69万元，评估增值率为34.21%。上气投资拟转让的22.7009%合伙份额对应评估值为61,253.85万元，宁夏开弦拟转让的0.0463%合伙份额对应评估值为124.93万元。

　　参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易上气投资拟转让有限合伙份额交易作价确定为59,862.00万元，亦为上气投资于上海股权托管交易中心挂牌价格；宁夏开弦拟转让普通合伙份额交易作价确定为125.00万元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、交易方式和资金来源

　　本次交易对价由上市公司及海南开弦以现金的方式向交易对方支付。上市公司及海南开弦将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资金，并按照与交易对方的协议约定情况及交易进度进行支付。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、标的资产过渡期间损益归属

　　在《有限合伙份额转让协议》和《普通合伙份额转让协议》中明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。标的资产在过渡期间产生的损益由上市公司和海南开弦享有或承担。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、标的资产的交割

　　（1）根据《有限合伙份额转让协议》，标的有限合伙份额的交割安排为：在上气投资收到《有限合伙份额转让协议》第3.1条项下交易价款后5个工作日内，双方应共同配合宁柏基金办理标的有限合伙份额转让相关的工商变更登记手续、必要的其他通知及变更手续及与相关第三方达成其他相关协议约定（如需）。

　　（2）根据《普通合伙份额转让协议》，标的普通合伙份额的交割安排为：宁柏基金应当在海南开弦支付转让价款后的5个工作日内，办理标的普通合伙份额转让的工商变更登记。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、违约责任

　　在《有限合伙份额转让协议》和《普通合伙份额转让协议》中明确约定了转让双方的违约责任，具体详见《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》“第六节 本次交易合同的主要内容”。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、本次交易关于预付绩效收益保证金的安排

　　根据原《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议》约定，宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权在宁柏基金投资项目处置退出形成可分配收入，并在向有限合伙人按100%实缴出资总额返还成本、按照单利8%/年分配优先回报后，获取绩效收益。绩效收益分配比例上限为20%。

　　本次交易完成后，宁柏基金普通合伙人由宁夏开弦变更为上市公司子公司海南开弦，但由于宁柏基金已投资项目尚未进行处置，尚不满足绩效收益分配的条件。为保证开弦资本管理有限公司（以下简称“开弦资本”）后续可及时、足额获得宁柏基金上述绩效收益，上市公司与宁夏开弦等各方在签署《普通合伙份额转让协议》及新《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议》时，特别就绩效收益的分配进行了约定，各方将尊重原《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议》中关于绩效收益分配的约定与安排，确保开弦资本既有收益的获取，宁柏基金应当在已投资项目完成处置退出形成可分配收入，并向有限合伙人返还成本、分配优先回报后，按照20%的比例向开弦资本或其指定第三方分配绩效收益。

　　在本次交易中，为确保后续绩效收益的支付，拟由宁柏基金先行向开弦资本或其指定第三方支付保证金3.50亿元。待宁柏基金现有已投资项目全部完成处置退出后，各方对实际绩效收益金额进行核算确认。如绩效收益大于保证金，则差额部分由宁柏基金进一步向开弦资本支付；如绩效收益小于保证金，则差额部分由开弦资本返还给宁柏基金。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、决议有效期

　　本次交易的股东大会决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。本议案需进行分项表决，在表决通过后需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（三）《关于<宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　　公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规的要求，结合实际情况，拟定了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见2022年1月18日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（四）《关于签署附生效条件的<宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份额转让协议><关于宁夏宁柏产业投资基金(有限合伙)之份额转让合同><宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议>的议案》；

　　为明确本次重大资产购买暨关联交易事宜交易各方的各项权利义务，公司、公司控股子公司海南开弦与交易对方拟签署附条件生效的《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份额转让协议》《关于宁夏宁柏产业投资基金(有限合伙)之份额转让合同》《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议》，就本次交易的交易方式、定价原则、交易价款支付、交割条件及安排、陈述及保证、协议的生效、变更和解除、违约责任、适用的法律和争议解决等事项作出约定。

　　具体内容详见2022年1月18日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》“第六节 本次交易合同的主要内容”。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（五）《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》；

　　本次交易对方宁夏开弦为开弦资本的全资子公司，公司董事郑小晨于2018年4月至2021年12月在开弦资本担任新能源事业部总经理。按照《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，宁夏开弦为公司关联方。本次重大资产购买中，公司子公司海南开弦向宁夏开弦购买宁柏基金0.0463%的合伙份额的交易构成关联交易。

　　公司董事侯光焕担任百年保险资产管理有限责任公司副总经理，公司董事张立国担任百年保险资产管理有限责任公司合规负责人，百年保险资产管理有限责任公司控股股东百年人寿保险股份有限公司通过投资上海七泰投资中心（有限合伙）间接投资宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）（持有嘉泽新能5%以上股份）的有限合伙份额，宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为交易对方宁夏开弦，宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）为受宁夏开弦控制的企业。基于上述情形，郑小晨、侯光焕、张立国为本次重大资产购买交易的关联董事。关联董事郑小晨、侯光焕、张立国应回避表决相关议案。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（六）《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

　　公司根据《重组管理办法》第十一条的规定，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产购买暨关联交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：

　　1、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价以评估值为基础确定，不存在损害公司及股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　具体内容详见2022年1月18日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（七）《关于本次重组信息公布前公司股价波动情况的议案》；

　　本次重组公司股票未停牌，公司于2021年12月10日收盘后披露了《关于竞得宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分份额暨构成重大资产重组的提示性公告》。公司根据上述规定，对股价敏感重大信息公布前20个交易日（即2021年11月15日至2021年12月10日）的股票价格波动情况，以及该期间主板综指及行业指数波动情况进行了比较。比较情况如下：

　　公司股价在上述期间内上涨4.18%，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在重组首次披露前20个交易日内累计涨跌幅分别为2.23%和-1.19%，均未超过20%。

　　综上，在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，不存在异常波动情况。

　　具体内容详见2022年1月18日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会关于本次重组信息公布前公司股价波动情况的说明》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（八）《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成重组上市的议案》；

　　公司对本次重大资产购买暨关联交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，认为本次重大资产购买暨关联交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体如下：

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，亦不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　具体内容详见2022年1月18日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（九）《关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

　　根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易构成重大资产购买暨关联交易。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司就本次交易事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　具体内容详见2022年1月18日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（十）《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　　经公司监事会审慎分析后，认为本次重大资产购买暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易的标的资产为宁夏开弦持有的宁柏基金0.0463%合伙份额和上气投资持有的宁柏基金22.7009%合伙份额。交易对方宁夏开弦、上气投资合法拥有标的资产完整的所有权，不存在出资不实或影响合伙企业合法存续等情形；在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。

　　3、本次交易前，公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易后，公司将直接和间接控制宁柏基金100%的合伙份额，宁柏基金资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；本次交易预计不会新增对公司具有重大不利影响的关联交易或同业竞争，亦不会对公司独立性造成重大不利影响。

　　具体内容详见2022年1月18日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（十一）《关于本次重大资产购买暨关联交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》；

　　经公司监事会核查，认为本次重大资产购买暨关联交易涉及的《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见2022年1月18日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的说明》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（十二）《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司关于本次交易摊薄即期回报情况进行了分析。

　　本次交易完成后，公司的归母净利润、基本每股收益预计不存在被摊薄的情形。如出现即期回报被摊薄的情况，公司制订了填补即期回报的措施，上市公司董事、高级管理人员，上市公司控股股东对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的填补措施出具了承诺，符合上述规定的有关要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

　　具体内容详见2022年1月18日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会关于本次重组摊薄即期回报影响及其填补措施的公告》（公告编号：2022-008）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（十三）《关于本次重大资产购买暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；

　　就本次重大资产购买暨关联交易，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号XYZH/2022YCAA10004的《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）2021年1-9月、2020年度、2019年度审计报告》、编号XYZH/2022YCMA10001的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2021年1-9月、2020年度备考合并财务报表审阅报告》，由中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2021）第YCV1090号的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司拟收购宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分合伙人出资份额所涉及的其合伙人权益价值资产评估报告》。

　　具体内容详见2022年1月18日披露的相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、资产评估报告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（十四）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的议案》；

　　本次交易的资产评估机构中和资产评估有限公司为符合《证券法》规定的资产评估机构，其自身及经办评估师与公司、交易对方及标的企业等不存在关联关系；也不存在除专业收费外的现实的和预期的利益或冲突，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。

　　上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关法规和规定，执行、遵循了市场通用的惯例及资产评估准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。

　　评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合本次交易项下标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易项下标的资产最终交易价格以评估结果为基础确定，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

　　具体内容详见2022年1月18日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会关于本次重组的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　　监  事  会

　　二O二二年一月十八日

　　证券代码：601619    证券简称：嘉泽新能    公告编号：2022-008

　　债券代码：113039    债券简称：嘉泽转债

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　　关于本次重组摊薄即期回报影响及

　　其填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金的方式，购买上海电气投资有限公司持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁柏基金”）22.7009%的合伙份额；同时上市公司控股子公司海南开弦私募基金管理有限公司拟通过支付现金的方式，购买宁夏开弦资本管理有限公司持有的宁柏基金0.0463%的合伙份额（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司测算了本次交易完成当年公司每股收益和净资产收益率相对上一期的变动趋势，测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报。具体情况如下：

　　一、本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响

　　基于上市公司的2020年度审计报告、2021年三季报及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2021年1-9月、2020年度备考合并财务报表审阅报告》并经计算，上市公司本次重组前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　注1：基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股本。

　　注2：备考前后基本每股收益的变化率，为备考前后基本每股收益的精确值计算所得。

　　本次交易完成后，2020年及2021年1-9月上市公司的归母净利润、基本每股收益显著增加，交易后上市公司的持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合公司全体股东的利益。

　　二、上市公司对填补即期回报采取的措施

　　尽管本次交易将对2020年及2021年1-9月上市公司基本每股收益产生增厚作用，但如果标的公司受到新能源政策重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素的影响，则仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报指标被摊薄的可能。为进一步防范相关风险上市公司将采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。

　　（一）增强上市公司自身经营能力，提高竞争力

　　本次交易后，上市公司将取得宁柏基金的控制权，并网装机容量规模将得到显著提升，有利于进一步提升上市公司在风电、光伏领域的项目经验，对上市公司盈利能力及持续经营能力有积极地提升。

　　本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（三）强化风险管理措施

　　公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原材料波动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。

　　三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况采取填补措施的承诺

　　（一）全体董事、高级管理人员承诺

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不采用任何其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对个人职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　（二）控股股东承诺

　　1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　　董  事  会

　　二O二二年一月十八日

　　证券代码：601619  　    证券简称：嘉泽新能    公告编号：2022-006

　　债券代码：113039         债券简称：嘉泽转债

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式，购买上海电气投资有限公司持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁柏基金”）22.7009%的合伙份额；同时，公司控股子公司海南开弦私募基金管理有限公司拟通过支付现金的方式，购买宁夏开弦资本管理有限公司持有的宁柏基金0.0463%合伙份额（以下简称“本次重组”）。本次重组前，公司已持有宁柏基金77.2528%的合伙份额；本次重组完成后，公司将持有宁柏基金合计100%的合伙份额，并取得宁柏基金控制权。

　　2022年1月17日，公司召开三届六次董事会，审议并通过了《关于<宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关的议案。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。

　　截至本公告出具日，公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，依法履行了本次重组目前阶段所需履行的程序。

　　本次重组尚需公司股东大会审议通过、尚需经过上海证券交易所问询并且尚需通过国家反垄断局对本次重组涉及的经营者集中审查，本次重组能否通过上述审议和审查等尚存在不确定性。同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》的规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查而导致本次重组被暂停、被终止的风险。

　　本次重组尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　　董　事　会

　　二O二二年一月十八日

　　证券代码：601619        证券简称：嘉泽新能        公告编号：2022-009

　　债券代码：113039        债券简称：嘉泽转债

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　　股东集中竞价减持股份进展公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次拟减持股东持股的基本情况

　　截至本公告披露之日，宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁夏比泰”）持有本公司无限售条件流通股194,600,000股，占截至2021年12月31日公司总股本2,434,220,009股的7.99%。

　　●集中竞价减持计划的进展情况

　　1、公司于2021年10月20日在上海证券交易所网站披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-114），宁夏比泰拟通过集中竞价方式按市场价格计划减持数量不超过48,369,800股，即不超过公司总股本的2%。在任意连续90日内通过集中竞价方式减持合计不超过公司总股本1%（即不超过24,184,900股）。

　　若减持计划实施期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，减持股份数量将相应进行调整。

　　减持时间区间：于本公告披露之日起15个交易日之后6个月内。

　　2、公司于2022年1月18日披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。宁夏比泰尚未减持股份，减持计划尚未实施完毕。　　　

　　一、 集中竞价减持主体减持前基本情况

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、 集中竞价减持计划的实施进展

　　（一） 减持股东因以下原因披露集中竞价减持计划实施进展：

　　上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　（二） 本次减持事项与减持股东此前已披露的计划、承诺是否一致

　　√是     □否

　　（三） 在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　√是    □否

　　公司于2022年1月18日披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　（四）本次减持对公司的影响

　　宁夏比泰不属于嘉泽新能的控股股东、实际控制人及其一致行动人，本次减持计划的实施不会导致上市公司控制权发生变更，也不会对公司持续经营产生影响。

　　（五）交易所要求的其他事项：无

　　三、 集中竞价减持计划相关风险提示

　　（一） 减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　宁夏比泰将根据市场情况、公司股价等情形决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。

　　（二） 减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险       □是     √否

　　宁夏比泰不属于嘉泽新能的控股股东、实际控制人及其一致行动人，本次减持计划的实施不会导致上市公司控制权发生变更，也不会对公司持续经营产生影响。

　　（三） 其他风险

　　在按照上述计划减持公司股份期间，宁夏比泰将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定及相关承诺，并会及时通知公司减持进展。公司也将持续关注并及时披露宁夏比泰的股份减持情况。

　　特此公告。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月18日