广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C2版）

　　Guangdong Yuehai Feeds Group Co., Ltd.

　　（广东省湛江市霞山区机场路22号）

　　保荐人（主承销商）

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）

　　第一章  重大事项提示

　　公司特别提请投资者注意以下重大事项：

　　一、本次发行方案

　　二、股份流通限制及自愿锁定承诺

　　1、粤海饲料控股股东对虾公司承诺：自粤海饲料股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。粤海饲料上市后六个月内如粤海饲料股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　2、粤海饲料实际控制人郑石轩、徐雪梅共同承诺：自粤海饲料股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。

　　在上述锁定期满后，于其担任粤海饲料董事/高级管理人员期间，其每年转让的粤海饲料股份不超过其所持股份总数的25%。如其在任期届满前自粤海饲料离职，离职后半年内，其不转让持有的发行人股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总和的50%。

　　粤海饲料上市后六个月内如粤海饲料股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　3、粤海饲料股东香港煌达、承泽投资承诺：自粤海饲料股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。粤海饲料上市后六个月内如粤海饲料股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　4、粤海饲料股东FORTUNE MAGIC、中科白云、中科中广承诺：自粤海饲料股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。

　　5、持有粤海饲料股份的董事蔡许明和高级管理人员郑会方、冯明珍、曾明仔、高庆德、林冬梅、黎春昶、韩树林承诺：自粤海饲料首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。

　　上述锁定期满后，于其担任粤海饲料董事/高级管理人员期间，其每年转让的粤海饲料股份不超过其所持股份总数的25%。如其在任期届满前自粤海饲料离职，离职后半年内，其不转让持有的发行人股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总和的50%。

　　粤海饲料股票上市之日起六个月内如粤海饲料股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　6、持有粤海饲料股份的监事梁爱军、郑超群、张其华承诺：自粤海饲料首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。

　　上述锁定期满后，于其担任粤海饲料监事期间，其每年转让的粤海饲料股份不超过其所持股份总数的25%。如其在任期届满前自粤海饲料离职，离职后半年内，其不转让持有的发行人股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总和的50%。

　　三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺

　　本次公开发行前，持股5%以上的股东情况如下：

　　单位：股

　　（一）对虾公司、香港煌达的持股意向及减持意向承诺

　　对虾公司、香港煌达对公司上市后的持股意向及减持意向承诺如下：对虾公司、香港煌达所持发行人股份在锁定期满后两年内，若拟进行减持，则每12个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式减持股份数量不超过持有股份的25%，减持价不低于发行价，同时严格遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。对虾公司、香港煌达减持直接或间接所持发行人股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，对虾公司、香港煌达方可减持发行人股份。

　　（二）FORTUNE MAGIC的持股意向及减持意向承诺

　　FORTUNE MAGIC对公司上市后的持股意向及减持意向承诺如下：FORTUNE MAGIC在锁定期满后可根据需要通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式减持其所持有的公司股票，减持股份的价格不低于粤海饲料最近一期经审计的每股净资产，同时严格遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产价格将相应进行除权、除息调整。在作为持有发行人5%以上股份的股东期间，FORTUNE MAGIC减持直接或间接所持发行人股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，FORTUNE MAGIC方可减持发行人股份。

　　（三）承泽投资的持股意向及减持意向承诺

　　承泽投资对公司上市后的持股意向及减持意向承诺如下：承泽投资所持发行人股份在锁定期满后两年内，若拟进行减持，则每12个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式减持股份数量不超过持有股份的80%，减持价不低于发行价，同时严格遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。承泽投资减持直接或间接所持发行人股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，承泽投资方可减持发行人股份。

　　四、股价稳定预案及承诺

　　为维护公司上市后股价的稳定，本公司股东大会已审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》：

　　本公司股票上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日本公司股票收盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整）（以下简称为“启动条件”），公司、公司控股股东、董事和高级管理人员（以下合称为“各方”）将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施股价稳定措施。

　　（一）股价稳定措施的实施顺序

　　1、在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不导致公司股权分布不符合上市条件，且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购前提下，由公司回购股份。

　　2、在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由公司控股股东对虾公司增持公司股份：（1）公司无法实施股份回购；（2）股份回购未获得股东大会批准；（3）已经股东大会批准的股份回购方案未实施；（4）公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产；（5）公司股份回购实施完毕后启动条件再次被触发。

　　3、在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由非独立董事和高级管理人员增持公司股份：（1）控股股东无法实施增持；（2）控股股东已承诺的增持计划未实施；（3）控股股东的增持计划实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产；（4）控股股东的增持计划实施完毕后启动条件再次被触发。

　　各方承诺：公司上市后3年内，在上述股价稳定措施依次实施后，如果启动条件再次被触发，将再按照上述实施顺序启动股价稳定措施。各方对任一方履行股价稳定措施承诺的内容负有督促义务。

　　公司承诺：如公司在上市后3年内新聘任董事和高级管理人员，公司将确保该等人员按照股价稳定措施承诺函的内容出具股价稳定措施的承诺。

　　持有公司股份及/或担任公司董事的股价稳定措施承诺函出具主体承诺：在持有公司股份及/或担任公司董事期间，如启动条件触发，将通过在董事会及/或股东大会投赞同票的方式促使相关各方履行已作出的承诺。

　　（二）公司回购股份的具体操作

　　1、本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致本公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起五个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。

　　2、在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门报送相关材料，办理审批或备案手续。如股份回购方案实施前，本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件，可不再继续实施该方案。

　　3、本公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司单次回购股份金额不低于1,000万元，单次回购股份数量不超过预案实施时公司总股本的2%（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。

　　4、如股份回购方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定公司股价措施条件，或者连续三个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产，则公司可停止实施该方案。如单次回购达到预案实施时公司总股本的2%，股价未实现连续三个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产时，则公司六个月内可不再进行回购。

　　本公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（三）控股股东增持股份的具体操作

　　1、对虾公司启动股价稳定措施将以增持发行人股份的方式进行。对虾公司将在需由其增持股份的情形触发之日起三个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），在三个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露对虾公司增持股份的计划。在发行人披露对虾公司增持发行人股份计划的三个交易日后，对虾公司将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。但如果发行人披露对虾公司买入计划后三个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，对虾公司可不再实施上述买入发行人股份计划。

　　2、对虾公司增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。对虾公司单次增持股份金额不低于1,000万元，单次增持股份数量不超过预案实施时公司总股本的2%（资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。但在稳定股价方案实施过程中发行人股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件，或者连续三个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产，对虾公司可停止实施该方案。如单次增持达到预案实施时公司总股本的2%，股价未实现连续三个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产时，则对虾公司六个月内可不再进行增持。

　　对虾公司承诺：在需由其增持股份的情形触发时，如对虾公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果对虾公司未履行上述承诺，将自前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，直至对虾公司按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　（四）公司非独立董事、高级管理人员增持股份的具体操作

　　公司非独立董事及高级管理人员承诺：

　　1、本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计划的三个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。但如果发行人披露本人买入计划后三个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，或者连续三个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。

　　2、本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。

　　3、本人将在上市之日起每十二个月内使用不少于本人在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬（津贴）的30%，用于稳定股价。

　　本人承诺：在需由本人增持股份的情形触发时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺，则本人将在前述事项发生之日起五个工作日内停止在发行人处领取薪酬（津贴）及股东分红（如有），直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

　　五、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及未能履行承诺的约束措施

　　（一）发行人承诺

　　本次公开发行股票的招股意向书、其他申请文件及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的当日进行公告，并在五个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施；本公司承诺按市场价格（且不低于发行价）进行回购。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量应作相应调整。

　　若本公司未能履行承诺的，具体约束措施如下：

　　1、本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

　　2、本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门要求承担相应责任。

　　3、若因本公司违反或未能履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　（二）控股股东承诺

　　发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，对虾公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并且对虾公司将依法回购发行人首次公开发行股票时对虾公司公开发售的股份（如有）。对虾公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后三个交易日内启动回购事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式回购发行人首次公开发行股票时对虾公司公开发售的股份（如有）。对虾公司承诺按市场价格（且不低于发行价）进行回购。发行人上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应作相应调整。

　　若对虾公司未能履行承诺的，具体约束措施如下：

　　1、对虾公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

　　2、对虾公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门要求承担相应责任。

　　3、若因对虾公司违反或未能履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，对虾公司将依法向投资者赔偿相关损失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　（三）实际控制人承诺

　　发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，郑石轩、徐雪梅将依法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　（四）全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　1、如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。

　　2、若本人违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴），同时本人直接或间接持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　（五）证券服务机构承诺

　　保荐机构承诺：“本公司为粤海饲料首次公开发行股票（A股）并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为粤海饲料首次公开发行股票（A股）并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。”

　　发行人律师承诺：“本所为广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法承担相应责任。”

　　发行人会计师承诺：“本所为广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　资产评估机构承诺：“沃克森为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因沃克森为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，沃克森将依法承担相应责任。”

　　（下转C2版）