（上接C1版）广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C3版）

　　（上接C1版）

　　六、发行后公司利润分配政策和未来三年分红规划

　　本公司股东大会已审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》，本公司发行上市后的利润分配政策和未来三年分红规划如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司利润分配政策应保持连续性、稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　（二）利润分配形式

　　公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求，在保证现金分红最低分配比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（三）公司上市后三年股东分红回报具体规划

　　1、公司实施积极的利润分配政策,具体如下：

　　（1）利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（2）利润分配形式

　　公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。

　　（3）利润分配间隔

　　原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。

　　（4）利润分配条件

　　①现金分红条件

　　在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

　　A.公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

　　B.审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　C.公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%情形；

　　D.进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展。

　　②发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。

　　（5）现金分红比例

　　在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（6）利润分配的执行

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、利润分配的决策程序和机制

　　（1）利润分配预案的拟定

　　董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事、中小股东及监事会的意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前应该通过电话、互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关问题。

　　（2）决策程序

　　董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

　　利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

　　公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　　③董事会会议的审议和表决情况；

　　④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　（3）利润分配的监督

　　监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　①未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　②未严格履行现金分红相应决策程序；

　　③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　3、利润分配政策的调整机制

　　（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和1/2以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　　（3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的1/2以上同意。

　　关于公司股利分配政策的具体内容，请参见招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

　　七、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本公司股东大会已审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，若公司首次公开发行股票并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票完成后由新老股东按其持股比例享有。

　　八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　本次募集资金到位前公司每股收益情况如下：

　　单位：元/股

　　本次发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模也将随之扩大。随着本次发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金的使用导致的效益增长需要一定的过程与时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务。在公司总股本和净资产均有较大幅度增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度的下降风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

　　（一）填补被摊薄即期回报的措施

　　为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险、增强对股东利益的回报，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目实施进度、提高公司盈利能力和水平、进一步完善现金分红政策等措施，提高投资者回报，以填补被摊薄的即期回报。具体如下：

　　1、加强募集资金安全管理

　　本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

　　2、加快募投项目实施进度

　　募集资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进度。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，预期将为公司带来良好的经济效益。

　　3、提高公司盈利能力和水平

　　（1）公司将继续提高现有产能，加强区域客户的覆盖能力，进一步提高公司的核心竞争力，以提升公司的经营规模和盈利能力。

　　（2）公司将加强人才引进和人员培训工作，进一步完善薪酬体系和激励制度，保持公司运营管理能力和研发技术水平的持续提升，以增强公司市场营销和业务拓展能力，进而提升公司盈利水平。

　　（3）公司将加强规范管理建设，提升经营管理水平，进一步规范和提升客户服务和经销商管理能力，积极防范环保和安全生产风险，提升公司的产品覆盖范围，在支撑公司业务快速拓展的同时，提升公司的盈利水平。

　　4、进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护

　　公司将进一步完善现金分红政策，并在公司上市后适用的《公司章程（草案）》等文件中作出制度性安排，同时，制订《公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，尊重并维护股东利益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制。

　　公司提示，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（二）填补被摊薄即期回报的承诺

　　1、公司董事、高级管理人员做出的承诺

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。

　　（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　公司董事、高级管理人员作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失，将依法承担赔偿责任。

　　2、控股股东、实际控制人做出的承诺

　　公司控股股东对虾公司、实际控制人郑石轩及徐雪梅承诺，在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（三）保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。

　　九、特别风险提示

　　本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要之“第五章风险因素和其他重要事项”部分，并特别注意以下重要事项：

　　（一）市场竞争风险

　　自改革开放以来，我国饲料行业经历了三十多年的高速增长，逐步进入了产业化、规模化、集团化的发展阶段，行业兼并整合的速度加快，一大批规模小、实力薄弱、技术落后的企业被市场淘汰，企业数量逐年减少。

　　公司成立以来发展迅速，在行业中已享有较高的市场地位及影响力，产品市场已涵盖国内主要水产养殖区域，在特种水产饲料领域具有较强的竞争优势，特种水产品结构日趋完善，抗风险能力较强。全面的特种水产饲料产品系列以及广泛的市场分布使得公司一方面需要面对其他全国综合性水产饲料企业的竞争，另一方面需要面对单一特定饲料品种生产企业及地方区域性龙头企业的竞争。如果公司不能充分发挥自身在资金、品牌、管理、技术和服务方面的优势，扩大产品市场份额，提高综合竞争实力，公司将面临较大的市场竞争风险。

　　（二）主要原材料价格波动的风险

　　公司的主要经营成本是饲料原料成本。报告期内，饲料原料成本占主营业务成本的比重保持在90%以上。

　　饲料原料中，占比较高的鱼粉、豆粕、面粉等，短期内难以大量使用其他原料代替。上述原材料市场供应充足，行业竞争充分，产品价格透明度较高。原材料价格的波动会直接造成公司采购成本的波动，在一定程度上会影响公司的盈利情况。

　　一般来说，公司产品销售价格会根据原材料对生产成本影响程度并结合市场情况进行相应调整，能够较为有效地控制原材料价格波动的影响。除此之外，原材料成本控制，尤其鱼粉的成本控制对于水产饲料生产企业具有重要的意义。公司设有采购中心对重要的原材料进行集中采购，根据市场行情进行原材料的储备；同时通过持续的技术研发，适当进行原料替代及配方调整，以消化饲料原料价格上涨的压力。

　　如果原材料价格出现较大波动，而公司不能及时通过改变配方控制成本或者无法及时向下游经销商或养殖户转移成本，将会给公司经营造成不利影响。

　　（三）水产养殖动物病害及自然灾害风险

　　最近几年，我国面临水产养殖动物疾病种类多而复杂的局面，病害问题对水产养殖业的可持续健康发展形成较大威胁。从整体上看，发生大规模的、毁灭性的养殖病害及自然灾害的可能性不大，但是局部的养殖病害及自然灾害相对普遍。

　　全国范围内，每年水产养殖行业均会受到自然灾害与病害不同程度的影响，对发行人部分区域的财务状况存在暂时性不利影响。公司水产饲料产品系列已覆盖众多水产养殖品种的养殖全过程，产品市场已涵盖国内主要水产养殖区域，抗风险能力较强，局部性水产养殖动物病害、自然灾害的发生对公司总体经营影响相对较小。但由于公司以饲料经营为主，大规模的水产动物疫病以及突发性气象灾害仍会给公司经营造成不利影响。

　　（四）下游行业产品价格波动导致的风险

　　公司的水产饲料产品直接服务于下游水产养殖业，水产养殖规模和饲料普及率是公司产品销售的重要基础，水产品的价格波动将直接影响公司饲料产品的销售。

　　水产养殖业属于农业产业，受消费者饮食偏好、自然灾害、养殖病害等方面影响，行业的波动性较强。水产品的市场销售价格低迷则会降低养殖户的养殖积极性，进而对相关饲料产品销售及销售回款产生不利影响。

　　如果下游行业因上述原因水产品价格持续低迷，且对公司的主要产品销量带来负面影响，将可能会给公司经营造成不利影响。

　　（五）应收账款相关信用风险

　　饲料行业的回款速度与下游水产养殖周期紧密相关。由于特种水产养殖产品生长周期较长，资金投入大，养殖户的资金回收速度较慢甚至无法正常回笼，可能导致公司应收账款存在无法及时收回或者不能收回的风险。

　　报告期各期末，公司应收账款余额分别为116,117.53万元、101,726.70万元、111,456.94万元、130,118.36万元。随着公司业务的发展，公司应收账款金额可能将进一步上升。如果客户信用管理制度未能有效执行，或者养殖户经营过程中，因受自然灾害、养殖病害、水产品价格不理想等因素影响，导致资金无法正常回笼从而拖欠饲料账款，将会导致公司应收账款存在无法及时收回或者不能收回的风险，从而会给公司经营造成重大不利影响。

　　（六）新冠疫情导致的经营风险

　　2020年新冠肺炎疫情在全球范围内爆发，疫情期间，公司严格按照当地疫情防控要求，制定疫情的应急防控计划，实施各项防护措施，确保在抗击疫情的同时安全生产。公司的生产经营活动和疫情防控工作有序进行，本次疫情尚未对公司造成重大不利影响。但由于疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情持续蔓延且得不到有效控制，则可能会对公司生产经营产生不利影响。

　　在采购方面，如新冠疫情持续蔓延，将会进一步影响上游生产经营和全球货物运输，进而导致公司鱼粉、豆粕等原材料供应紧张，公司面临原材料价格上涨的风险；在销售方面，如新冠疫情进一步恶化，导致水产品流通受阻、市场需求下降，下游资金链紧张，将会使得公司面临销售下滑或应收账款回款相关风险。

　　十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　公司最近一期审计报告的审计截止日为2021年6月30日。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了发行人2021年第三季度财务报表，包括2021年9月30日的合并及母公司资产负债表、2021年7-9月和2021年1-9月的合并及母公司利润表、2021年1-9月的合并及母公司现金流量表及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（天职业字[2021]41170号）。

　　公司2021年1-9月经审阅的主要财务数据及其变动情况如下：

　　单位：万元

　　2021年1-9月公司实现营业收入524,679.53万元，同比增长11.06%；实现归属于母公司股东的净利润15,984.53 万元，同比增长0.14%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润14,049.29万元，同比增长0.91%。公司营业收入、净利润均实现了增长，主要系随着公司品牌知名度与产品的市场认可度的提升，收入持续增长。

　　2021年1-9月公司归属于母公司股东的净利润增速小于营业收入增速，主要原因为：（1）2021年1-9月公司植物蛋白类原材料（如豆粕、菜粕等）的平均综合采购单价较上年同期上涨21.63%，动物蛋白类原材料（如鱼粉、鸡肉粉）的平均综合采购单价较上年同期下降4.67%，综合影响导致营业成本整体较上年同期增长13.40%，营业成本的增速高于营业收入，综合毛利率较上年同期下降1.79个百分点，导致营业毛利较上年同期下降1,692.41万元，相应减少利润总额1,692.41万元；（2）随着销售规模的扩大，销售费用、管理费用和研发费用较上年同期增加3,029.49万元，相应减少利润总额3,029.49万元；（3）2021年1-9月公司使用闲置货币资金购买银行理财产品产生的投资收益减少，投资收益较上年同期减少436.98万元，相应减少利润总额436.98万元；（4）2021年1-9月信用减值损失为4,738.09万元，上年同期为10,309.98万元，该事项导致2021年1-9月较上年同期增加利润总额5,571.90万元，2021年1-9月信用减值损失金额减少，主要系公司加大应收账催收力度，客户回款较好，计提坏账准备金额较上年同期相应减少。综合以上因素，2021年1-9月发行人利润总额较上年同期减少60.92万元，同时2021年1-9月公司所得税费用较上年同期减少135.39万元，因此2021年1-9月发行人归属于母公司股东的净利润增长幅度为0.14%，低于营业收入的增长幅度。

　　公司2021年1-9月纳入非经常性损益的主要项目和金额如下：

　　单位：万元

　　具体财务数据及其变动情况详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

　　（二）2021年全年业绩预计

　　经公司初步测算，公司预计2021年度营业收入及净利润情况如下：

　　单位：万元

　　上述2021年度业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。由于目前新冠疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情进一步持续或加剧，可能对公司未来的生产经营和盈利水平产生不利影响。

　　第二章  本次发行概况

　　第三章  发行人基本情况

　　一、本公司基本情况

　　公司名称：广东粤海饲料集团股份有限公司

　　英文名称：Guangdong Yuehai Feeds Group Co., Ltd.

　　注册资本：60,000.00万元

　　法定代表人：郑石轩

　　成立日期：1994年1月13日（于2016年3月23日整体变更为股份有限公司）

　　办公地址：广东省湛江市霞山区机场路22号

　　公司住所：广东省湛江市霞山区机场路22号

　　邮政编码：524017

　　电话号码：0759-2323386

　　传真号码：0759-2323338

　　互联网网址：www.yuehaifeed.com

　　电子信箱：yhipo@yuehaifeed.com

　　二、本公司的改制重组情况

　　（一）设立方式

　　发行人是由湛江粤海饲料有限公司（后更名为广东粤海饲料集团有限公司，以下简称“粤海有限”）整体变更设立的股份有限公司。粤海有限于1994年1月13日由湛江市对虾饲料联合公司（后更名为湛江市对虾饲料有限公司，以下简称“对虾公司”）、甲统（香港）开发有限公司（以下简称为“香港甲统”）共同出资设立。

　　2016年1月6日，经粤海有限董事会决议，同意粤海有限以天职国际出具的天职业字[2015]15537号《审计报告》审定的粤海有限截至2015年11月30日止母公司净资产86,098.42万元按1:0.3310的比例折合为粤海股份普通股28,500万股，并整体变更为股份有限公司，每股面值1元，剩余部分57,598.42万元计入资本公积，各股东的持股比例保持不变。粤海有限的全体股东作为粤海股份的发起人和股东，共同签署了《发起人协议书》，一致同意将粤海有限整体变更为股份有限公司，并认购了粤海股份的全部股份。

　　2016年3月11日，粤海有限召开的创立大会决议通过，本次整体变更业经《广东省商务厅关于合资企业广东粤海饲料集团有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤商务字（2016）74号）批准，注册资本的实收情况业经天职国际出具的天职业字[2016]10043号《验资报告》验证。

　　2016年3月23日，本公司在湛江市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了“统一社会信用代码9144080061780376XU”的《营业执照》，注册资本为28,500万元，法定代表人为郑石轩。

　　（二）发起人

　　本公司由粤海有限以整体变更的形式设立，发起人为对虾公司、香港煌达、FORTUNE MAGIC、承泽投资、中科白云、中科中广，整体变更时各发起人持有公司股份数量及持股比例如下：

　　单位：万股

　　（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　公司主要发起人为对虾公司、香港煌达、FORTUNE MAGIC和承泽投资。在本公司整体变更为股份公司前，对虾公司、香港煌达、承泽投资拥有的主要资产为粤海有限的股权，主要业务为对粤海有限的投资业务。FORTUNE MAGIC拥有的主要资产为粤海有限的股权，主要从事股权投资业务。

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后的股本和股权结构情况

　　1、本次发行前后的股本情况

　　本次发行前公司股份总数为60,000万股，本次公开发行人民币普通股10,000万股，占发行后总股本的比例为14.29%。本次发行的股份全部为新股，原股东不公开发售股份。

　　2、本次发行前后的股权结构情况

　　本次发行前后公司股份结构如下：

　　单位：万股

　　（二）发行人前十名股东

　　单位：万股

　　（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在直接持股的自然人股东。

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