永高股份有限公司关于实际控制人 增加一致行动人及持股在一致行动人 之间内部转让的公告

　　证券代码：002641         证券简称：永高股份        公告编号：2022-001

　　公司实际控制人之一卢彩芬女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、公司实际控制人之一卢彩芬女士增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让，属于公司一致行动人成员内部构成发生变化，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东及实际控制人的变更。

　　2、新增一致行动人已与卢彩芬签署《一致行动人协议》《表决权委托协议》，将其所持有公司的全部股权的表决权委托于卢彩芬。

　　永高股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到公司实际控制人之一卢彩芬女士的《关于增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让的告知函》，现将具体内容公告如下：

　　一、本次股份变动情况概述

　　1、本次股份变动内容说明

　　因个人资产规划需要，卢彩芬女士于2022年1月18通过大宗交易方式转让了11,420,000股股票给卢彩芬持有的阿巴马元享红利24号私募证券投资基金（以下简称“阿巴马元享红利24号基金”），转让股份占公司总股本的0.92%。卢彩芬女士为阿巴马元享红利24号基金的唯一所有人，且与阿巴马元享红利24号基金签署了《一致行动人协议》《表决权委托协议》，双方形成一致行动关系，阿巴马元享红利24号基金将其所持有公司的全部股权的表决权委托于卢彩芬，本次股份变动系实际控制人及一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致实际控制人及一致行动人合计持股比例和数量发生变化。

　　2、本次股份变动实施方式

　　3、本次股份转让前后实际控制人及一致行动人持股情况

　　二、《一致行动协议》的主要内容

　　甲方：珠海阿巴马资产管理有限公司 代表 阿巴马元享红利24号私募证券投资基金

　　乙方：卢彩芬

　　(甲方、乙方合称为“各方”，单称为“一方”)

　　鉴于：

　　(1)于本协议签署之日，各方已经签署《阿巴马元享红利24号私募证券投资基金基金合同》。该协议所拟议的交易完成后，各方均为【永高股份有限公司】(下称“公司“)的股东。

　　⑵为提高经营决策的效率，各方拟就所持股份行使股东权利或董事权利时采取“一致行动“。

　　因此，经友好协商，各方就所持股份行使股东权利或董事权利时采取“一致行动“有关事宜于【2022】年【01】月【14】日在广州市达成协议如下：

　　1、“一致行动“的目的

　　各方将保证就所持股份行使股东权利或董事权利时采取相同的意思表示，以巩固各方的共同控制地位。

　　2、 “一致行动”的内容

　　各方同意，各方将在就所持股份通过包括但不限于如下方式行使股东权利或董事权利时保持一致：

　　（1）共同提案；

　　（2）共同投票表决决定经营计划和投资方案；

　　（3）共同投票表决制订年度财务预算方案、决算方案；

　　（4）共同投票表决制订利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（5）共同投票表决制定增加或者减少注册资本的方案以及发行债券的方案；

　　（6）共同投票表决聘任或者解聘总经理，并根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；

　　（7）共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；

　　（8）共同投票表决制定公司的基本管理制度；

　　（9）在各方中任何一方不能参加股东会及/或董事会会议时，应委托其他各方中的一方参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加股东会及/或董事会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；

　　（10）共同行使在股东会和董事会中的其他职权。

　　3、“一致行动”的延伸

　　（1）若各方内部无法达成一致意见，则各方应按照甲方的意向进行表决。

　　（2）为避免歧义，若一方未被指派为公司的董事，则其不承担在公司董事会会议中采取一致行动的义务。但其应促使其推荐的董事会成员履行本协议约定的义务。

　　4、协议的生效、变更或解除

　　（1）各方在应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式，任何一方不得将本协议随意变更。

　　（2）本协议自各方签署之日起生效，除非各方另有约定，一致行动的期限为自本协议生效之日起至乙方不再持有【阿巴马元享红利24号私募证券投资基金】基金份额时止。公司实现股票首次公开发行后，若本协议条款与届时上市地的相关法律规定相抵触的，则应适用相关法律的规定。

　　（3）经各方协商一致，可以解除本协议。

　　5、争议解决

　　有关本协议的任何争议各方应通过友好协商解决，协商不成的任何一方均有权将其提交给甲方住所地法院通过诉讼解决。

　　三、《表决权委托协议》的主要内容

　　甲方（委托方）：珠海阿巴马资产管理有限公司代表阿巴马元享红利24号私募证券投资基金

　　乙方（受托方）：卢彩芬

　　鉴于：

　　1、本协议签署之日起，甲方、乙方均为【永高股份有限公司】（以下简称“公司”）在册股东。

　　2、甲方自愿将其所持有的公司股份对应的【 100 】%表决权委托给乙方行使。为了更好的行使股东的权利，甲乙双方经友好协商，达成以下协议：

　　第一条 表决权委托

　　1.1在本协议有效期内，依据公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（委托权利）：

　　（1）召集、召开和出席公司的股东会会议；

　　（2）代表甲方对所有根据相关法律或公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置其股权的全部或任何一部分，以及指定和选举公司的法定代表人、董事、监事、总经理及其他应由股东任免的高级管理人员。

　　（3）届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性档（“中国法律”）规定的股东所应享有的其他表决权；

　　（4）其他公司章程项下的股东表决权（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

　　1.2本协议的签订并不影响甲方对其持有的公司股权所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。

　　1.3本协议生效后，乙方将实际上合计持有公司【永高股份有限公司】的股权对应的表决权，乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；超越授权范围行使表决权给甲方造成损失的，乙方应对甲方承担相应的责任。

　　第二条 委托期限

　　2.1本协议所述委托表决权的行使期限，自本协议生效之日起至乙方不再持有【阿巴马元享红利24号私募证券投资基金】基金份额止。本协议经双方协商一致可解除，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。本协议另有约定的除外。

　　第三条 委托权利的行使

　　3.1甲方将就公司董事/股东会议审议的所有事项与乙方保持一致的意见，因此针对具体表决事项，甲方将不再出具具体的《授权委托书》。

　　3.2甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档，但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。

　　3.3在乙方参与公司相关会议并行使表决权的情况下，甲方可以自行参加相关会议但不另外行使表决权。

　　3.4本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　第四条 免责与补偿

　　双方确认，在任何情况下，乙方不得因受委托行使本协议项下约定的表决签名而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。但如系有证据证明的由于乙方故意或重大过失而引起的损失，则该等损失不在补偿之列。

　　四、其他相关事项说明

　　1、卢彩芬在公司首次公开发行股票时承诺：（1）自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。（2）在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的股份；在申报离任六个月后的十二个月内，出售股份总数不超过其直接或间接持有股份的百分之五十。

　　2、本次交易属于一致行动人成员内部构成发生变化，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司治理结构和持续经营。

　　3、本次股份转让行为符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，本次权益变动未违反卢彩芬曾做出的全部股份锁定承诺。

　　4、公司将持续关注本次实际控制人权益变动的后续进展，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

　　5、本次股份变动来源为公司首次公开发行前股份，卢彩芬承诺转入阿巴马元享红利24号私募证券投资基金的股份，6个月内不向二级市场减持。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、卢彩芬女士出具的《关于增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让的告知函》。

　　特此公告。

　　永高股份有限公司董事会

　　二二二年一月十八日