诺德投资股份有限公司关于 公开拍卖转让应收债权的进展公告

　　证券代码：600110        证券简称：诺德股份      公告编号：临2022-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次拍卖的基本情况

　　2013年1月4日，诺德投资股份有限公司（下称“公司”）拟收购成都市广地绿色工程开发有限责任公司（下称“成都广地”）持有的德昌厚地稀土矿业有限公司（下称“厚地稀土”）不低于73.33%的股权，双方签订了《合作意向书》。此后公司与成都广地签订了多份股权转让协议和补充协议。合同签订后，公司向成都广地支付了3.5亿元定金和1亿元股权转让款，合计4.5亿元。鉴于成都广地未能按股权转让协议及补充协议的约定履行义务，后经公司与成都广地及其实际控制人刘国辉多次沟通，签署多稿补充协议，但成都广地始终未履行合同义务。根据公司与成都广地签署的最后一版《和解协议》，成都广地应向公司退还股权转让价款及支付资金占用费合计人民币5.78亿元，考虑到成都广地短期内无力偿还欠款，公司同意按七七折减免债务，即按人民币4.45亿元清偿债务，但必须三年内全额付清（自2017年4月27日至2020年4月26日止），若成都广地未能在三年内付清人民币4.45亿元，债务减免取消，成都广地需按人民币5.78亿元向公司清偿债务。

　　成都广地一直处于债务缠身的状态，无法履行到期债务，已被其他债权人申请法院列为失信被执行人，刘国辉也被列为失信被执行人。成都广地目前约存在18宗诉讼尚未了结。

　　为保护公司利益，尽快回收该笔应收债权，公司于2021年12月2日召开第九届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于拟公开拍卖转让应收债权的议案》，同意公司以公开拍卖的方式整体转让厚地稀土股权转让款及资金占用费等应收债权（下称“应收债权”）。拍卖价格按账面价值和经评估后的评估值孰高者为准。独立董事就本次拍卖事项发表了明确同意的独立意见。详见公司于2021年12月3日发布的《诺德投资股份有限公司关于拟公开拍卖转让应收债权的公告》（公告编号：临2021-095）。

　　公司于2021年12月20日召开股东大会并审议通过了《关于拟公开拍卖转让应收债权的议案》。详见公司于2021年12月21日发布的《诺德投资股份有限公司2021年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-103）。

　　本次竞拍已按期进行。

　　二、本次拍卖的进展情况

　　依据《中华人民共和国拍卖法》等相关法律法规，拍卖人于2021年12月21日在《四川经济日报》发布了拍卖公告，共接到3个咨询电话，截至报名日止，共有1人报名，并按照规定提交了相关资料和保证金，并与拍卖人签订了《竞买合同》，成为竞买人。2021年12月28日，竞买人最终以7000万人民币的拍卖价格成为拍卖标的的买受人（德昌凌辉矿业有限公司），并签订了《拍卖成交确认书》，详见公司于2022年1月6日发布的《诺德投资股份有限公司关于公开拍卖转让应收债权的进展公告》（公告编号：临2022-001）。

　　买受人依据《竞买合同》相关约定已向公司汇入包括竞买保证金在内的竞拍款合计3200万人民币，详见公司于2022年1月13日发布的《诺德投资股份有限公司关于公开拍卖转让应收债权的进展公告》（公告编号：临2022-004）。

　　截至本公告披露日，公司尚未收到剩余3800万人民币拍卖价款。公司积极与买受人沟通后了解到，买受人当前资金周转紧张，剩余拍卖价款3800万元尚在筹集中，因此，公司与买受人双方协商一致后，买受人向公司出具《承诺函》承诺以下事项并请求延期支付剩余款项。

　　1、买受人将在2022年2月15日之前向公司足额付清剩余的拍卖价款3800万元；

　　2、若上述时间内未能足额付清，买受人愿意向公司支付逾期利息，逾期利息以剩余应付拍卖价款为基数，自竞拍成交之日起，按每日万分之五计至实际付清之日止。逾期超过20日，视为买受人悔拍，公司有权单方解除拍卖债权的转让，并没收买受人已交纳的全部保证金。

　　3、若买受人违反本承诺函的内容，除承担上述承诺的逾期利息外，自愿承担公司因主张权利所产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、保全费、诉讼保全保费、律师费等相关费用），公司有权向办公场所所在地（即深圳市福田区）有管辖权的法院提起诉讼解决。

　　买受人的全资子公司西昌志能实业有限责任公司对买受人应向公司支付的剩余拍卖价款3800万元及其在上述《承诺函》承诺的义务提供连带责任保证并签署了《担保书》，保证期间自《担保书》生效之日起至买受人承诺的履行期限届满之日起四年。

　　三、风险提示

　　经查询，本次拍卖的买受人不属于公司关联方，亦不属于公司董监高向公司报备的关联方。公司将密切关注相关进展情况并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　诺德投资股份有限公司董事会

　　2022年1月19日