超讯通信股份有限公司 关于对上海证券交易所监管工作函的 回复公告

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2022-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司及相关方正竭力推进本次违规担保的风险化解工作，落实具体行动方案。截至目前，相关《担保合同》尚未协商解除或置换成功，桑锐电子和民生智能的银行账户仍处于冻结状态，孟繁鼎亦未将用于归还相应债务或回购公司持有的桑锐电子股权的资金筹措到位，本次违规担保事项可能存在无法在1个月内予以解除的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条，若本次违规担保事项未能在1个月内完成清偿或整改，公司股票将被实施其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月4日收到上海证券交易所下发的《关于超讯通信股份有限公司违规担保事项的监管工作函》（上证公函【2022】0003号，以下简称“《监管工作函》”)。公司高度重视并积极组织相关方对监管工作函所关注事项进行深入排查和分析，现将具体情况回复如下：

　　一、请公司具体说明对外担保及印章管理的内部控制制度及其执行情况，认真自查相关内部控制是否存在重大缺陷以及是否能对桑锐电子实施有效控制，并核实披露上述违规担保的参与人和责任人、担保协议签订过程、未履行决策程序和信息披露义务的原因。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）违规担保具体情况

　　根据孟繁鼎提供的合同扫描件，本次违规担保的事实如下：

　　2019年12月12日，调兵山市鸿鼎泰松房地产开发有限公司（孟繁鼎持股60%）与铁岭银行股份有限公司调兵山支行（以下简称“调兵山支行”）签订了《借款合同》，借款用途为盘活调兵山市烂尾房地产项目，借款金额为22,576万元，借款期限自2019年12月12日至2022年12月11日，借款本息和可能发生的违约金、实现债权的费用由辽宁鸿鼎泰松煤业有限公司、民生智能、桑锐电子、孟繁鼎、佟逸松提供保证担保。2019年12月12日，孟繁鼎私自利用桑锐电子和民生智能名义分别与调兵山支行签订了《保证合同1》和《保证合同2》，约定民生智能和桑锐电子为上述债务提供连带责任保证，保证期间为两年，自主债务履行期限届满之日或债权人提前收贷之日起计算。如发生依据借款合同的约定借款合同提前到期的情况，借款人又不及时还款的，保证人立即开始履行保证义务。

　　2020年12月30日，调兵山顺通煤业有限公司（孟繁鼎的哥哥孟繁茂持股99%）与铁岭银行股份有限公司红旗支行（以下简称“红旗支行”）签订了《借款合同》，借款用途为补充流动资金，借款金额为19,500万元，约定还款日期为2021年11月30日，借款本息和可能发生的违约金、实现债权的费用由孟繁鼎、孟繁茂、王鸿霞、桑锐电子、广州俊杰宏辉软件科技合伙企业（有限合伙）、广州云成顺软件科技合伙企业（有限合伙）提供质押、保证担保。2020年12月30日，孟繁鼎私自利用桑锐电子名义与红旗支行签订了《保证合同3》，约定桑锐电子为上述债务提供连带责任保证，保证期间为两年，自主债务履行期限届满之日或债权人提前收贷之日起计算。如发生依据借款合同的约定借款合同提前到期的情况，借款人又不及时还款的，保证人立即开始履行保证义务。

　　公司委托广东明鉴文书司法鉴定所对上述2019年12月12日孟繁鼎以桑锐电子和民生智能名义签的担保合同所盖印章真实性进行了司法鉴定，鉴定意见书结果显示，该担保合同中加盖的桑锐电子公章与法定备案公章不一致，加盖的民生智能公章与法定备案公章一致。

　　公司派驻了工作团队前往现场与银行沟通，要求调兵山支行及红旗支行提供银行留存的办理本次违规担保的全套文件，但调兵山支行及红旗支行以该资料已由其总行进行封存为由不予提供，公司尚不能确定是否存在伪造的董事会/股东会决议等文件。经公司自查，公司管理层、董事会、股东大会均没有审议和同意控股子公司桑锐电子及其全资子公司民生智能为孟繁鼎控制的调兵山市鸿鼎泰松房地产开发有限公司和其关联方控制的调兵山顺通煤业有限公司的债务提供担保，也没有任何签署保证合同的审批和用章记录。桑锐电子和民生智能2019-2021年度征信报告上均未显示上述担保情况。公司无法从外部公开资料上获得上述违规担保的相关信息。

　　经向桑锐电子和民生智能法定代表人/董事长孟繁鼎核实，孟繁鼎承认上述担保业务办理的参与人和责任人均为其个人，孟繁鼎自知将担保情况如实上报公司后无法获得批准，便私自利用职务便利，未履行公司内部程序，于2019年12月12日利用与桑锐电子法定备案公章不一致的印章，并利用其民生智能法定代表人/执行董事身份从印章管理员李娜手中取得民生智能印章后，且未严格按照公司《印章管理制度》等内部控制制度予以用章审批、用章登记，以桑锐电子和民生智能名义违规对外担保，并刻意隐瞒相关担保及债务的情况；于2020年12月30日以桑锐电子名义违规对外担保，并刻意隐瞒相关担保及债务的情况。公司此前对上述违规担保不知情，系孟繁鼎单方恶意让桑锐电子和民生智能提供担保。

　　根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释第九条：“相对人根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，相对人主张担保合同对上市公司发生效力，并由上市公司承担担保责任的，人民法院应予支持。相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。相对人与上市公司已公开披露的控股子公司订立的担保合同，或者相对人与股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司订立的担保合同，适用前两款规定。”经公司查阅自身已公开披露的信息，未发现与上述违规担保有关的决议或公告文件，此担保属于无效担保。

　　综上，孟繁鼎私自签署的未经公司董事会/股东大会审议的违规担保合同无效，桑锐电子和民生智能不该承担任何担保责任或其他任何债务。截至目前，除已发现的诉前财产保全行为外，桑锐电子和民生智能暂未收到相关应诉通知书，也未实际承担任何责任，暂时不会对公司日常经营活动造成重大影响。后续公司将积极采取法律措施维护公司合法权益，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）内部控制制度及其执行情况

　　公司已建立包括《公司章程》、《对外担保决策管理制度》、《印章管理制度》等内部控制制度，对相关事项的分工与授权、执行与监督、不相容职责分离要求均有明确的规定，相关制度有效。

　　公司关于对外担保的内部控制制度部分具体条款如下：1、控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。以下应由股东大会审议的对外担保，必须经董事会全体董事2/3以上(含2/3)董事审议通过后，方可提交股东大会审批：(1)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(2)公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；(5)连续十二个月内担保金额超过公司近一期审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；(6)对股东、实际控制人及关联方提供的担保；(7)上交所或《公司章程》规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（4）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。3、对于上述审议批准的对外担保，必须在公司指定信息披露报刊上及时披露。4、公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧。特别重大担保合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请律师事务所审阅或出具法律意见书。担保合同经公司董事会或股东大会批准后，由董事长(法定代表人)或其授权的代表人对外签署担保合同。

　　公司关于印章管理的内部控制制度部分具体条款如下：1、原则上任何印章使用都要经过审批、任何用章都必须登记，登记须注明日期、申请人、盖章人、所盖资料全称、内容摘要等要详细准确；不按规定程序，任何人都不得私自使用印章；对内容不清楚的信件、材料或空白信函及表格，印章保管人员有权拒绝用印，用印登记内容和用印文件内容必须一致。2、未经审批登记的盖章，全部视为私自盖章，不具有应有的法律意义，公司将不会承担相应的义务。公司印章只适用于与公司相关业务，不得从事有损公司利益的行为。3、所有印章的使用，必须严格按照公司的印章使用规定，做好申请和使用登记。印章使用登记等情况要归档、存查。对违反印章管理规定者，公司将给予相应处分，给公司造成损失的，公司将依法追究其法律责任。

　　上述违规担保发生后，公司立即启动自查程序，核查内控制度执行情况，并进一步梳理、修订、完善相关管理制度。经核查，公司收购桑锐电子以来，桑锐电子公章保管于其注册办公地，由员工赵越管理，其全资子公司民生智能公章在2018年至2021年3月3日期间保管于民生智能注册办公地，由员工李娜管理，于2021年3月3日收回至桑锐电子注册办公地集中管理。本次违规担保发生后，为防控风险，公司在自查期间对分子公司的印章实行了集中管理，2022年1月5日桑锐电子和民生智能公章已全部交至公司，由公司综合部统一管理。

　　公司建立有《子公司管理制度》等对子公司的控制制度，明确对子公司人事、重大经营决策、财务管理等方面的要求。根据《桑锐电子公司章程》和《公司投资控股桑锐电子50.01%股权的协议》约定，桑锐电子董事会由5名董事组成，其中公司委派董事3名，桑锐电子财务负责人由公司委派。桑锐电子对其在董事会人数上服从公司占据多数席位的人事安排，同时公司委派的董事和高级管理人员在桑锐电子重大经营决策方面能获得应有的职责权限。桑锐电子一直以来配合公司聘任的审计机构完成对其年度审计工作，能定期向公司提供其月度或季度财务报表等数据，在上述违规担保发生后，积极配合公司调查相关情况。

　　综上，公司自查认为公司已恰当建立对外担保及印章管理的内部控制制度，能够对桑锐电子实施有效控制，桑锐电子董事会已于2021年12月31日召开会议审议通过了《关于不予追认法定代表人孟繁鼎违规与银行签订担保合同的议案》。由于孟繁鼎刻意隐瞒借款及担保相关事实，利用其民生智能法定代表人/执行董事身份从印章管理员李娜手中取得印章后，未严格按照公司《印章管理制度》等内部控制制度予以用章审批、用章登记，并刻意隐瞒相关担保及债务的情况，民生智能存在内部控制执行缺陷。

　　本次违规担保发生后，为防控风险，2022年1月5日桑锐电子和民生智能公章已全部交至公司，由公司综合部统一管理。后续公司将持续完善各项内控制度建设，进一步加强对合并报表范围内分/子公司、孙公司印章的管理，保证公司健康、稳定、可持续发展。

　　（三）会计师意见

　　“针对上述问题，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）获取超讯通信、桑锐电子以及民生智能的《公司章程》,检查公司对外担保的决策审批流程；

　　（2）获取超讯通信《对外担保决策管理制度》，查阅超讯通信、桑锐电子的董事会或股东大会决议检查是否审议和同意控股子公司桑锐电子及其全资子公司民生智能为孟繁鼎控制的调兵山市鸿鼎泰松房地产开发有限公司和调兵山顺通煤业有限公司的债务提供担保；

　　（3）获取超讯通信《印章管理制度》并检查桑锐电子、民生智能2019-2021年的印章使用情况，检查是否存在对上述担保的用章记录；

　　（4）获取桑锐电子、民生智能征信报告，检查是否存在未披露的对外担保；

　　（5）对孟繁鼎进行电话访谈，了解事情的发生过程，其个人对违规担保情况予以确认；

　　（6）向上海桑锐、民生智能印章管理员了解公司的用章流程；

　　（7）检查超讯通信公司正常对外担保业务的审批及信息披露流程；

　　（8）获取广东明鉴文书司法鉴定所出具的司法鉴定意见书（粤明鉴【2022】文鉴字第0020号和粤明鉴【2022】文鉴字第0028号）；

　　（9）获取孟繁鼎确认函：除上述违规担保及可能产生的诉讼外，不存在其他违规担保、资金占用、诉讼、不当交易及资产冻结等事项。

　　根据超讯通信《公司章程》以及已建立的《对外担保决策管理制度》，上述担保合同须经超讯通信公司董事会全体董事2/3以上(含2/3)董事审议通过后，提交股东大会审批，担保合同经公司股东大会批准后，由董事长(法定代表人)或其授权的代表人对外签署担保合同。经检查超讯通信2019-2021年董事会、股东大会决议资料，未见关于上述担保的相关决议；根据桑锐电子《公司章程》相关规定，桑锐电子及其全资子公司民生智能上述担保须经桑锐电子公司股东大会审议通过，经检查桑锐电子2019-2021年股东大会决议资料，亦未见对上述担保的相关决议，上述担保未按照桑锐电子公司章程规定履行审批程序。经与孟繁鼎电话访谈了解以及公司管理层、治理层说明确认上述担保行为是由于孟繁鼎未将相关情况报送公司审批决策，公司此前对上述担保事项完全不知情，董事会未对上述担保进行审批决议，亦未提交股东大会审议，上述担保行为属孟繁鼎个人行为。经检查桑锐电子和民生智能征信报告，未见上述担保情况。

　　根据超讯通信《印章管理制度》规定：“1、原则上任何印章使用都要经过审批、任何用章都必须登记，登记须注明日期、申请人、盖章人、所盖资料全称、内容摘要等要详细准确；2、各分/子公司需盖公章的日常性工作文件、资料等，需经各分/子公司总经理审批同意，再至总部综合部进行盖章；3、各分/子公司公章由总部综合部设专人保管，各分/子公司需要盖公章的文件、通知等，须到综合部填写《超讯通信印章使用登记表》，经保管人员核准，使用人在《超讯通信印章使用登记表》中签名登记；4、各分/子公司统一使用总部综合部发放的《超讯通信印章使用登记表》，用于日常印章管理过程中的使用记录登记。”公司收购桑锐电子以来，桑锐电子公章保管于其注册办公地，由其员工赵越管理，其全资子公司民生智能公章在2018年至2021年3月3日期间保管于民生智能注册办公地，由其员工李娜管理，公司于2021年3月3日收回至桑锐电子注册办公地集中管理。经检查，桑锐电子和民生智能均按照《印章管理制度》规定在日常经营过程中对印章使用进行了登记，但未见相关审批痕迹；桑锐电子和民生智能2019-2021年的印章使用登记表中未见上述担保协议的用章登记。

　　根据广东明鉴文书司法鉴定所于2022年1月12日出具的司法鉴定意见书（粤明鉴【2022】文鉴字第0020号）显示，桑锐电子在2019年12月12日的担保合同中所盖印章与桑锐电子于2021年6月21日与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行签订的借款协议中的印章不是出自同一枚印章。

　　根据广东明鉴文书司法鉴定所于2022年1月14日出具的司法鉴定意见书（粤明鉴【2022】文鉴字第0028号）显示，民生智能在2019年12月12日的担保合同中所盖印章与民生智能2009年10月15日签属的《股东变更决定》以及2019年11月26日签署的《领取营业执照副本申请》中的印章出自同一枚印章。经向孟繁鼎以及印章管理员李娜确认，该签章为孟繁鼎利用其民生智能法定代表人/执行董事身份从李娜手中取得，未严格按照公司《印章管理制度》等内部控制制度予以用章审批、用章登记。我们认为民生智能印章管理制度存在执行缺陷。

　　根据《桑锐电子公司章程》和《公司投资控股桑锐电子50.01%股权的协议》约定，桑锐电子董事会由5名董事组成，其中公司委派董事3名，桑锐电子财务负责人由公司委派。桑锐电子对其在董事会人数上服从公司占据多数席位的人事安排，同时公司委派的董事和高级管理人员在桑锐电子重大经营决策方面能获得应有的职责权限。桑锐电子一直以来配合公司聘任的审计机构完成对其年度审计工作，能定期向公司提供其月度或季度财务报表等数据，在上述违规担保发生后，积极配合公司调查相关情况，超讯通信能够对桑锐电子实施有效控制。桑锐电子董事会已于2021年12月31日召开会议审议通过了《关于不予追认法定代表人孟繁鼎违规与银行签订担保合同的议案》。

　　综上所述，我们认为超讯通信已恰当建立对外担保及印章管理的内部控制制度，能够对桑锐电子实施有效控制，由于民生智能没有严格按照《对外担保决策管理制度》、《印章管理制度》相关规定，将上述担保事项提交公司董事会和股东大会审批，对印章使用进行恰当审批，导致相关担保信息未及时传递到超讯通信母公司，进而未履行恰当审批程序和披露义务，民生智能公司存在内部控制执行缺陷。上述违规担保发生后，为防控风险，2022年1月5日桑锐电子和民生智能公章已全部交至公司，由公司综合部统一管理。”

　　二、请公司、控股股东及相关方全面自查，是否存在其他未披露的违规担保、资金占用、不当交易、诉讼及资产冻结等事项，充分评估可能对上市公司造成的影响，及时揭示风险，并履行信息披露义务。对于公司存在的违规担保事项，我部将依法依规对相关责任人进行严肃问责。

　　公司回复：

　　上述违规担保事项发生后，公司、控股股东及相关方自查情况如下：

　　（一）公司已启动全面自查，并向控股股东及相关方发出通知，要求各方自查上述问题并以书面形式回复。截至目前，公司回函确认：不存在其他未披露的违规担保、资金占用、不当交易、诉讼及资产冻结等事项。控股股东梁建华及相关方均回函确认：不存在其他未披露的违规担保、资金占用、不当交易及与公司相关的资产冻结等事项、不存在牵涉公司的诉讼事项。孟繁鼎回函确认：除上述违规担保及可能产生的诉讼外，不存在其他违规担保、资金占用、诉讼、不当交易及资产冻结等事项。截至目前公司仍在进一步自查过程当中。

　　（二）公司通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站对公司、控股股东及相关方诉讼事项进行公开信息查询。经核查，未发现公司、控股股东及相关方存在其他应披露的牵涉公司的诉讼事项。

　　（三）公司获取了公司及子公司、控股股东及相关方的《企业信用报告》或《个人征信报告》。经核查，公司、控股股东及相关方的《企业信用报告》或《个人征信报告》均未记载存在其他应披露的违规担保、资金占用、不当交易、诉讼及资产冻结等事项。

　　三、公司、控股股东及实际控制人应当高度重视违规担保的化解工作，制订切实可行的整改方案，并及时履行信息披露义务。若公司未能按期解决违规担保，我部将依规对公司股票实施其他风险警示。

　　公司回复：

　　（一）担保风险化解措施

　　公司对本次事件高度重视，将进一步强化公司内部控制制度的有效执行。公司实际控制人、控股股东及公司董事会和管理层通过以下措施逐步化解该事项的影响：

　　1、督促责任人孟繁鼎尽快解除银行冻结状态，尽快消除担保状态，维护全体股东权益。同时要求孟繁鼎尽快筹措资金履行回购公司持有的桑锐电子50.01%股权的义务。

　　2、积极使用法律手段依法维护公司合法权益及保护中小股东利益，公司已于第一时间安排律师法务团队着手处理上述违规担保相关事项，尽最大努力免除公司责任。公司已于2022年1月4日向调兵山市人民法院请求撤销(2021)辽1281财保27号和29号财产保全民事裁定书，并已派驻专项工作小组到现场与调兵山市人民法院、铁岭银行调兵山/红旗支行等有关单位协商解除本次担保。

　　3、公司已责令孟繁鼎及其控股公司调兵山市鸿鼎泰松房地产开发有限公司向调兵山市人民法院提交《关于解除超额查封异议申请书》和《置换担保申请书》，并于2022年1月13日获法院受理。

　　根据法院受理的《关于解除超额查封异议申请书》内容显示，本次被诉前财产保全的资产中，孟繁鼎持有的其它公司的股权价值已超过本次孟繁鼎控制的公司和其关联方控制的公司向调兵山/红旗支行的借款总额，法院本次诉前冻结桑锐电子和民生智能财产部分属于超额查封，故向法院申请解除对桑锐电子和民生智能的资产冻结。

　　根据法院受理的《置换担保申请书》内容显示，调兵山市鸿鼎泰松房地产开发有限公司向法院申请以其持有房地产开发项目、房地产项目债权以及孟繁鼎持有的其他公司股权，置换桑锐电子和民生智能本次对孟繁鼎控制的公司和其关联方控制的公司相关债务的担保责任。

　　（二）内部整改措施

　　1、 加强子公司管理

　　为实现桑锐电子在业绩承诺期结束后的平稳过渡和持续发展，汲取本次违规担保风险事项经验，公司将择期对子公司重要职位进行人员调整，逐步加强母子公司各业务线条的沟通融合与管理，不仅在业务上形成更加密切的信息联动互通，更重视经营过程中内控管理制度执行情况的检查和落实。

　　2、加强内控制度建设与完善

　　公司已立即成立了由董事长作为组长领导的内控小组，于2022年1月6日正式向公司各部门、分/子公司下发《关于梳理、修订、完善内控管理制度的通知》，要求限期完成对公司及子公司各项内控规章管理制度的梳理、修订和完善工作。后续，公司将联合常年法律顾问通过现场或线上培训等方式向公司及子公司董监高、相关人员宣讲公司各项内控制度，强调上市公司规范治理的重要性，贯彻落实好制度执行。

　　3、加强内控执行情况的动态监控

　　公司将根据上市公司规范运作要求，进一步加强公司监督管控频率和强度，防范经营风险，采取各种积极有效的措施，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。特别需要强化印章管理与使用，持续提升管章/用章人员的合规意识，后续公司亦将通过内、外部的审计工作定期和不定期地检查印章管理的落实情况。

　　（三）风险提示

　　公司及相关方正竭力推进本次违规担保的风险化解工作，落实具体行动方案。截至目前，上述《担保合同》尚未协商解除或置换成功，桑锐电子和民生智能的银行账户仍处于冻结状态，孟繁鼎亦未将用以归还相应债务或回购公司持有的桑锐电子股权的资金筹措到位，本次违规担保事项可能存在无法在1个月内予以解除的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条，若本次违规担保事项未能在1个月内完成清偿或整改，公司股票将被实施其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月18日