广西桂东电力股份有限公司收购报告书（下转D19版）

　　股票简称：桂东电力                               股票代码：600310

　　上市公司名称：广西桂东电力股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：桂东电力

　　股票代码：600310

　　收购人：广西广投能源集团有限公司

　　住所：南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔楼19楼(19A)号室、20楼

　　通讯地址：南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔楼19楼(19A)号室、20楼

　　一致行动人：广西正润发展集团有限公司

　　住址：贺州市建设中路89号12、13楼

　　通讯地址：贺州市八步区松木岭路122号18楼

　　签署日期：二零二二年一月

　　收购人声明

　　一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

　　二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人与其一致行动的他人在桂东电力拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在桂东电力拥有权益。

　　三、 收购人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。收购人通过非公开协议转让方式取得广投集团持有的正润集团85%股权，从而间接收购正润集团持有的桂东电力33.91%股份。本次收购完成后，广投能源直接持有和间接持有桂东电力共计50.99%股份。广投能源和正润集团均为广投集团的控股子公司，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购完成后桂东电力的实际控制人不发生变化。根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，本次收购的收购人及一致行动人可以免于以要约方式增持上市公司股份。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　六、收购人及一致行动人的董事会及全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　第一节收购人及其一致行动人介绍

　　一、收购人及其一致行动人基本情况

　　（一）收购人基本情况

　　1、基本情况

　　2、股权控制关系

　　截至本报告书签署日，广投集团持有广投能源83.41%的股权，是广投能源的控股股东，广西国资委为广投能源的实际控制人。广投能源股权控制关系如下图所示：

　　3、控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署日，广投能源的控股股东为广投集团，实际控制人为广西国资委。控股股东广投集团的基本信息如下：

　　4、主要业务情况及财务状况

　　（1）主要业务

　　广投能源是广投集团旗下专业化从事能源产业投资、建设、运营、管理的二级平台公司。广投能源以电力起家，经过多年的发展，现已打造成集水电、火电、核电、电网、天然气、油品化工等支柱能源为核心，风能、太阳能、氢能等新能源为补充的多元化大能源产业格局，业务遍及华南、西南、华中等国内区域，能源技术与服务输出到南亚、西亚、拉美等国外地区。

　　（2）最近三年主要财务指标

　　单位：万元

　　注：广投能源最近三年财务数据已经审计。

　　5、收购人及控股股东所控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，除持有桂东电力股权外，广投能源所控制的（含广投能源直接持股及通过其控股企业间接持股的）核心企业如下表所示：

　　截至本报告书签署日，广投集团所控制的（含广投集团直接持股及通过其控股企业间接持股的）核心企业如下表所示：

　　6、收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

　　截至本报告书签署日，广投能源最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的涉案金额超过1,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大民事诉讼或者仲裁。

　　7、收购人的董事、监事和高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，广投能源的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，前述人员最近5年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　8、收购人及其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　　截至本报告书签署日，除桂东电力外，广投能源不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；截至本报告书签署日，广投能源不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过5%的情况。

　　截至本报告书签署日，广投集团在境内、境外其他上市公司持有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

　　截至本报告书签署日，广投集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况如下：

　　（二）一致行动人基本情况

　　1、基本情况

　　注：广投集团已将其持有的正润集团85%股权转让给广投能源，尚未办理完毕工商变更登记。

　　2、股权控制关系

　　截至本报告书签署日，正润集团股权控制关系如下图所示：

　　3、控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署日，正润集团的控股股东为广投能源，间接控股股东为广投集团，最终实际控制人为广西国资委。间接控股股东、实际控制人的基本情况详见本报告书之“第一节 收购人介绍”之“（一）收购人基本情况”之“3、控股股东、实际控制人的基本情况”。

　　4、主要业务及财务状况

　　（1）正润集团主营业务情况

　　正润集团的主营业务为电力等重大基础设施投资开发。

　　（2）正润集团最近三年主要财务指标

　　单位：万元

　　注：正润集团最近三年财务数据已经审计。

　　5、一致行动人及其控股股东所控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，正润集团对外投资情况如下：

　　截至本报告书签署日，正润集团的控股股东广投集团所控制的核心企业见本报告书之“第一节收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）收购人及其一致行动人基本情况”之“5、收购人及控股股东所控制的核心企业情况”。

　　6、最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况

　　正润集团最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的涉案金额超过1,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大民事诉讼或者仲裁。

　　7、董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）的基本情况

　　截至本报告书签署日，正润集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，前述人员最近5年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　8、一致行动人及其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　　截至本报告书签署日，除桂东电力外，正润集团不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况；不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过5%的情况。

　　广投集团在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况见本报告书之“第一节收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）收购人及其一致行动人基本情况”之“8、收购人及其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况”。

　　二、一致行动关系

　　本次交易前，广投集团直接持有广投能源83.41%的股权，并直接持有正润集团85%的股权，广投能源及正润集团的控股股东均为广投集团。根据《收购管理办法》第八十三条，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（二）投资者受同一主体控制”。因此，广投能源及正润集团互为一致行动人。

　　第二节收购目的和决定

　　一、本次收购的目的

　　根据广投集团战略部署，为调整和优化广投集团业务板块管理及资源配置，广投能源以非公开协议转让方式受让广投集团持有的正润集团85%股权后，广投能源将直接持有正润集团100%股权，有助于理顺管理关系，提高管理效率。

　　二、 未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划

　　截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内没有继续增持或处置上市公司股份的明确计划。

　　三、本次收购履行的相关程序

　　（一）已履行的相关程序

　　2021年11月22日，广投集团召开董事会审议通过本次交易；

　　2021年12月29日，广投能源召开董事会审议通过本次交易；

　　2021年12月30日，广投能源召开股东会审议通过本次交易；

　　2021年12月30日，广投集团与广投能源就本次股份非公开协议转让事宜签署了《股权转让合同》。

　　（二）尚需履行的程序

　　截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

　　第三节收购方式

　　一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例

　　本次收购前，收购人直接持有桂东电力208,650,602股股份，占桂东电力总股本的17.08%。一致行动人正润集团直接持有桂东电力414,147,990股股份，占桂东电力总股本的33.91%。

　　本次收购前，上市公司股东持股情况如下表所示：

　　本次收购完成后，收购人直接及间接持有桂东电力622,798,592股股份，占上市公司总股本50.99%，上市公司股东持股情况如下图所示：

　　二、本次收购相关的协议主要内容

　　收购人通过非公开协议转让方式受让广投集团持有的正润集团85%股权，从而间接收购正润集团持有的桂东电力33.91%的股权。本次收购为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购前后桂东电力的控股股东、实际控制人均未发生变化。

　　2021年12月30日，广投能源与广投集团签署《股权转让合同》，合同主要内容如下：

　　1、签署主体

　　股权转让方为广投集团，股权受让方为广投能源。

　　2、转让标的及价款

　　转让标的为广投集团持有的正润集团85%股权，股权转让价款总额为人民币257024.972万元。

　　3、转让价款的支付

　　自合同签订之日起5个工作日内支付股权转让价款的30%，剩余转让价款在本合同生效之日起一年内支付完毕。

　　4、生效及交割

　　合同经双方法定代表人或授权代表签字或盖章，并加盖双方公章之日起生效。

　　自收到首期股权转让价款之日起10个工作日内完成正润集团工商变更登记手续。

　　三、收购人拥有权益的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，广投能源持有的桂东电力208,650,602股股份，全部为有限售条件流通股。具体限售情况为：2020年12月，广投能源以桥巩能源公司100%股权认购取得桂东电力非公开发行的股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

　　截至本报告书签署日，正润集团持有桂东电力414,147,990股股份，正润集团承诺在该次重组交易（即桂东电力于2020年12月向广投能源非公开发行股份并支付现金购买其持有的桥巩能源公司100%股权）完成前持有的上市公司股份，自该次重组交易结束之日（发行股份购买资产新增股份登记日）起18个月内不转让。

　　除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份不存在质押、冻结等其他权利限制情形。

　　四、免于要约收购

　　（一）免于发出要约的事项及理由

　　本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。广投能源和正润集团均为广投集团的控股子公司，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购完成后桂东电力的实际控制人不发生变化，因此本次交易符合免于发出要约的情形。

　　（二）本次收购前后上市公司股权结构

　　关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书 “第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例”。

　　（三）本次免于发出要约事项的法律意见

　　收购人已聘请北京市浩天信和（南宁）律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，详见《北京市浩天信和（南宁）律师事务所关于广西广投能源集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。

　　第四节资金来源

　　正润集团85%股权的交易对价为人民币257,024.972万元，支付方式为现金。截至本报告签署之日，收购人已以自有资金支付51%的款项，剩余款项将以其合法自有资金或合法自筹资金支付。该等资金来源合法，不直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在任何结构化产品，不存在委托出资、代他人出资的情形。

　　第五节后续计划

　　一、对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变桂东电力主营业务或者对桂东电力主营业务作出重大调整的计划。

　　二、对上市公司的重组计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对桂东电力或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　三、 对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

　　截至本报告书签署之日，除按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人在未来12个月内未有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划，收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式更换董事、监事。

　　四、 对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，除按照国家有关法律法规修改《公司章程》外，收购人未有对可能阻碍收购桂东电力控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。如根据桂东电力的实际需要，本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改《公司章程》，收购人将按照相关信息披露规则严格履行披露义务。

　　五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人未有在此次收购完成后对桂东电力现有的员工聘用作重大变动的计划。

　　六、 对上市公司分红政策进行调整的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人未有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人未有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式对公司业务和组织结构有重大调整，收购人将按照相关信息披露规则严格履行披露义务。

　　第六节对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。

　　本次交易完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，桂东电力作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，广投能源已出具《关于保证广西桂东电力股份有限公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

　　“（一）保证桂东电力人员独立

　　1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业。

　　2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业领薪。

　　3、保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

　　（二）保证桂东电力资产独立完整

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

　　2、保证上市公司与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。

　　3、本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业在本次交易前没有、本次交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

　　（三）保证桂东电力财务独立

　　1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业共用一个银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。

　　5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业兼职和领取报酬。

　　6、保证上市公司依法独立纳税。

　　（四）保证桂东电力机构独立

　　1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运行。

　　2、保证上市公司拥有独立的办公机构和生产经营场所。

　　3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）保证桂东电力业务独立

　　1、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

　　2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”

　　二、本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　（一）本次交易前后的同业竞争情况

　　本次交易前，广投集团是上市公司的间接控股股东，广投集团控制的其他企业与上市公司均从事发电及配售电业务。其中，广投集团控股的已具备独立运营能力的发电资产相关情况如下：

　　注：广西来宾冷却水发电有限责任公司所需的全部水流均来自广投能源下属火电机组发电运行所产生的冷却水，因此未单独列出。

　　广投集团控股的配售电资产情况如下：

　　上市公司控股的发电资产情况如下：

　　上市公司控股的配售电资产情况如下：

　　考虑到相关业务固有特性及行业监管政策影响，广投集团的发电业务和售电业务与上市公司不构成实质性同业竞争，具体如下：

　　1、桂东电力的发电业务与广投集团的发电业务不存在同业竞争

　　根据《中华人民共和国电力法》《电网调度管理条例》，发电企业的上网电价由国家发改委批准，上网电量由省级主管部门批准年度发电计划，电网统一调度并负责具体执行。根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号），电网运行实行统一调度、分级管理。因此，在目前的监管环境之下，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同电厂上网电量的分配和调度，各发电企业之间不存在实质性竞争。

　　结合上述分析，广投集团下属企业在发电业务领域与桂东电力不存在实质性同业竞争。

　　2、桂东电力配售电业务与广投集团配售电业务不构成同业竞争

　　（1）配售电业务之间由于业务的区域性特征不存在同业竞争

　　根据《供电营业区划分及管理办法》，供电企业向用户供应并销售电能的地域实施许可证管理制度，根据电力生产供应特点，为确保电网安全经济运行和供电服务质量，在一个供电营业区域内，只准设一个供电营业机构。根据《增量配电业务配电区域划分实施办法（试行）》，在一个配电区域内，只能有一家售电公司拥有该配电网运营权。根据《电力业务许可证管理规定》，供电企业需根据有关主管部门批准的供电营业区申请办理电力业务许可证（供电类），并根据电力业务许可证载明的供电营业区覆盖范围从事配售电业务。乾丰售电注册地为广西南宁市，在来宾市投资建设有增量配电网，实际运营区域为来宾市。而桂东电力售电公司配售电业务实际经营区域均为广西贺州市，没有投资建设增量配电网。由于配售电业务具有鲜明的地域特征，两者配售电区域和配售电客户不存在交集。

　　（2）广投集团配售电业务与桂东电力配售业务盈利模式存在差异

　　乾丰售电目前不具有电力业务经营许可证（供电类），导致其不能从事供电业务。乾丰售电业务收入来自于网线租赁费用。网线租赁费用是指乾丰售电将其位于来宾市河南工业园区内的小区域电网租赁给广西电网，按照双方协定的输电价格向广西电网收取网线租赁费用。桂东电力所属输配售电资产具有电力业务经营许可证（供电类）和供电营业许可证等完备资质，服务对象主要为桂东电网覆盖范围的贺州市三县两区以及梧州市供电用户，获得输配电收益。

　　综上所述，广投集团下属企业在配售电业务领域与桂东电力不构成同业竞争。

　　本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会新增同业竞争的情况。

　　（二）避免同业竞争的措施

　　广投集团已于2020年10月根据前期承诺将其与上市公司重合的水电电力资产桥巩能源公司全部注入上市公司，并出具了说明和承诺如下：

　　“1、本次交易完成后，上市公司与本公司原重合业务已完成整合，上市公司与本公司不存在同一电网下的同类独立运营发电资产。本公司或本公司所实际控制企业不会在现有业务以外新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知桂东电力。在通知所指定的合理期间内，如果桂东电力作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予桂东电力；如果桂东电力不予答复或者给予否定的答复，则被视为桂东电力放弃该业务机会。

　　2、本次交易完成后，如本公司或本公司所实际控制企业（除桂东电力外）未来从任何第三方获得的任何商业机会与桂东电力主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知桂东电力，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予桂东电力优先选择权。

　　3、本公司承诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果及任何连带法律责任。”

　　本次收购完成后，广投能源将持有正润集团100%的股权，广投能源成为上市公司的间接控股股东。为避免同业竞争，充分保护交易完成后上市公司及其股东的利益，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1、本公司或本公司所实际控制企业不会在现有业务以外新增与桂东电力、控股子公司、分支机构（以下合称“下属公司”）主营业务形成竞争的业务。如必须新增与桂东电力及其下属公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知桂东电力。在通知所指定的合理期间内，如果桂东电力作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予桂东电力；如果桂东电力不予答复或者给予否定的答复，则被视为桂东电力放弃该业务机会。

　　2、本公司或本公司所实际控制企业（除桂东电力外）未来从任何第三方获得的任何商业机会与桂东电力主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知桂东电力，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予桂东电力优先选择权。

　　3、对于本公司及其控制的其他下属企业未来与桂东电力可能存在重合的业务，本公司将结合有关实际情况，对符合资产注入条件的注入上市公司，不符合资产注入条件的通过剥离、处置或委托管理等方式消除，本公司届时在制定出可操作的具体方案后将及时按相关法律法规要求履行公告义务

　　4、资产注入条件。本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，在相关资产注入桂东电力时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求，有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求。

　　5、本公司承诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果及任何连带法律责任。”

　　三、本次交易对上市公司关联交易的影响

　　本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

　　本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护上市公司的利益，广投能源已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1、本次交易完成后，本公司仍将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，在桂东电力股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

　　2、本次交易完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业将尽可能减少与桂东电力及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害桂东电力及其他股东的合法权益。

　　本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　本报告书签署日前24个月内，收购人及其子公司与上市公司及其子公司发生的重大交易事项如下：

　　除上述交易外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其子公司、董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

　　二、 与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

　　本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

　　本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前6个月内买卖上市公司股票的情况

　　一、收购人及一致行动人买卖上市公司股份的情况

　　本次交易前6个月内，收购人及一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

　　本次交易前6个月内，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前六个月内，收购人所聘请的中介机构及相关经办人员不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第九节收购人及其控股股东的财务资料

　　一、广投能源

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对广投能源2018年度、2019年度财务报表进行了审计，出具了京永审字（2019）第148084号、京永审字（2020）第148126号标准无保留的审计意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对广投能源2020年度财务报表进行了审计，出具了XYZH/2021NNAA10286号标准无保留的审计意见。广投能源最近三年的财务数据如下表所示：

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　二、正润集团

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对正润集团2018年度、2019年度财务报表进行了审计，出具了大信审字[2019]第5-00067号标准无保留的审计意见、大信审字【2020】第5-00112号标准无保留的审计意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对正润集团2020年度财务报表进行了审计，出具了XYZH/2021NNAA10104号标准无保留的审计意见。正润集团最近三年的财务数据如下表所示：

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　（下转D19版）