赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于 子公司股权质押及采矿权抵押的公告

　　证券代码：600988       证券简称：赤峰黄金         公告编号：2022-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 本次拟质押、抵押标的：赤峰吉隆矿业有限责任公司（简称“吉隆矿业”）100%股权、赤金国际（香港）有限公司（简称“赤金香港”）100%股权、辽宁五龙黄金矿业有限责任公司（简称“五龙矿业”）100%股权，吉隆矿业一宗采矿权、五龙矿业一宗采矿权。

　　● 本次以子公司股权质押及采矿权抵押办理并购贷款不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，相关融资事项已经公司第七届董事会第四十三次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　一、 子公司股权质押及采矿权抵押情况概述

　　近日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）与招商银行股份有限公司呼和浩特分行（简称“招行呼和浩特分行”）签署《并购贷款合同》等，招行呼和浩特分行为公司提供人民币12.00亿元的并购贷款，用于支付收购Golden Star Resources Ltd. 62%股权的交易对价及相关税费，或置换已支付的自筹资金。公司与招行呼和浩特分行签署《质押合同》，吉隆矿业、五龙矿业分别与招行呼和浩特分行签署《抵押合同》，公司以所持有的吉隆矿业100%股权、赤金香港100%股权、五龙矿业100%股权提供质押担保，以吉隆矿业一宗采矿权、五龙矿业一宗采矿权提供抵押担保。

　　二、质押及抵押标的情况

　　（一）股权质押标的

　　1、赤峰吉隆矿业有限责任公司100%股权

　　公司名称：赤峰吉隆矿业有限责任公司

　　注册资本：17,500万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：内蒙古自治区赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村

　　经营范围：黄金采选，黄金销售。

　　与公司的关系：公司的全资子公司

　　主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　2、赤金国际（香港）有限公司100%股权

　　公司名称：赤金国际（香港）有限公司[CHIJIN International（HK）Limited]

　　注册资本：1.00港元

　　公司类型：有限责任公司

　　办公地址：Suite 603, 6/F, Laws Comm Plaza 788,Cheung Sha Wan RD,KL

　　经营范围：投资及投资管理

　　与公司的关系：公司的全资子公司

　　主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　3、辽宁五龙黄金矿业有限责任公司100%股权

　　公司名称：辽宁五龙黄金矿业有限责任公司

　　注册资本：4,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：辽宁省丹东市振安区金矿办事处北路475号

　　经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）、选矿（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与公司的关系：公司全资子公司吉隆矿业的全资子公司

　　主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　（二）矿权抵押标的

　　1. 吉隆矿业采矿权

　　证号：C1500002009114120054250

　　采矿权人：赤峰吉隆矿业有限责任公司

　　地址：内蒙古自治区赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村

　　矿山名称：赤峰吉隆矿业有限责任公司撰山子金矿

　　开采矿种：金矿、银

　　生产规模：12万吨/年

　　矿区面积：6.24平方公里

　　有效期限：2021年9月29日至2023年9月29日

　　开采深度：由700米至-155米标高 共有12个拐点圈定

　　2. 五龙矿业采矿权

　　证号：C2100002011084140116558

　　采矿权人：辽宁五龙黄金矿业有限责任公司

　　地址：丹东市振安区金矿办事处北路475号

　　矿山名称：辽宁五龙黄金矿业有限责任公司

　　开采矿种：金矿

　　生产规模：10.00万吨/年

　　矿区面积：6.2732平方公里

　　有效期限：2020年12月4日至2035年8月4日

　　开采深度：由100米至-750米标高 共有15个拐点圈定

　　三、决策程序

　　公司分别于2021年12月17日和2022年1月4日召开第七届董事会第四十三次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2022年度融资总额度的议案》《关于2022年度对外担保总额度的议案》等议案，本次办理并购贷款相关事项属于股东大会授权额度范围内，风险可控，不会损害公司利益。

　　四、对上市公司的影响

　　目前公司生产经营状况良好，现金流较充裕，本次以子公司股权质押及采矿权抵押办理并购贷款是为了顺利完成收购Golden Star Resources Ltd. 62%股权的交易，并可进一步增加公司资金弹性，提高资金使用效率，符合公司发展战略和资金需求，不会对公司正常运营产生不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小投资者利益的情形。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年1月18日