新天绿色能源股份有限公司 第四届董事会第二十九次临时会议 决议公告

　　证券代码：600956        证券简称：新天绿能         公告编号：2022-009

　　债券代码：155956.SH     债券简称：G19新Y1

　　债券代码：175805.SH     债券简称：G21新Y1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次临时会议于2022年1月18日通过现场与通讯相结合的方式召开。会议通知和材料于2022年1月17日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长曹欣先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经过有效表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于本公司全资子公司参与投资设立河北新天绿色水发碳中和股权投资基金的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。

　　公司独立董事发表了事前认可意见，认为：本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，符合公平、公正、公开的原则，符合中国证监会和上交所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形。同意将该事项提交至第四届董事会第二十九次临时会议审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：该关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响；上述投资事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司全资子公司参与投资设立河北新天绿色水发碳中和股权投资基金。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司董事会

　　2022年1月18日

　　证券代码：600956        证券简称：新天绿能         公告编号：2022-008

　　债券代码：155956.SH     债券简称：G19新Y1

　　债券代码：175805.SH     债券简称：G21新Y1

　　新天绿色能源股份有限公司

　　关于全资子公司参与投资设立

　　投资基金暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易标的公司名称：河北新天绿色水发碳中和股权投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以核准名称为准，以下简称“新天水发碳中和基金”）。

　　● 投资金额：新天水发碳中和基金目标募集规模36,000万元，其中公司全资子公司河北建投汇能新能源有限责任公司（以下简称“建投汇能”）作为有限合伙人出资17,900万元；湖南水发兴业绿色能源股份有限公司（以下简称“湖南水发兴业”）作为有限合伙人出资17,900万元；河北建投创发基金管理有限公司（以下简称“建投创发”）、山东水发创新投资有限公司（以下简称“水发创投”）作为普通合伙人，分别出资100万元。建投汇能、湖南水发兴业、建投创发及水发创投的出资比例分别为49.722%、49.722%、0.278%、0.278%。

　　● 截至本次关联交易为止，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易（包含本次交易）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次交易已经公司第四届董事会第二十九次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 风险提示：公司作为有限合伙人以自有资金参与设立投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额。

　　一、关联交易概述

　　2022年1月18日，公司召开第四届董事会第二十九次临时会议，审议通过《关于本公司全资子公司参与投资设立河北新天绿色水发碳中和股权投资基金的议案》，同意公司的全资子公司建投汇能参与投资设立新天水发碳中和基金，新天水发碳中和基金目标募集规模36,000万元，其中建投汇能作为有限合伙人出资17,900万元；湖南水发兴业作为有限合伙人出资17,900万元；建投创发、水发创投作为普通合伙人，分别出资100万元。建投汇能、湖南水发兴业、建投创发及水发创投的出资比例分别为49.722%、49.722%、0.278%、0.278%。关联董事曹欣、李连平、秦刚及吴会江对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案表决通过。

　　建投创发是公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投集团”）全资子公司茂天资本有限责任公司（以下简称“茂天资本”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，建投创发为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　截至本次关联交易为止，公司过去12个月内与河北建投及其直接或间接控制的公司发生的关联交易（包含本次交易）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，不需提交公司股东大会审议。

　　截至本公告披露日，《合伙协议》尚未签署，主要内容请见本公告“四、关联交易标的基本情况”、“五、关联交易的主要内容与履约安排”。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截至本公告披露日，建投创发为公司控股股东河北建投全资子公司茂天资本的全资子公司，为公司的关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　建投创发基本情况如下：

　　注：2020年度相关数据已经河北圣诺会计师事务所审计。

　　建投创发已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1062040。建投创发采取市场化运作模式，注重基金管理合规运作，决策科学高效，曾荣获中国证券报评选的“第四届股权投资金牛奖”。建投创发聚焦符合国家政策导向和产业发展方向的领域，遵循国家产业结构升级的高质量发展方式，坚持从长周期判断出发，以技术驱动为底层投资逻辑，以“技术进步”和“国产替代”为投资主线，以核心技术及产品市场空间为主要考虑依据。目前建投创发管理6支基金产品（均已在中国证券投资基金业协会备案），累计完成投资24.93亿元，截至2021年11月底管理资金16.02亿元。 建投创发的管理团队有从事多年股权投资、并购及基金管理的资深人员构成，深刻理解产业政策及发展趋势，具备深厚的投资素养、基金投资和管理经验。目前建投创发在新能源、半导体、航天、新材料、节能环保等领域已投资多个项目，均取得较好投资收益。

　　三、合伙协议对方的基本情况

　　（一）普通合伙人基本情况

　　企业名称：山东水发创新投资有限公司

　　统一社会信用代码：91370100MA3TP8G41G

　　法定代表人：黄雨竹

　　成立时间：2020年08月07日

　　注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路33399号水发大厦附楼510室

　　注册资本：5,000万

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东结构：沃尔德控股（山东）股份有限公司、上海永慧投资管理有限公司及水发基金管理有限公司认缴出资额分别为1,500万元、1,500万元及2,000万元，持股比例分别为 30%、30%及40%。

　　水发创投是水发基金管理有限公司（以下简称“水发基金”）的控股子公司，而水发基金为水发集团有限公司的间接全资子公司。水发创投投资聚焦于清洁能源、水务环境、现代农业三大主业及智能产业、大数据、新材料、现代物流、养老康复等战略新兴行业。目前水发基金管理规模近70亿元，累计完成投资24亿元。水发创投的管理团队由从事多年清洁能源开发、能源投资、并购的资深人士组成，深刻理解清洁能源、节能环保等领域的产业政策及发展趋势，具备深厚的投资素养、基金投资和管理经验。

　　（二）有限合伙人基本情况

　　企业名称：湖南水发兴业绿色能源股份有限公司

　　统一社会信用代码：91430300062226419N

　　法定代表人：周青

　　成立时间：2013年02月28日

　　注册地址：湘潭市九华示范区兴业大道1号

　　注册资本：91,200万元

　　经营范围：电力、热力的开发、销售、技术咨询与服务；新能源的开发、投资与建设；风力、太阳能发电的开发、建设、生产销售及运营；与太阳能发电相关的工程总承包；智能电网、节能与环保、新能源技术的研发、设计及应用；天然气的销售。（不涉及外商投资准入特别管理措施<负面清单>）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东结构：兴业绿色能源投资有限公司、湖南水发兴业科技有限公司及水发兴业能源（珠海）有限公司认缴出资额分别为78,824.16万元、11,711.88万元及663.96万元，持股比例分别为86.43%、12.84%及0.73%。

　　湖南水发兴业绿色能源股份有限公司、山东水发创新投资有限公司为山东省国资委旗下省属国企水发集团有限公司的控股企业，与本公司不存在关联关系。

　　四、关联交易标的基本情况

　　（一）新天水发碳中和基金基本情况如下：

　　1、基金名称：河北新天绿色水发碳中和股权投资基金（有限合伙）（以行政审批部门核定名称为准）

　　2、基金类型：有限合伙企业

　　3、基金总规模：36,000万元

　　4、拟注册地：石家庄市高新区

　　5、执行事务合伙人：水发创投

　　6、基金管理人：建投创发

　　7、基金期限：7年，其中投资期为5年，退出期为2年。经全体合伙人一致同意基金投资期及退出期可各延长1年

　　（二）基金发起人及认缴出资额

　　各合伙人应按照合伙企业管理人发出的缴款通知的要求，分期缴付出资。合伙企业管理人应于缴款通知所载明的付款到期日之前至少十个工作日向各合伙人发出缴款通知。

　　五、关联交易的主要内容与履约安排

　　建投汇能、湖南水发兴业、建投创发及水发创投拟签订《河北新天绿色水发碳中和股权投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），拟定的主要内容如下：

　　（一）合伙目的

　　合伙企业设立的目的是：定位于绿色产业投资，主要投向包括但不限于风电、光伏以及氢能、储能、综合智慧能源等绿色能源产业，在确保资金安全的前提下，按照市场化原则，为合伙人获取良好的投资回报，创造更大的社会价值。

　　（二）投资领域及投资策略

　　合伙企业的投资领域主要包括风电、光伏以及氢能、储能、综合智慧能源等，以及经全体合伙人确认的其他合适领域。

　　合伙企业的投资策略：未上市企业股权以及经全体合伙人一致同意且中国证监会认可的其他资产，具体策略如下：(i)投资于绿色产业优质新建项目，并以控股为主；(ii)投资区域不限，优选非限电区域项目；(iii)根据资产配置收益与风险平衡的原则合理配搭； (iv)所投项目需事先有明确的退出路径、融资及建设方案。

　　（三）投资决策委员会

　　投资决策委员会共由三名委员组成，其中，水发创投推荐一名，建投创发推荐一名，建投汇能推荐一名。投资决策委员会委员一人一票，全体同意方可通过表决。投资决策委员会主任委员由建投创发推荐的委员担任，负责召集投资决策委员会会议。

　　（四）基金管理费

　　基金管理费的计算基数为全体合伙人实缴出资额总额，投资期费率为0.5%/年，退出期和延长期费率为0.3%/年，清算期间内不支付管理费。

　　（五）执行事务合伙人报酬

　　执行事务合伙人报酬，投资期内按照全体合伙人实缴出资额总额的0.3%/年计算，退出期、延长期和清算期间内不收取任何报酬。

　　（六）收益分配

　　合伙企业的可分配收益应按照如下顺序进行分配：

　　（1）首先向有限合伙人分配，直至有限合伙人收回其实缴出资额；

　　（2）如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回其实缴出资额；

　　（3）如有余额，向各合伙人分配，直至各合伙人就其实缴出资额获得按照单利每年6% 的收益率计算的收益；

　　（4）按照前述（1）至（3）项的约定进行分配后如有剩余（“超额收益”），按《合伙协议》约定的收益率标准，在普通合伙人和有限合伙人之间进行分配。

　　（七）退出方式

　　合伙企业投资退出的方式包括但不限于：（1）被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让后合伙企业出售被投资企业或其关联上市公司股票退出；（2）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出但经全体普通合伙人确认；（3）通过被投资企业回购股权或回购项目的方式实现退出；（4）通过企业并购或上市公司增发并购等途径退出；（5）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配；以及（6）法律法规允许的其他退出方式。

　　（八）亏损/债务分担

　　合伙企业如果出现亏损，除合伙协议另有约定外，亏损由所有合伙人按照认缴出资额比例分担。合伙企业债务首先以全体合伙人的认缴出资总额之内承担，超出全体合伙人认缴出资总额之外的不足部分，由普通合伙人承担无限连带责任。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　通过成立合伙企业，本公司能够引入来自新能源上下游、金融机构的优质战略投资者共同投资新能源及战略性新兴产业，可以形成有效资源互补，扩大融资规模，提升行业影响力和竞争力。水发集团有限公司在农业、新材料、水务环保等领域有领先优势，可以协同助力本公司在全国范围的项目开发。建投创发作为合伙企业管理人在拓展项目资源和建立项目渠道方面奠定了一定基础，与监管机构、各地政府部门、中介机构、投资公司等保持良好的沟通渠道，待合伙企业设立后，可快速启动多个项目进入投资决策程序。

　　本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。本次交易将进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，优化公司的投资结构，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本次关联交易经公司第四届董事会第二十九次临时会议审议通过，关联董事曹欣、李连平、秦刚及吴会江回避表决。

　　（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见

　　本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事郭英军、尹焰强、林涛发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第四届董事会第二十九次临时会议审议，并发表了独立意见，认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响；上述投资事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，符合公司的发展战略和长远规划。本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。相关审议程序合法、有效。

　　八、保荐机构的意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　前述关联交易事项已经公司第四届董事会第二十九次临时会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司发展战略；本事项符合有关法律、法规的规定，管理费及利润分配机制等公允合理，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　保荐机构对公司前述关联交易事项无异议。

　　九、风险提示

　　（一）公司作为有限合伙人以自有资金参与设立投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额。

　　（二）新天水发碳中和基金暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性，如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成导致基金无法设立等风险。

　　（三）基金设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险。

　　（四）基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。

　　公司将密切关注投资基金的后续进展情况，并按照上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎投资，注意风险。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司董事会

　　2022年1月18日

　　证券代码：600956        证券简称：新天绿能       公告编号： 2022-010

　　债券代码：155956.SH     债券简称：G19新Y1

　　债券代码：175805.SH     债券简称：G21新Y1

　　新天绿色能源股份有限公司

　　第四届监事会第十三次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次临时会议于2022年1月18日通过现场与通讯相结合的方式召开。会议通知和材料于2022年1月17日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席高军女士召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经过有效表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于本公司全资子公司参与投资设立河北新天绿色水发碳中和股权投资基金的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司监事会

　　2022年1月18日