广东希荻微电子股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书 (下转C3版）

　　股票简称：希荻微    股票代码：688173

　　Halo Microelectronics Co.,Ltd.

　　（佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座（A8）305-308单元）

　　联席保荐机构（主承销商）

　　中国（上海）自由贸易试验区         北京市朝阳区建国门外大街1号

　　浦明路8号               国贸大厦2座27层及28层

　　二二二年一月二十日

　　特别提示

　　广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“希荻微”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年1月21日在上海证券交易所上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月。

　　二、投资风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，联席保荐机构跟投股份锁定期为24个月，专项资产管理计划及其他战略投资者获配股票锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为31,110,765股，占发行后总股本的7.78%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　（四）市销率高于同行业可比公司平均水平

　　截至2022年1月6日（ T-3日），业务及经营模式与发行人相近的上市公司市销率水平具体情况如下：

　　主营业务与发行人相近的可比上市公司市销率水平具体情况如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2022年1月6日（T-3）。

　　注1：市销率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　本次发行价格33.57元/股对应的公司市值为134.28亿元，2020年希荻微营业收入为22,838.86万元，发行价格对应市销率为58.80倍，高于可比公司同期平均数、中位数，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席保荐机构（联席主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　三、特别风险提示

　　（一）尚未盈利及存在累计未弥补亏损的风险

　　2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人净利润分别为-538.40万元、-957.52万元、-14,487.25万元和1,917.49万元，最近一年尚未实现盈利；截至2021年6月30日，发行人未分配利润金额为-5,334.98万元，存在累计未弥补亏损。

　　报告期内公司持续亏损的主要原因包括：（1）产品推广存在一定的验证及试用周期，销售规模呈现逐步攀升的过程，公司收入规模达到较高水平需要一定时间，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司营业收入分别为6,816.32万元、11,531.89万元、22,838.86万元和21,857.59万元，2018年度至2020年度年复合增长率为83.05%，2021年1-6月相较上年同期增长185.75%（上年同期2020年1-6月财务数据未经审计）；（2）芯片设计需要通过持续的研发投入实现产品线的升级与拓展，报告期内公司研发投入较大，产生了较高的研发费用，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，扣除股份支付费用后研发费用占营业收入的比例分别达到20.52%、27.20%、34.70%和26.07%；（3）2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司因股权激励等原因分别确认股份支付费用50.50万元、806.52万元、13,907.07万元和2,176.31万元，扣除股份支付费用后的净利润分别为-487.90万元、-151.01万元、-580.18万元和4,093.80万元。

　　公司营业收入的增长受到较为复杂的内外部因素影响，如果未来无法按计划增长甚至出现下降，则公司无法充分发挥其经营的规模效应，可能存在持续亏损并将面临收入无法按计划增长的风险。随着公司在模拟芯片领域的持续深耕，公司需要对技术和产品研发投入更多资源，如果公司对未来研发方向判断出现重大失误，存在研发支出较大、研发失败及产品或服务无法得到客户认同的风险；如果公司持续亏损且无法通过外部途径进行融资，将会造成公司现金流紧张，进而对公司业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面造成负面影响；预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度不利影响；公司无法保证未来几年内实现盈利，上市后亦可能面临退市的风险。

　　（二）产品研发及技术创新风险

　　公司的电源管理芯片及信号链芯片等模拟集成电路产品主要应用于手机、笔记本电脑和可穿戴设备等领域，需紧密结合客户的具体应用场景及应用诉求，有针对性地为其定义并开发满足实际性能需求的产品。因此，公司需对客户诉求、行业发展趋势、市场应用特点等具备深刻的理解，并持续进行较大规模的研发投入，及时将研发及创新成果转化为成熟产品推向市场。

　　然而，集成电路产品的研发设计需要经过产品定义、开发、验证、流片、测试等多个环节，需要一定的研发周期并存在一定的研发失败风险。若公司未来产品研发不能跟上行业升级水平，创新方向不能与客户的需求相契合，或新产品研发不及预期，将带来产品市场认可度下降、研发资源浪费并错失市场发展机会等风险，进而对公司的经营效率和效果产生不利影响。

　　（三）客户集中度较高及大客户流失的风险

　　公司的终端客户主要包括智能终端应用厂商、汽车整车厂商及其他消费电子制造商，终端市场集中度相对较高，导致公司报告期内客户集中度较高。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为93.87%、92.15%、90.51%和93.22%，其中2021年1-6月公司对台湾安富利的销售收入占比超过50%。公司主要客户包括国际知名的芯片平台厂商、智能终端厂商及电子元器件经销商等。

　　未来，若公司主要客户或终端品牌厂商的经营情况和资信状况发生不利变化，或目前主要客户经营、采购战略发生较大变化，公司对主要客户的销售收入将存在一定不确定性，从而为公司的稳定盈利带来影响。此外，若部分主要客户需求减少或与公司的合作规模有所缩减，可能导致公司收入增速有所放缓。

　　公司2020年度第二大客户由于经营环境发生变化，已暂停向公司下达新订单。2020年度公司向该客户实现的营业收入占当年度营业收入总额的26.77%。未来，若该客户的订单缺口不能被其他订单填补，公司可能面临收入大幅下降的风险。

　　2021年1-6月，公司前五大客户包括台湾安富利、高通等境外客户，主要来自于中国台湾、新加坡等地区，截至目前上述地区尚不存在针对公司产品销售的贸易摩擦，公司与上述客户的合作不存在政策限制。近年来，全球经济面临地缘政治局势紧张、主要经济体贸易政策变动的情况，国际贸易保护不断加剧，国际贸易摩擦事件、政治问题冲突事件发生频率升高，可能对全球经济状况、贸易环境以及行业稳定发展造成一定不利影响。如果前述地区的政治形势、经济环境、贸易政策等发生重大变化，将对公司的产品销售及回款等造成不利影响，从而影响公司的生产经营，公司可能面临经营业绩下滑的风险。

　　（四）供应商集中度较高的风险

　　公司供应商主要包括晶圆制造厂和封装测试厂，由于晶圆制造及封测代工业务的市场格局相对集中。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人供应商中晶圆制造厂分别为1家、2家、4家和5家，封装测试厂分别为2家、2家、4家和6家，供应商数量相对较少。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司向前五大供应商合计采购的金额占同期采购金额的比例分别为96.96%、91.34%、82.22%和85.02%，占比相对较高。

　　由于晶圆制造及封装测试均为资本及技术密集型产业，行业集中度较高，主流供应商具有较大的经营规模及较强的市场影响力，且符合公司技术及生产要求的供应商的数量较少，可能形成较高的依赖性。目前，公司主要供应商涵盖了国内外一线晶圆制造及封测代工厂，公司与主要供应商均保持稳定的合作关系。未来，若公司的主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致供应商不能足量及时出货，对公司生产经营产生不利影响。

　　（五）毛利率波动风险

　　2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司综合毛利率分别为28.59%、42.19%、47.46%和54.12%，波动较大，主要受产品结构、产品售价及生产成本等因素影响。随着行业技术的发展和市场竞争的加剧，公司必须根据市场需求不断进行技术的迭代升级和创新，若公司未能正确判断下游需求变化，或公司技术实力停滞不前，或公司未能有效控制产品成本，或公司产品市场竞争格局发生变化等将导致公司发生产品售价下降、产品收入结构向低毛利率产品倾斜等不利情形，不排除公司综合毛利率水平波动甚至出现下降的可能性，给公司的经营带来一定风险。

　　（六）国际贸易摩擦风险

　　近年来，各国贸易政策的变化引发了一定程度的国际贸易摩擦，其中，2019年5月，美国商务部将若干中国公司列入“实体名单”；2020年5月，美国商务部修订直接产品规则（Foreign-Produced Direct Product Rule），进一步限制部分中国公司获取半导体技术和服务的范围。国际贸易摩擦对公司所处行业的发展带来一定不确定性。

　　一方面，半导体及集成电路行业具有国际化分工的特点，而在贸易摩擦下我国集成电路设计行业主要面临加征关税、技术限制等制约，不利于产业链的国际化拓展与升级。报告期内，公司的境外（中国大陆地区以外，下同）供应商来自韩国、美国、中国台湾等国家和地区。其中，公司晶圆、光掩膜采购主要来自韩国、中国台湾供应商，报告期内境外供应商采购占比为100.00%；公司EDA软件采购主要来自美国及中国境内供应商，报告期内境外供应商采购占比为96.10%；公司技术咨询服务采购主要来自美国、韩国、巴西及中国境内供应商，报告期内境外供应商采购占比为82.17%。若未来贸易摩擦继续升级，技术禁令的波及范围扩大，将对部分国际合作造成阻碍，可能对公司与上下游业务合作带来不利影响，存在一定削弱业务链条高速运转能力的风险。

　　另一方面，我国正成为全球集成电路市场增长的主要推动力之一，本土企业积极践行“走出去”战略，但贸易摩擦可能让客户对未来市场判断趋于谨慎。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司主营业务收入中境外销售占比分别为98.61%、96.97%、88.77%和85.11%，主要客户来自中国香港、中国台湾、新加坡等国家和地区，部分海外客户在短期内可能减少订单，影响公司短期的营运增速，也对长期的国际业务开展带来一定阻碍。

　　此外，公司在美国、新加坡、韩国等地设有办公室，若国际贸易摩擦持续升级，将对公司全球化业务联动与管理能力带来一定不利影响，在一定程度上削弱全球化业务拓展及国际人才引进能力。

　　（七）募集资金投资项目用地风险

　　公司本次募集资金投资项目“总部基地及前沿技术研发项目”需要在佛山市南海区桂城街道取得土地并建设房屋。截至2021年12月8日，公司尚未取得项目用地的土地使用权。公司已与佛山市南海区桂城街道就意向地块签署了《战略合作协议》，南海区桂城街道将积极推动公司取得意向地块。若公司未能如期取得募投项目的土地使用权，可能会对募集资金投资项目产生不利影响。

　　（八）股票期权激励计划影响发行人盈利能力的风险

　　发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划。基于截至2021年6月30日的期权授予情况，该期权激励计划确认的股份支付费用金额预计合计为12,071.73万元，在2019年至2022年期间进行分摊，其中2019年、2020年和2021年1-6月分别确认806.52万元、4,734.78万元和2,176.31万元，预计2021年和2022年分别确认4,421.11万元和2,109.33万元，计入经常性损益，对未来业绩产生一定影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2021年12月14日，中国证监会发布证监许可〔2021〕3934号文，同意广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司股票上市已经上海证券交易所《关于广东希荻微电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕20号文）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“希荻微”，证券代码为“688173”，将于2022年1月21日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2022年1月21日

　　（三）股票简称：希荻微，扩位简称：希荻微电子

　　（四）股票代码：688173

　　（五）本次发行后的总股本：40,001万股

　　（六）本次发行的股票数量：4,001万股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：31,110,765股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：368,899,235股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：7,201,800股，其中，民生证券投资有限公司（参与跟投的联席保荐机构（联席主承销商）相关子公司）获配股数为1,600,400股，占首次公开发行股票数量的比例为 4.00%；中国中金财富证券有限公司（参与跟投的联席保荐机构（联席主承销商）相关子公司）获配股数为1,600,400股，占首次公开发行股票数量的比例为 4.00%；发行人的高级管理人员、员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划民生证券希荻微战略配售1号集合资产管理计划获配股数为4,001,000股，占首次公开发行股票数量的比例为 10.00%。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、民生证券投资有限公司、中国中金财富证券有限公司配售获配股票的限售期为24个月，发行人的高级管理人员、员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为443个，这部分账户对应的股份数量为1,697,435股，占网下发行总量的7.34%，占扣除最终战略配售数量后发行数量的5.17%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市联席保荐机构：民生证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司

　　三、发行人选择的具体上市标准

　　本公司符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（二）款的上市标准：预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。

　　本次发行价格为33.57元/股，本次发行后本公司股份总数为40,001万股，上市时市值约为人民币134.28亿元，本公司2020年度公司经审计的营业收入为2.28亿元，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为55.88%，最近三年累计研发投入（扣除股份支付费用后）占最近三年累计营业收入比例为30.25%。本公司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：广东希荻微电子股份有限公司

　　英文名称：Halo Microelectronics Co., Ltd.

　　本次发行前注册资本：36,000万元

　　法定代表人：TAO HAI（陶海）

　　注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座（A8）305-308单元（住所申报）

　　经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主营业务：公司是国内领先的半导体和集成电路设计企业之一，主营业务为包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路产品的研发、设计和销售。公司主要产品涵盖DC/DC芯片、超级快充芯片、锂电池快充芯片、端口保护和信号切换芯片等，目前主要应用于手机、笔记本电脑、可穿戴设备等领域。

　　所属行业：I65软件和信息技术服务业（《上市公司行业分类指引》）

　　电话：0757-81280550

　　传真：0757-86305776

　　电子邮箱：ir@halomicro.com

　　董事会秘书：唐娅

　　二、控股股东、实际控制人基本情况

　　（一）控股股东、实际控制人

　　截至本上市公告书签署之日，公司不存在控股股东，第一大股东为戴祖渝，持股比例为23.44%。戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅共同控制公司40.33%股份，为公司共同实际控制人，其中戴祖渝和TAO HAI（陶海）为母子关系。最近两年，公司实际控制人未发生变化。戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅基本情况如下：

　　戴祖渝女士，1948年出生，中国国籍，身份证号码为510212194808XXXXXX，住所：北京市西城区，无境外永久居留权。

　　TAO HAI（陶海）先生，1971年出生，美国国籍，护照号码为54554XXXX，住所：美国加州，自1989年至1993年就读于中国科学技术大学并获得物理系学士学位，自1993年至1999年就读于美国哥伦比亚大学并分别获得物理系硕士学位、电子工程系硕士学位、电子工程系博士学位。自1999年1月至2000年9月担任朗讯技术微电子部混合超大规模集成电路设计工程师；自2000年10月至2005年12月在Big Bear Networks担任项目带头人、高级设计工程师；自2006年1月至2012年8月担任Fairchild Semiconductor International Inc.设计总监、高级设计总监；2012年9月创立希荻有限并任职至今，自2019年12月至今担任希荻微董事长，现任广东希荻微电子股份有限公司董事长、战略与发展委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员。TAO HAI（陶海）先生亦为发行人核心技术人员，其研发贡献情况参见招股说明书之“第六节 业务和技术”之“四、发行人核心技术及研发情况”之“（八）核心技术人员及研发人员情况”之“1、核心技术人员情况”。

　　唐娅女士，1972年出生，中国国籍，身份证号码为510211197204XXXXXX，住所：广东省广州市，无境外永久居留权，自1990年至1994年就读于上海海运学院（现上海海事大学）并获得水运管理学士学位。自1994年8月至1996年1月任职于广东省珠江航运公司；自1996年1月至1999年1月任职于万宝电器集团财务公司；自1999年1月至2012年9月为自由职业；自2012年9月创立希荻有限并任职至今，历任希荻微董事、经理，现任广东希荻微电子股份有限公司董事、薪酬与考核委员会委员、战略与发展委员会委员、副总经理、董事会秘书、财务总监。

　　（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，戴祖渝、唐娅直接持有发行人38.16%的股权，TAO HAI（陶海）、唐娅通过佛山迅禾间接控制公司2.17%的股权。公司的股权结构控制关系如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

　　（一）董事

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。公司现任董事基本情况如下：

　　（二）监事

　　截至本上市公告书签署之日，公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。公司现任监事基本情况如下：

　　（三）高级管理人员

　　公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。公司现任高级管理人员如下：

　　（四）核心技术人员

　　发行人主要基于以下标准确定其核心技术人员：（1）拥有多年半导体芯片设计行业从业经历，具备和公司业务匹配的学历和较强的专业技术背景；（2）对公司的技术发展具有重要贡献，主导参与多项核心技术或专利研发；（3）在公司担任重要职务，在行业内有一定的影响力。

　　截至本上市公告书签署之日，公司共有TAO HAI（陶海）、范俊、郝跃国、LIU RUI（刘锐）、杨松楠5名核心技术人员。

　　（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在发行前直接及间接持有公司股份（股权）情况如下（不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）：

　　上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”之“（一）关于所持股份锁定期及持股意向的承诺”。

　　除上表披露的持股情况外，本次发行后，公司部分高级管理人员、员工通过民生证券希荻微战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“希荻微1号资管计划”）持有本公司股份，上述战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，具体情况详见本节“七、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况”。

　　截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

　　（一）发行人本次发行申报前已经落实的股权激励计划

　　1、发行人落实股权激励安排后的现状

　　报告期内，发行人存在股权激励安排，激励对象包括范俊、郝跃国等十名在职员工和TAO HAI（陶海）。截至2021年12月8日，发行人员工通过股权激励安排合计直接持有发行人23,792,567股股份，占发行人股份总数的6.61%；TAO HAI（陶海）通过佛山迅禾间接持有发行人1,800,004股股份，占发行人总股本数的0.50%。

　　2、发行人落实员工股权激励安排的过程

　　2012年9月至2019年3月期间，希荻有限与23名员工签署股权激励协议（以下简称“历史股权激励协议”），约定在符合相应条件后，该等员工可无偿获得一定比例希荻有限股权。

　　（1）2019年5月，员工范俊、郝跃国的股权激励落实情况

　　根据公司和范俊、郝跃国签署的历史股权激励协议，2019年5月，上述两位员工已经满足无偿获得希荻有限股权的条件，戴祖渝向员工范俊、郝跃国分别以零对价转让公司40万元注册资本，分别占当时希荻有限注册资本总额的3.0043%，上述股权转让经股东会审议通过，具体转让情况如下：

　　（2）2020年10月，其余十名在职员工的股权激励落实情况

　　随着激励员工数量的增多，为便于公司体系化管理员工股权激励事宜，同时满足员工税收筹划需要，2020年10月，希荻有限制定了《广东希荻微电子有限公司股权激励计划》，明确为实施该等股权激励计划，公司实际控制人之一唐娅将其持有的希荻有限股权无偿转让给10名在职员工。此外，公司与上述10名员工签署《终止协议书》，终止历史股权激励协议。

　　2020年10月16日，希荻有限召开董事会、股东会审议通过了《广东希荻微电子有限公司股权激励计划》，同意以唐娅持有的公司股权向上述10名员工进行股权激励。本次股权激励共计向10名员工以零对价转让29.3976万元公司注册资本，持股比例为1.7760%。具体转让情况如下：

　　（3）离职员工股权激励授予的处理

　　根据公司与离职员工签署的历史股权激励协议，员工离职时（或者员工未满四年离职），授予的股权激励失效；因此，公司无需向剩余11位离职员工授予相应的股权。

　　保荐机构会同发行人律师对上述离职员工中8名员工进行了访谈或取得相应书面确认，确认公司与上述离职员工不存在纠纷。截至2021年12月8日，剩余3名离职员工尚未接受访谈或出具书面确认，根据历史股权激励协议约定，计划授予该3名离职员工的激励份额占目前公司总股本的比例为0.33%。如该3名离职员工对于期权授予情况存在异议，存在因此发生潜在诉讼、仲裁或纠纷等风险；实际控制人出具了相关承诺函，若未来公司因签署的历史股权激励协议与离职员工发生诉讼、仲裁或纠纷，实际控制人将承担可能产生的赔偿风险。

　　3、TAO HAI（陶海）股权激励安排的过程

　　2020年12月17日，TAO HAI（陶海）作为有限合伙人受让佛山迅禾0.6482万元认缴出资额，同时认缴佛山迅禾新增的16.1240万元出资额，合计取得佛山迅禾16.7722万元认缴出资额，对应持有佛山迅禾20.7208%的有限合伙份额，间接取得希荻有限0.50%的股权，对应希荻有限股权的价格约为2.03元/注册资本，增资价格低于公司同期公允价值。截至2021年12月8日，TAO HAI（陶海）已经完成实缴出资。

　　TAO HAI（陶海）作为公司创始人、实际控制人和核心技术人员，以较低的价格间接取得发行人股权，相应确认股份支付费用。

　　4、减持承诺情况

　　上述人员分别出具了《关于所持股份锁定期及持股意向的承诺函》或《关于股份锁定的承诺函》，具体内容参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”之“（一）关于所持股份锁定期及持股意向的承诺”。

　　（二）发行人本次公开发行申报前已经制定并将于上市后实施的股权激励

　　发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划（以下简称“本次期权激励计划”），具体情况如下：

　　1、制定本次期权激励计划的主要程序

　　2019年6月6日，希荻有限召开股东会，同意通过授予期权的方式实施员工股权激励计划。

　　2020年7月14日，希荻有限召开董事会，同意修改员工股权激励计划，授予期权数量总额不超过公司目前注册资本的15%（对应注册资本出资额229.67万元）。

　　2020年10月19日，希荻有限召开董事会、股东会，审议通过《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》等与本次期权激励计划相关的议案，并同意希荻有限与员工签订《期权授予协议》。

　　2021年2月8日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》等与本次期权激励计划相关的议案，该草案是沿用《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》的内容而制定。

　　2021年2月8日，发行人独立董事发表《广东希荻微电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本次期权激励计划。

　　2021年2月8日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》等与本次期权激励计划相关的议案。

　　2021年2月8日至2021年2月18日，发行人在内部公示了激励对象的姓名和职务。

　　2021年2月24日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》等与本次期权激励计划相关的议案。

　　综上所述，发行人制定本次期权激励计划已履行了必要的程序。

　　2、本次期权激励计划的激励对象

　　本次期权激励计划授予涉及的激励对象为公司及控股子公司的境内外核心管理人员、核心业务或技术人员及公司董事会认定的其他相关人员，不包含公司独立董事和监事。

　　本次期权激励计划的激励对象共103人，其中，境内员工合计71名、境外员工合计29名、外部顾问3名。激励对象均系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本次期权激励计划授予股票期权的人员名单、授予的股票期权数量及占比情况如下：

　　注：截至2021年12月8日，因本激励计划的激励对象离职或放弃股票期权，授予的股票期权已失效数量为85.56万股。

　　2019年下半年起，公司为了拓展境外业务，加强与客户、供应商的合作关系，陆续在境外建立当地技术支持和销售团队，其中包括三位外部顾问。上述三位外部顾问主要负责处理当地客户售前售后技术支持、产品市场推广工作等。公司综合考虑了上述顾问对境外市场开拓发挥的重要作用，同时出于增加三位外部顾问与公司的凝聚力、与公司共同长期稳定发展之目的，公司在将三位外部顾问的资历与内部员工进行比较后，决定参考内部员工激励标准向三位外部顾问授予期权，公司对上述三位顾问进行期权激励，符合公司股票期权激励计划的相关规定。

　　3、本次期权激励计划的相关内容

　　（1）本次期权激励计划的股票来源

　　本次期权激励计划的股权来源为公司上市后向激励对象定向发行的股票。

　　（2）本次期权激励计划股票数量

　　本次股权激励授予激励对象的股票期权数量为公司股本总额的9.88%，即对应股份总数为3,556.28万股。公司全部在有效期内的期权激励计划所对应的股票数量未超过公司现有股本总额的15%，且未设置预留权益。

　　（3）激励计划的授予日、有效期、等待期、行权安排及禁售期

　　1）授予日

　　依据激励对象入职文件、《期权授予协议》及本次期权激励计划授予激励对象期权的日期。

　　2）有效期

　　本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权、作废或注销之日止，最长不超过10年。

　　3）等待期

　　自授予日起算，至以下两个日期的孰晚者：①自期权授予日起的12个月，以及②在中国境内首次公开发行并上市。在等待期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权。

　　4）行权安排

　　股票期权自授予日满12个月且公司已在中国境内首次公开发行并上市之日后分两期行权，每期时限不少于12个月，且后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日，每期可行权比例分别为授予股票期权总量的50%。

　　在可行权日内，若达到本期权激励计划规定的生效条件，激励对象可就获授予的期权根据下表的安排分两期行权：

　　5）禁售期

　　激励对象在公司上市后因行权所获股票自行权日起3年内不得减持，并承诺上述禁售期限届满后应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

　　（4）行权价格

　　根据本次期权激励计划，于上市后行权的期权的行权价格原则上不低于授予日最近一年经审计的净资产，并于发行人与激励对象签署的股份期权协议中予以约定。

　　（5）行权条件

　　行权期内，以下条件同时满足时，激励对象获授的股票期权可按照生效安排比例分批次进行行权：

　　1）公司层面考核条件

　　授予的期权在考核期的各会计年度中，分年度进行公司业绩考核并行权，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　注：上述营业收入以经公司该会计年度经审计的合并报表营业收入作为计算依据

　　公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的期权均不得行权，由公司注销。

　　2）个人层面考核条件

　　为了更好地激励员工，公司就个人层面考核条件设置了奖励期权和非奖励期权的评价标准，依据激励对象的工作能力和工作业绩达标情况将激励对象个人考核评价结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个等级，依照激励对象的考核结果确定其行权比例，激励对象个人当期实际可行权额度=奖励（或非奖励期权）期权标准系数×个人当期计划行权额度。

　　非奖励期权和奖励期权的确定激励对象的行权比例具体如下：

　　若激励对象对应考核期个人绩效考核“达标”，激励对象的奖励期权可按照本计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象对应考核期个人绩效考核“不达标”，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。

　　4、本次期权激励计划的主要调整事项

　　2020年10月19日，希荻有限召开董事会、股东会，审议通过《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》，基于首发上市和符合科创板审核要求的目的，并结合公司实际情况，修订为目前适用的期权激励计划，主要调整事项如下：

　　（1）原期权激励计划未就具体行权事项进行约定，修订后的期权激励计划对授予对象的资格、行权安排、行权条件、行权价格、实施程序等内容进行了明确规定，具体内容参见本节之“四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排”之“（二）发行人本次公开发行申报前已经制定并将于上市后实施的股权激励”之“3、本次期权激励计划的相关内容”。

　　（2）原期权激励计划项下，部分员工授予的股票期权分4期行权，根据修订后的期权激励计划，员工在等待期届满后分2期行权，具体内容参见本节之“四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排”之“（二）发行人本次公开发行申报前已经制定并将于上市后实施的股权激励”之“3、本次期权激励计划的相关内容”之“（3）激励计划的授予日、有效期、等待期、行权安排及禁售期”之“4）行权安排”。

　　（3）原期权激励计划项下的15名美国员工股权激励中授予的25%期权转换为以现金结算的期权激励。公司授予激励对象的现金结算的期权激励将依据其为公司或控股子公司服务的时间分四批生效，并于上市后三年内分期进行支付。现金结算的期权激励的生效条件及对应比例如下表所示：

　　截至2021年12月8日，授予现金结算的期权激励的1名员工离职，其为公司或控股子公司服务期限已满12个月，公司在上市后需按照协议约定向其分批次支付169.84万元。

　　5、本次期权激励计划执行情况

　　截至2021年12月8日，共计93名激励对象根据本次期权激励计划持有尚未行权的且在有效期内的期权；该等激励对象中不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款第一项至第六项所述不得成为激励对象的情况，符合《上市规则》第10.4条的规定；上述激励对象持有尚未行权且在有效期内的期权所对应股份数量共计3,470.73万股，该等股份数量占发行人上市前总股本的比例未超过15%。

　　6、期权行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异与原因

　　截至2021年12月8日，发行人已授予且上市后行权的期权中，其行权价格在每股1.73元至11.11元之间，均不低于发行人最近一年即2020年的每股净资产1.14元。

　　上述期权的行权价格由股东协商拟定，并经发行人董事会、股东大会分别于2021年2月8日、2021年2月24日审议确认。

　　五、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　公司本次发行前总股本为360,000,000股，本次发行人民币普通股数量为40,010,000股，全部为发行新股，发行前后公司股本结构如下：

　　注：各项加总与合计数差异由四舍五入尾差造成

　　六、本次发行后持股数量前十名股东

　　本次A股发行后、上市前，公司前十大A股股东持股情况如下：

　　七、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况

　　发行人高级管理人员、员工通过专项资产管理计划参与本次发行战略配售，认购本次公开发行新股。希荻微1号资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　2021年12月29日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司高级管理人员及核心人员通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司本次发行战略配售，并同意签署相应认购协议，具体信息如下：

　　（一）投资主体

　　发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：民生证券希荻微战略配售1号集合资产管理计划。

　　民生证券希荻微战略配售1号集合资产管理计划的设立时间为2021年12月22日，募集资金规模为14,000万元，管理人、实际支配主体为民生证券。

　　（二）参与规模及获配情况

　　前述资产管理计划参与战略配售的获配数量为4,001,000股，占本次公开发行股份数量的10.00%，获配金额为13,431.36万元。

　　前述资产管理计划本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起始计算。

　　（三）参与人姓名、职级与比例

　　民生证券希荻微战略配售1号集合资产管理计划参与人姓名、职务与比例具体如下：

　　注1：民生证券希荻微战略配售1号集合资产管理计划为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售。

　　注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　（四）限售期限

　　希荻微1号资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　八、联席保荐机构子公司跟投情况

　　（一）民生证券子公司跟投情况

　　1、联席保荐机构子公司名称：民生证券投资有限公司

　　2、与联席保荐机构的关系：民生证券的全资子公司

　　3、获配股票数量：1,600,400股

　　4、获配金额：5,372.54万元

　　5、占本次公开发行股票数量的比例：4.00%

　　6、本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上交所上市之日起24个月

　　（二）中金公司子公司跟投情况

　　1、联席保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司

　　2、与联席保荐机构的关系：中金公司的全资子公司

　　3、获配股票数量：1,600,400股

　　4、获配金额：5,372.54万元

　　5、占本次公开发行股票数量的比例：4.00%

　　6、本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上交所上市之日起24个月

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行后公司的总股数为400,010,000股，其中本次公开发行股份数为40,010,000股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为10.00%。本次发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为33.57元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为1.00元。

　　四、发行市销率

　　1、52.92 倍（每股收入按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行前总股本计算）；

　　2、58.80 倍（每股收入按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）。

　　五、发行市净率

　　本次发行市净率为8.04倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）。

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为-0.36元（以2020年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为4.18元（按2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

　　(下转C3版）