上海新致软件股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：688590        证券简称：新致软件         公告编号：2022-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月18日在公司会议室以现场及通讯相结合的召开了第三届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2022年1月13日送达全体董事。

　　会议应出席董事7人，实际到会董事7人，会议由董事长郭玮先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长郭玮先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年第二期限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定和公司2021年第三次股东大会的授权，董事会认为公司2021年第二期限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年1月18日为首次授予日，以授予价格12元/股向17名A类权益激励对象首次授予210万股限制性股票，以授予价格16元/股向20名B类权益激励对象首次授予435万股限制性股票。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：关联董事郭玮及章晓峰回避表决。同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2022年1月20日

　　证券代码：688590         证券简称：新致软件        公告编号：2022-006

　　上海新致软件股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2022年1月18日

　　● 限制性股票首次授予数量：645万股，约占目前公司股本总额18,202.228万股的3.54%，其中向A类权益激励对象首次授予210万股，向B类权益激励对象首次授予435万股。

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　上海新致软件股份有限公司《2021年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司2021年第二期限制性股票首次授予条件已经成就，根据上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第三次临时股东大会授权，公司于2022年1月18日召开的第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年1月18日为首次授予日，以授予价格12元/股向17名A类权益激励对象首次授予210万股限制性股票，以授予价格16元/股向20名B类权益激励对象首次授予435万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年12月14日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

　　2、2021年12月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2021年12月15日至2021年12月24日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于2021年12月25日出具了《监事会关于公司2021年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年12月30日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

　　4、2022年1月18日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的首次授予条件已成就。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予的内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年第二期限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年第二期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年第二期限制性股票激励计划》及其摘要中有关首次授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2022年1月18日，并同意以授予价格12元/股向17名A类权益激励对象首次授予210万股限制性股票，以授予价格16元/股向20名B类权益激励对象首次授予435万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2022年1月18日，该首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于首次授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，同意公司本激励计划的首次授予日为2022年1月18日，同意以授予价格12元/股向17名A类权益激励对象首次授予210万股限制性股票，以授予价格16元/股向20名B类权益激励对象首次授予435万股限制性股票。

　　（四）授予的具体情况

　　1、首次授予日：2022年1月18日

　　2、首次授予数量：向A类权益激励对象首次授予210万股，向B类权益激励对象首次授予435万股，合计645万股，占目前公司股本总额18,202.228万股的3.54%

　　3、授予人数：合计20人

　　4、授予价格：12元/股（A类权益激励对象），16元/股（B类权益激励对象）

　　5、股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，且不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及首次授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次股权激励计划授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次股权激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

　　3、公司本次授予激励对象人员名单与公司2021年第三次临时股东大会批准的2021年第二期限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　本次股权激励计划首次授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2022年1月18日，并同意以授予价格12元/股向17名A类权益激励对象首次授予210万股限制性股票，以授予价格16元/股向20名B类权益激励对象首次授予435万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事及高级管理人员在限制性股票授予前6个月不存在卖出公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年1月18日为计算的基准日，对首次授予的645万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：17.05元/股（假设授予日收盘价为2022年1月18日收盘价）；

　　2、有效期分别为：16个月、28个月、40个月（第二类限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：13.86%、16.90%、18.30%；（分别采用上证指数近16个月、28个月、40个月的波动率）;

　　4、无风险利率：2.16%、2.34%、2.42%（分别采用中国国债1年、2年、3年收益率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票（不包含预留部分）对各期会计成本的影响如下表所示：

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予条件已经满足，本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：上海新致软件股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2021年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）上海新致软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议的独立意见；

　　（二）上海新致软件股份有限公司监事会关于2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

　　（三）上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书；

　　（四）上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海新致软件股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2022年1月20日

　　证券代码：688590         证券简称：新致软件       公告编号：2022-005

　　上海新致软件股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月18日在公司会议室现场召开了第三届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2022年1月13日送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席倪风华先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席倪风华先生主持，经全体监事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　1、公司监事会对公司2021年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年第二期限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：

　　公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年第二期限制性股票激励计划》及其摘要中有关首次授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年1月18日，并同意以授予价格12元/股向17名A类权益激励对象首次授予210万股限制性股票，以授予价格16元/股向20名B类权益激励对象首次授予435万股限制性股票。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司

　　监事会

　　2022年1月20日