沧州明珠塑料股份有限公司 关于转让参股公司部分股权的公告

　　证券代码：002108          证券简称：沧州明珠        公告编号：2022-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　1、沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）将持有的参股公司沧州银行股份有限公司（以下简称“沧州银行”） 0.5278%（3,000万股）的股权转让给河北鑫海化工集团有限公司（以下简称“鑫海化工”）。

　　本次转让标的股权的价格为人民币7,380万元。沧州银行为公司的参股公司，本次交易前，公司持有沧州银行451,496,270股股份，持股比例7.9429%；本次交易完成后，沧州银行仍为公司的参股公司，公司将持有其421,496,270股股份，持股比例7.4151%。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　2、公司于 2022 年 01 月 19 日召开的第七届董事会第十八次（临时）会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》，同意公司将持有的沧州银行0.5278%（3,000万股）股权转让给鑫海化工，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司与鑫海化工就本次股权转让事项在河北省沧州市签署了《股份转让协议》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股份转让事项无需提交股东大会审议。同时，该交易事项已经沧州银行董事会审议通过。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方基本情况

　　公司名称：河北鑫海化工集团有限公司

　　统一社会信用代码：911309837825909566

　　住所：沧州市渤海新区黄骅港南疏港路中段

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：王之全

　　注册资本：玖亿陆仟捌佰万元整

　　成立时间：2005年11月23日

　　营业期限：2005年11月23日至长期

　　经营范围：生产销售溶剂油、硫磺、汽油、柴油、液化石油气、氢气、轻质燃料油、石脑油、重芳烃、甲苯、苯、二甲苯，硫酸、氨水（15%）、航煤（安全生产许可证有效期至2024年06月14日），丙烷、丙烯、甲基叔丁基醚、异辛烷、醚后C4、抽余油、戊烷油，石油沥青；销售重油、润滑油、石油沥青、蜡油、工业燃料油、石油焦、化工产品（不含许可类化工产品）、防水涂料（不含危险化学品）；国际货物运输代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：河北鑫海控股集团有限公司持有鑫海化工100%股权。

　　关联关系：公司与鑫海化工不存在关联关系。

　　（二）经查询，截至本公告披露日，鑫海化工不是失信被执行人。与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）鑫海化工最近一年财务数据：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司持有的参股公司沧州银行 0.5278%（3,000万股）股权，本次交易中沧州银行有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

　　（一）交易标的基本情况

　　公司名称：沧州银行股份有限公司

　　统一社会信用代码：9113090070071395X6

　　注册地址：河北省沧州市运河区双金路2号

　　公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：刘泽平

　　注册资本：伍拾陆亿捌仟肆佰贰拾陆万叁仟贰佰玖拾元整

　　成立时间：1998 年 09 月 02 日

　　经营范围：人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现、转贴现；办理银行卡业务；发行金融债券；代理发行、代理兑付；承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；代客理财；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；办理经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　（二）股权结构

　　截至目前，沧州银行前十名股东如下：

　　（三）最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：以上2020年度财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年11月财务数据未经审计。

　　（四）标的资产权属情况

　　本次交易标的即公司持有的沧州银行0.5278%（3,000万股）股权，产权清晰，不存在抵押、质押、代持等其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　经查询，截至本公告披露日，沧州银行不属于失信被执行人。

　　（五）标的资产的账面价值及评估情况

　　经交易双方共同委托的中瑞世联资产评估集团有限公司以2021年11月30日为评估基准日对公司持有的沧州银行3,000万股股权进行了评估，并出具了《沧州明珠塑料股份有限公司拟转让其持有的沧州银行股份有限公司3,000万股股权项目资产评估报告》（中瑞评报字【2022】第000021号） (以下简称“评估报告”)，评估方法包括收益法、市场法，并选用市场法评估结果作为评估结论。公司持有的沧州银行3,000万股股权评估基准日资产账面价值为7,367.52万元，评估价值为7,386.00万元，增值额为18.48万元，增值率为0.25%。

　　四、交易的定价政策及依据

　　根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中瑞评报字【2022】第000021号），经评估标的股份截至评估基准日（即 2021年11月30日）的评估值为 7,386万元人民币。

　　本次交易以评估值为依据，经双方协商同意，确定标的股份交易价格为人民币2.46元/股，标的股份转让款合计7,380万元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、《股份转让协议》主要内容

　　转让方（甲方）：沧州明珠塑料股份有限公司

　　统一社会信用代码：911309006013103039

　　证件地址：沧州市运河区沧石路张庄子工业园区

　　受让方（乙方）：河北鑫海化工集团有限公司

　　统一社会信用代码：911309837825909566

　　证件地址：沧州市渤海新区黄骅港南疏港路中段

　　（一）转让标的、数量及分红约定

　　甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司0.5278%的股份，共计3,000万股（占自身所持股份的6.6446%），2021年度分红归属乙方。

　　（二）股份交易价格及支付

　　以评估值为依据，经甲乙双方协商确定股份交易价格为人民币￥2.46元/股，股份转让款合计（大写）柒仟叁佰捌拾万元整（￥73,800,000.00元），乙方应于目标公司批准转让后3日内划至“沧州银行股权转让资金专户（户名）”，账号5150193900000000208，开户行：沧州银行股份有限公司。目标公司协助办理资金交割及股权过户。

　　（三）股份交割

　　甲乙双方一致同意将石家庄股权交易所作为唯一的股份转让登记机构，股份交割自石家庄股权交易所将乙方的姓名或者名称及其股份份额记载于目标公司股东名册之时完成，乙方正式取得目标公司股东资格，并按所持股份比例行使股东权利，承担股东义务。

　　（四）甲方保证

　　1.具有独立的民事权利能力和民事行为能力；

　　2.对目标公司的出资及对目标公司股份的获得符合法律法规规定，合法有效，且不存在未尽责任和争议，不存在出资违约责任；

　　3.本次向乙方转让的股份无质押、冻结、代持（隐名股东）等权利限制情形，拥有完全处分权，且股份转让事宜符合目标公司章程规定；

　　4.积极协助乙方办理有关股份转让过户登记手续;

　　5.已向乙方披露目标公司法人资格、经营及存续、资产权属及债权债务、税收、诉讼、仲裁及其他纠纷以及可能对目标公司造成不利影响的事件或因素等情况，且均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担因自身披露不当所导致的任何法律责任；

　　6.甲方系法人股东的，股份转让事宜符合其公司章程规定；甲方系自然人股东的，已得到其他股份共有人的同意。

　　（五）乙方保证

　　1.具有独立的民事权利能力和民事行为能力；

　　2.具有购买本协议中转让股份的能力，保证按本协议约定按时如数支付转让价款；

　　3.已对甲方披露的目标公司法人资格、经营及存续、资产权属及债权债务、税收、诉讼、仲裁及其他纠纷以及可能对目标公司造成不利影响的事件或因素等情况进行了充分了解；

　　4.乙方系法人的，购买甲方所持目标公司的股份，已经得到本公司权力机构的授权和批准；乙方系自然人的，受让甲方所持目标公司股份的行为系其真实意思表示；

　　5.存在认缴情形的，按照目标公司章程规定继续履行出资义务

　　（六）相关税费

　　1.甲乙双方应按照相关法律法规规定履行纳税义务。存在代扣代缴义务人的，代扣代缴义务人应及时履行代扣代缴义务；

　　2.因股份转让登记所涉及到的相关服务费用由甲方承担。

　　3.服务费用收款账户名称：河北股权交易所股份有限公司；开户行：兴业银行石家庄分行营业部；账号:572010100100937228。

　　（七）违约责任

　　1.甲方违反本协议第五条导致乙方损失的，且乙方尚未支付转让价款的，乙方有权从应支付给甲方的款项中予以扣除，并可就甲方的违约责任继续追偿。

　　2.甲、乙双方因各自原因违反本协议约定导致对方损失的，违约方应向守约方赔偿承担由此造成的一切损失。

　　（八）争议解决

　　甲乙双方因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成的，任何一方可向目标公司住所地人民法院提起诉讼。

　　（九）其他事项

　　本协议在甲、乙双方签署（自然人签名、单位盖章）后生效。其他未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决。

　　六、本次交易的其他安排

　　本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，本次交易完成后不会导致产生新的关联交易，所得款项将用于补充公司流动资金。本次交易不影响公司合并报表范围，不存在公司高层人事变动计划等其他安排。

　　七、本次交易的目的及对公司的影响

　　公司本次转让参股公司部分股权事项有利于提高公司资产流动性及使用效率，优化公司资产结构，亦能更好地满足公司未来发展的资金需求。交易定价以具有相关从业资格的第三方评估机构出具的《评估报告》结论为依据，经交易双方商议确定，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营业务发展产生重大影响。经初步测算，本次交易预计产生的利润约5.53万元(该数据未经审计机构审计)。

　　鑫海化工目前经营情况良好，根据其财务状况以及资信情况，鑫海化工具备履约能力以及付款能力。同时，鑫海化工在《股份转让协议》中做出保证：保证具有购买标的转让股份的能力，并保证按协议约定按时如数支付转让价款。

　　八、其他事项

　　本次董事会审议通过后，公司于2022年01月19日与鑫海化工签署了相关股权转让协议。本次交易受让方付款及后续股权交割事项，尚存在不确定性。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露交易进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　九、报备文件

　　（一）公司第七届董事会第十八次（临时）会议决议；

　　（二）独立董事关于公司转让沧州银行股份有限公司部分股权的独立意见；

　　（三）《沧州明珠塑料股份有限公司拟转让其持有的沧州银行股份有限公司3,000万股股权项目资产评估报告》；

　　（四）《股份转让协议》；

　　（五）沧州银行及鑫海化工相关财务报表；

　　（六）上市公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司董事会

　　2022年01月20日

　　证券代码：002108           证券简称：沧州明珠        公告编号：2022-003

　　沧州明珠塑料股份有限公司第七届董事会第十八次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次(临时)会议于2022年1月16日以专人送达或电子邮件的方式发出会议通知和会议议案。现场会议于2022年1月19日上午9:30在公司六楼会议室召开，通讯表决截止时间为2022年1月19日上午12:00。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，其中，现场投票表决董事六名，通讯表决董事三名，采用通讯表决的董事分别是迟国敬、李林、陆宇建。会议由公司董事长陈宏伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议采取现场投票表决和通讯表决相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　同意将公司持有的沧州银行股份有限公司0.5278%股权（3,000万股）以人民币7,380万元的价格转让给河北鑫海化工集团有限公司。

　　《沧州明珠塑料股份有限公司关于转让参股公司部分股权的公告》详见2022年1月20日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2022-004号。独立董事对此发表的独立意见、中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《沧州明珠塑料股份有限公司拟转让其持有的沧州银行股份有限公司3,000万股股权项目资产评估报告》详见2022年1月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司董事会

　　2022年1月20日