广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D27版）

　　证券简称：豪美新材                                  证券代码：002988

　　Guangdong Haomei New Materials Co., Ltd.

　　（清远市高新技术产业开发区泰基工业城）

　　保荐机构（主承销商）                                    

　　2022年1月

　　公司声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为其投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn）。

　　重大事项提示

　　投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、关于本次可转债发行符合条件的说明

　　根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

　　二、关于本次可转债发行的信用评级

　　中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，根据评级报告：公司主体信用等级为“AA-”，本次债券信用等级为“AA-”，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

　　在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　三、本次可转债发行未提供担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2020年12月31日，公司经审计归属于母公司股东的净资产为21.21亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别关注。

　　四、公司的股利分配政策和决策程序

　　（一）《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策

　　1、公司的利润分配政策

　　（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　（2）公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章程的相关规定，可以采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。最近三年现金分红累计不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（3）公司优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　2、利润分配的条件及比例

　　（1）在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年度实现的可分配利润的20%。

　　（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　“重大资金支出安排”是指下列情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过2,000万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

　　（3）公司出现下列情形之一的，不进行现金分红：

　　①公司未分配利润为负；

　　②公司年末资产负债率超过75%；

　　③审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

　　在上述情形下，公司应当在年度报告中披露无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　3、公司的利润分配决策程序

　　（1）公司的具体利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（2）公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制订利润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经董事会、监事会审议后提交公司股东大会审议。

　　涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，根据交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

　　4、利润分配的其他事项

　　（1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项。

　　（2）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金。

　　（3）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　①是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　②分红标准和比例是否明确和清晰；

　　③相关的决策程序和机制是否完备；

　　④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行详细说明。

　　（二）最近三年利润分配情况

　　公司于2020年5月完成首次公开发行股票并上市。为保持公司可持续发展，公司上市前历年滚存的未分配利润主要用于继续投入公司生产经营，因此公司2017至2019年度未实施利润分配。

　　公司分别于2021年2月5日召开了第三届董事会第十次会议、2021年3月17日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》。公司2020年度的分配方案为：以公司总股本23277万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.3元（含税），合计派发现金股利3,026.01万元（含税）。

　　公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司代派的A股股东红利，于2021年4月23日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入股东资金账户。清远市豪美投资控股集团有限公司、南金贸易公司、清远市合力富投资企业（有限合伙）、清远市泰禾咨询有限责任公司由公司自行派发。

　　截至本说明书摘要签署日，上述现金股利已经发放完毕。公司2020年度利润分配方案实施完成后，公司上市首年2020年度以现金方式分配的利润达到当年可分配利润的26.10%。

　　公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件要求及《公司章程》的规定，制定了发行上市后未来三年股东回报规划，进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的现金分红机制，积极回报广大股东，引导投资者形成稳定的回报预期。

　　五、本公司特别提醒投资者注意募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险

　　（一）市场风险

　　公司主要从事铝合金型材和系统门窗研发、设计、生产及销售，主要产品包括建筑用铝型材、汽车轻量化铝型材、工业用铝型材和系统门窗。

　　公司铝合金挤压型材主要应用于房屋建筑、汽车轻量化、交通运输、自动化设备、消费电子、电信通讯等领域，应用范围广泛，收入来源多元化。其中建筑行业为公司下游行业之一，其发展与房地产市场息息相关。近几年，国家加强房地产调控，对建筑型材的销售产生一定影响。

　　根据国家统计局资料显示，自2013年我国房地产开发投资额增速开始放缓。发行人建筑用铝型材的销售情况可能将受到国家宏观调控政策导致的房地产投资增速放缓的影响，从而给发行人生产经营和市场销售带来一定的不利影响。

　　（二）经营业绩波动风险

　　2018-2020年及2021年1-6月，公司营业收入分别为268,237.64万元、296,774.85万元、343,713.94万元和241,883.45万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为8,648.13万元、11,079.30万元、8,069.10万元和5,567.74万元。报告期内，公司扣非后净利润呈现一定波动。

　　2020年以来，全球范围内暴发新型冠状病毒肺炎疫情，致使全球经济发展受到冲击，公司经营活动也受到一定程度的影响。如果未来国外疫情持续蔓延、国内出现疫情反弹，或者其他外部因素发生重大不利变化，公司未来经营业绩可能出现波动或下滑的风险。

　　（三）原材料价格波动风险

　　公司主营业务成本中，直接材料成本占比超过80%。其中，公司主要原材料为铝锭。铝锭价格波动对公司经营有较大影响。铝锭价格受国际、国内多种因素影响，报告期内价格走势存在一定的波动。虽然公司产品的定价方式为“铝锭价格+加工费”，当铝锭价格波动时公司具备一定的转嫁成本的能力。但是未来国内铝锭价格存在一定的不确定性，如果铝锭价格持续大幅波动，将给公司的资金周转、经营业绩造成不利影响。

　　（四）加工费变动风险

　　公司对产品采取“铝锭价格+加工费”的定价模式。公司加工费报价，主要是由不同产品类别、工艺、品质要求以及加工复杂程度所决定的。根据行业内定价模式，公司产品毛利率受加工费影响较大。

　　公司产品加工费水平受客户材质选择、产品深加工程度、销售模式和市场竞争水平等因素的影响，如公司收取的加工费大幅下降，将对公司的盈利能力造成负面影响。

　　（五）发行人境外销售的风险

　　公司产品出口欧洲、亚洲等国家和地区，2018-2020年及2021年1-6月，公司外销收入分别为66,812.29万元、73,349.29万元、51,894.36万元和22,800.95万元，占相应期间主营业务收入比例分别为24.92%、24.73%、15.11%和9.44%。

　　欧洲是公司产品出口的主要市场之一，2020年10月13日，欧盟委员会做出初审裁定，对原产于中国的进口铝型材征收30.4%—48%临时反倾销税，其中发行人及全资子公司精美特材税率为30.4%。上述初裁临时措施于当地时间2020年10月14日起生效。按照欧委会相关程序，最终反倾销税率按终裁结果执行。

　　公司聘请代理律师进行法律抗辩，以争取公平合理的终裁结果。2021年3月30日，欧盟委员会公布终审裁定，对原产于中国的进口铝型材征收21.2%-31.2%的反倾销税，其中发行人及全资子公司精美特材的税率为21.2%。上述终裁措施于终裁结论发布次日生效，有效期五年。

　　公司已进一步调整和优化产品结构，把握国内国外“双循环”机遇，降低本次欧盟反倾销对公司经营的影响。但较高的反倾销税仍有可能导致公司欧盟客户及订单的流失，公司对欧盟铝型材出口销售收入仍存在一步下降的风险。

　　另外，目前国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球政治、经济将造成较大挑战。如果未来公司产品出口市场出现疫情进一步蔓延、政治动荡、需求结构的重大变化等不利因素，而公司无法及早预测并及时作出应对措施，公司境外销售将会受到不利影响。

　　（六）汇率波动风险

　　公司产品出口欧洲、亚洲等国家和地区，公司境外业务主要以美元定价，如果未来人民币出现升值趋势，将直接导致公司出口产品价格竞争力下降，不利于国外市场的拓展并直接扩大公司的汇兑损失金额，进而对公司业绩造成影响。

　　（七）安全生产风险

　　公司作为铝合金型材的生产制造企业，生产制造过程中主要涉及熔炼、铸造、挤压、深加工等高温、高压的生产工艺，以及熔炼炉、挤压机、数控机床等危险性相对较高的生产设备。员工操作过程中可能会存在安全生产方面的风险隐患。

　　报告期内公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规，建立了安全生产制度，并在防范安全生产事故方面积累了一定经验，但随着公司业务规模的不断扩大，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设备，公司仍然存在发生安全事故的风险。

　　（八）可转债发行相关的主要风险

　　1、本息兑付风险

　　本次发行的可转债存续期为6年，发行人需对可转债未转股的部分按期偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将面临一定的现金支出压力，对企业生产经营产生影响。

　　2、可转债到期未能转股的风险

　　本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　3、可转债存续期内转股价格向下修正的相关风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（1）条款不实施的风险

　　在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

　　（2）股票价格仍低于修正后转股价格的风险

　　公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。

　　（3）向下修正后影响原股东利益的风险

　　在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可向下修正转股价格，转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用。

　　4、本次可转换债券募集资金运用可能导致每股收益稀释的风险

　　可转换债券的转股将导致股本、净资产的增加。随着可转债的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

　　5、可转债未担保风险

　　根据《上市公司证券发行管理办法》规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。”截至2020年12月31日，公司经审计归属于母公司股东的净资产为21.21亿元，因此，本次发行可转债未提供担保措施。

　　如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能因未提供担保而增加可转债的兑付风险。

　　6、信用评级变化的风险

　　中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，根据评级报告：公司主体信用等级为“AA-”，本次债券信用等级为“AA-”， 该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

　　在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资风险。

　　六、发行人2021年业绩预告披露事项

　　根据公司2021年业绩预告，预计2021年全年实现归属于上市公司股东的净利润盈利区间为13,300万元至15,000万元，同比上升14.73%至29.39%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润盈利区间为12,300万元至14,000万元，同比上升52.43%至73.50%。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，公司2021年年报披露后，相关数据仍然符合发行条件。上述业绩预告数据未经审计。

　　第一章  本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：广东豪美新材股份有限公司

　　英文名称：Guangdong Haomei New Materials Co., Ltd.

　　注册资本：23,277.00万元

　　法定代表人：董卫峰

　　成立日期：2004年8月20日

　　整体变更为股份有限公司时间：2012年9月26日

　　股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：豪美新材

　　股票代码：002988

　　注册地址：清远市高新技术产业开发区泰基工业城

　　办公地址：清远市高新技术产业开发区泰基工业城

　　邮编：511540

　　电话：0763-3699509

　　传真：0763-3699589

　　公司网站：http://www.haomei-alu.com

　　经营范围：有色金属复合材料、轻合金材料、建筑智能系统产品、汽车零部件的研发、生产和销售。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次可转债发行方案经2020年11月23日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过，并于2020年12月11日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　2021年11月22日公司召开的第三届董事会第十四次会议以及2021年12月8日公司召开的2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权有效期延长12个月，即延长至2022年12月10日。

　　本次发行已取得中国证监会核准，还需取得深交所对本次可转换公司债券上市交易的批准。

　　（二）本次发行主要条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币82,400.00万元。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率第一年0.3%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.6%、第五年2.5%、第六年3.0%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为21.51元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的118%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）全部在网上发行。认购金额不足82,400万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　（2）发行对象

　　向发行人原股东优先配售：股权登记日（2022年1月21日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者, 包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年1月21日，T-1日）收市后登记在册的持有豪美新材的股份数量按每股配售3.5399元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.035399张可转债。

　　发行人现有A股股本232,770,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约8,239,825张，约占本次发行的可转债总额的99.9979%。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利和义务

　　债券持有人根据法律、行政法规和募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：

　　①债券持有人权利

　　A依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　B根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　C根据约定的条件行使回售权；

　　D依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　E依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　F按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　G依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　H法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②债券持有人义务

　　A遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　B依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　C遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　D除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　E法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召集

　　①在本次可转债存续期内，发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：

　　A公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　B公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　C公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　D担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　E发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　F根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所等规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　②债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　③如公司董事会未能履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　17、本次募集资金用途及实施方式

　　公司本次发行募集资金总额不超过82,400万元（含），扣除发行费用后用于以下募投项目：

　　单位：万元

　　在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度，以自有资金或银行借款先行支付项目所需款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项、置换公司先期投资或偿还先期银行借款。如本次发行实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需求，则资金缺口公司将自筹资金解决。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）债券评级情况

　　中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，根据评级报告：公司主体信用等级为“AA-”，本次债券信用等级为“AA-”，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

　　三、本次发行的有关机构

　　第二章  发行人主要股东情况

　　一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

　　截至2021年6月30日，公司总股本为232,770,000股，股本结构如下：

　　截至2021年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　二、公司控股股东、实际控制人基本情况

　　（一）控股股东

　　截至2021年6月30日，豪美控股持有发行人8,792.85万股股份，占发行人股本总额的37.77%；豪美控股通过泰禾投资间接持有发行人1,915,141股股份，占发行人股本总额的0.82%。豪美控股合计控制发行人38.60%的股份，为发行人的控股股东。

　　1、控股股东的基本情况

　　豪美控股股权结构如下：

　　单位：万元

　　豪美控股最近一年主要财务数据如下（以下数据经由广州市立正会计师事务所有限公司审计）：

　　单位：万元

　　2、控股股东持股的质押情况

　　截至2021年6月30日，控股股东豪美控股持有的发行人股份未质押。

　　（二）实际控制人基本情况

　　1、实际控制人的基本情况

　　董卫峰、董卫东分别持有豪美控股50%的股权，李雪琴持有南金贸易100%的股权，南金贸易持有发行人25.22%的股份。董卫峰、董卫东、李雪琴共同间接控制发行人63.82%的股份。

　　董卫峰与董卫东系兄弟关系，董卫东与李雪琴系配偶关系，上述三人互为关系密切的近亲属关系。

　　2017年11月20日，董卫峰（作为甲方）、董卫东（作为乙方）、李雪琴（作为丙方）签署的《一致行动协议》明确约定：董卫峰、董卫东、李雪琴确认将继续采用对公司重大决策保持一致的方式对公司进行共同控制。

　　《一致行动协议》约定的意见分歧或纠纷时的解决机制如下：

　　“各方同意，自本协议签署之日起，各方在以任何方式（包括但不限于直接行使董事职权，直接或间接行使董事会召开提议权及股东大会召集权、提案权和表决权等直接享有或间接支配的股东权利）决定、实质影响或参与决策与豪美新材经营方针、决策和经营管理层的任免等有关的事项时，必须事先充分沟通、协商，必要时召开一致行动人会议，就有关事宜达成一致行动决定，并按照该一致行动决定在处理本条前述事项时采取一致行动。

　　各方同意，如在按照上述约定进行充分沟通、协商后，对该条所述事项仍无法达成一致行动决定，则以甲方（即董卫峰）意见为一致行动决定。”

　　根据《一致行动协议》及董卫峰、董卫东、李雪琴出具的《实际控制人关于股份限制流通及自愿锁定承诺》，董卫峰、董卫东、李雪琴共同控制关系在发行人股票发行上市后的可预期期限内将稳定维持、有效存在，实际控制人的地位不会发生变更。本次公开发行后，董卫峰、董卫东、李雪琴仍为发行人的共同实际控制人。

　　董卫峰先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任清远市工商联副主席、清远市政协常委、清远市高新企业技术协会理事长。2004年至今任发行人董事长、总经理。董卫峰先生担任中国有色金属工业协会铝业分会理事、中国有色金属加工工业协会副理事长、中国有色金属加工工业协会轻金属分会《轻合金加工技术》编辑委员会副主任编委。董卫峰先生被评为广东省创新杰出企业家、中国创新型杰出企业家。

　　李雪琴女士，1965年出生，中国香港居民，1999年至今任南金贸易董事长，2004年至今任发行人副董事长。

　　董卫东先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证住址为广东省佛山市，大专学历。2004年至2012年9月任豪美有限董事，2012年9月至2017年10月任豪美新材董事。

　　第三章  财务会计信息

　　一、最近三年一期财务报告的审计情况

　　公司2018年、2019年年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留的“容诚审字[2020]230Z0059号”审计报告；公司2020年年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留的“容诚审字[2021]230Z0132号”审计报告，公司2021年1-6月财务报告未经审计。

　　二、最近三年一期财务报表

　　（一）资产负债表

　　1、合并资产负债表

　　（下转D27版）