中山大洋电机股份有限公司 关于受让股权投资基金份额暨对外投资的 公告

　　证券代码：002249       证券简称： 大洋电机      公告编号： 2022-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为进一步实现产业协同，借助专业机构的专业力量及资源优势，加强与新能源行业企业间的合作，推进产业与资本的有效融合，中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月18日与渝瑞长能（枣庄）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“渝瑞长能”）签署了《重庆承元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议》（以下简称“《转让协议》”），公司受让渝瑞长能持有的重庆承元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“承元基金”）2.87%的份额，对应出资份额2,100万元（未实缴），受让对价为0元；同时，公司与承元基金全体合伙人签署《重庆承元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），本次交易完成后，公司成为承元基金的有限合伙人，将以自有资金2,100万元完成出资份额的实缴义务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司总裁审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与认购承元基金份额，不在承元基金担任任何职务。本次对外投资事项不构成同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资前12个月内，公司不存在使用募集资金补充流动资金或偿还银行贷款的情况。公司承诺本次对外投资事项之后12个月内不使用募集资金补充流动资金或偿还银行贷款。

　　二、转让方的基本情况

　　企业名称：渝瑞长能（枣庄）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370400MA94YRHF71

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立时间：2021-09-24

　　执行事务合伙人：重庆瑞利丰股权投资基金管理有限公司

　　注册地址：山东省枣庄市高新区互联网小镇5号院（凤鸣基金小镇）B座136-4

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人情况：翊天汽车智能科技（浙江）有限公司实缴份额48.4%；深圳市极光控股有限公司实缴份额32.1%；重庆天利实业有限公司实缴份额16.67%；重庆瑞利丰股权投资基金管理有限公司实缴份额2.83%。

　　基金业协会备案情况：渝瑞长能已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，私募投资基金管理人登记编号为STF153。

　　渝瑞长能与公司，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或者间接形式持有公司股份的情形。经查询，渝瑞长能不属于失信被执行人。

　　三、受让标的基本情况

　　1、承元基金基本情况

　　企业名称：重庆承元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91500105MA7F77B35H

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立时间：2021-12-31

　　执行事务合伙人：重庆承运企业管理有限公司

　　注册地址：重庆市江北区创富路3号3幢

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　本次交易前后合伙人构成及份额比例：

　　单位：万元人民币

　　基金业协会备案情况：承元基金将按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等规定在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统提交备案申请。

　　承元基金与公司，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或者间接形式持有公司股份的情形。经查询，承元基金不属于失信被执行人。

　　2、承元基金各合伙人基本情况

　　（1）重庆两江新区产业发展集团有限公司

　　统一社会信用代码：91500000MA5U62C402

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立时间：2016-05-18

　　法定代表人：李毅

　　注册地址：重庆市渝北区星光大道1号

　　经营范围：一般项目：战略性新兴制造业、战略性新兴服务业投资、股权投资及管理、资产管理、产业投资运营（以上经营范围不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）；重要基础设施和重大项目建设及管理、房地产开发；交通运输设备制造。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（2）重庆华信资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91500105739819866K

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立时间：2002-06-19

　　法定代表人：罗霆

　　注册地址：重庆市江北区洋河路2号4楼

　　经营范围：许可项目：货物和技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：经营性租赁：II类：6826物理治疗及康复设备、6828医用磁共振设备；III类：6828医用磁共振设备、6821医用电子仪器设备（1除外)、6823医用超声仪器及有关设备、6830医用X射线设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具（4除外）（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；企业资产（含土地使用权、设备、产品、半成品、原材料）、产权、债权收购和转让；房屋租赁（不含住宿服务）；设备租赁；物业管理；利用企业自有资金对外投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）；商务信息咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（3）重庆两江三峡兴弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91500000MA608WHN5C

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立时间：2019-02-18

　　执行事务合伙人：重庆两江三峡兴盛能源产业股权投资基金管理有限公司

　　注册地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号

　　经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）

　　（4）光银汇新私募股权投资基金（海南）合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91460100MAA98MFC0U

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立时间：2021-12-31

　　注册地址：海南省海口市江东新区江东大道187号江东新区1.5级企业港F栋1层103室09号

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（5）渝瑞长能（枣庄）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　基本信息详见“二、转让方的基本情况”

　　（6）光银国际资产管理（中国）有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5EHMT734

　　企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　成立时间：2017-05-15

　　法定代表人：王晶

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆29A栋02层01室

　　经营范围：一般经营项目无，许可经营项目是：发起设立股权投资企业；受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；股权投资咨询；经审批或登记机关许可的其他相关业务。

　　（7）重庆承运企业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91500000MA5U53WR3B

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间：2016-03-21

　　法定代表人：艾益民

　　注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇工农路23号（政府大楼）

　　经营范围：企业管理咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　以上各合伙人与公司，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或者间接形式持有公司股份的情形。经查询，以上各合伙人均不属于失信被执行人。

　　四、《转让协议》的主要内容

　　渝瑞长能将其持有的承元基金2.87%的合伙份额（对应合伙企业中的认缴出资额为人民币2,100万元，以下简称“标的财产份额”）转让给公司（以下简称“本次转让”）。本次转让完成后，公司按照合伙协议享有标的财产份额下的全部合伙权益，并承担相应义务和责任。本次转让的对价为人民币0元。渝瑞长能和公司应按照《转让协议》与《合伙协议》的规定签署其他本次转让所需的文件，并协助承元基金办理本次转让的工商变更登记等相关手续。

　　五、《合伙协议》的主要内容

　　1、本合伙企业的目的

　　各方设立本合伙企业的目的是：在法律法规许可的情况下按照合伙协议约定的方式专项投资重庆长安新能源汽车科技有限公司（以下简称“长安新能源”）。

　　2、执行事务合伙人和基金管理人

　　各方一致同意由普通合伙人重庆承运企业管理有限公司作为执行事务合伙人；一致同意聘请普通合伙人重庆承运企业管理有限公司关联方重庆两江股权投资基金管理有限公司担任基金管理人。

　　3、本合伙企业的合伙期限及基金存续期限

　　合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为七年。在合伙企业的合伙期限到期前九十日内，根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人一致同意，合伙企业的合伙期限可以适当延长，每次可延长一年。

　　4、投资决策

　　本合伙企业不设投资决策委员会，投资事项需由合伙人会议一致同意。本合伙企业的投资目标为长安新能源的股权，且在投资前应当获得全体合伙人会议的一致同意。

　　5、投资限制

　　（1）不得吸收或变相吸收存款，不得进行资金拆借；

　　（2）不得进行赞助和捐赠；

　　（3）不得从事和进行令其承担无限责任的投资；

　　（4）不得从事法律法规禁止的其它业务；

　　（5）不得向任何主体提供担保（包括抵押、质押、保证等）且不得进行任何形式的债权融资。

　　6、投资退出方式

　　合伙企业对被投资企业进行投资后，执行事务合伙人、基金管理人应对被投资企业进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资变现。

　　（1）若长安新能源在合伙企业合伙期限内成功上市，则基金管理人根据合伙人加盖其印章的书面指示，处理其对应的、间接持有的长安新能源股份；

　　（2）若长安新能源在合伙企业合伙期限内未成功上市，则基金管理人应按照回购条款要求相应回购主体回购本合伙企业所持有的长安新能源股权，除非合伙人会议一致同意采取其他的退出方案。

　　7、收益的分配

　　本合伙企业可分配现金财产，应当在参与该合伙企业资产变现的所有合伙人之间按照其实缴出资比例进行初步划分，按此划分归属每一合伙人的金额应当按照下列顺序进行实际分配：首先，百分之百向该合伙人进行分配，直至该合伙人累计获得的分配总额等于其实缴出资额；如有余额，则继续向该合伙人分配，直至该合伙人累计获得按照单利百分之六（6%）/年的回报率计算所得的门槛回报。如进行上述分配后尚有余额，则余额的80%分配给该合伙人，剩余20%分配给普通合伙人。

　　在合伙企业存续期内，除另外有约定外，不以非现金方式进行分配。

　　8、违约责任

　　合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任；由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

　　六、投资目的和对公司的影响

　　公司本次拟实施的对外投资以自有资金投入，在保障主营业务稳定发展的情况下，依托产业基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，将有助于公司实现产业协同，加强与新能源行业企业间的合作，提升公司综合竞争能力，加强公司的抗风险能力，推动公司不断持续发展壮大。

　　本次对外投资事项符合公司整体发展战略规划，不会对公司现有业务开展造成资金压力，不会影响公司日常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司预计本次投资不会对公司2022年度的经营业绩产生重大影响。

　　七、风险提示

　　本次投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：

　　1、合伙企业未能募集到足额资金的风险；

　　2、基金未能完成备案的风险；

　　3、因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资标的不能实现预期效益的风险；

　　4、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险和操作风险等其他风险。

　　公司将持续跟进投资进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　《重庆承元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议》；

　　《重庆承元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年1月20日

　　证券代码：002249       证券简称： 大洋电机      公告编号： 2022-003

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于对外投资产业基金的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为进一步实现产业协同，加强与新能源行业企业间的合作，推进产业与资本的有效融合，中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于近期出资认购了珠海德擎混改二号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德擎混改二号”）基金份额并受让了重庆承元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“承元基金”）的基金份额，相关情况如下：

　　2021年12月6日，公司与珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠德擎”）等各方签署了《珠海德擎混改二号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司使用自有资金出资5,000万元人民币认购汇垠德擎发起设立的股权投资基金--德擎混改二号的基金份额，成为德擎混改二号的有限合伙人。具体内容详见公司分别于2021年10月9日、2021年12月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于拟对外投资产业基金的公告》（公告编号：2021-068）、《关于对外投资产业基金的进展公告》（公告编号：2021-077）。

　　2022年1月18日，公司与渝瑞长能（枣庄）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“渝瑞长能”）签署了《重庆承元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议》，公司受让渝瑞长能持有的承元基金2.87%的份额，对应出资份额2,100万元（未实缴），受让对价为0元；同时，公司与承元基金全体合伙人签署《重庆承元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，本次交易完成后，公司成为承元基金的有限合伙人，将以自有资金2,100万元完成出资份额的实缴义务。具体内容详见公司于2022年1月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于受让股权投资基金份额暨对外投资的公告》（公告编号：2022-002）。

　　二、基金对外投资进展情况

　　2022年1月18日，公司出资认购的产业基金德擎混改二号、承元基金与重庆长安新能源汽车科技有限公司（以下简称“标的公司”或“长安新能源”）签署了《重庆长安新能源汽车科技有限公司增资协议》。按照协议约定，德擎混改二号、承元基金分别出资人民币10,000万元、70,000万元向长安新能源进行增资。增资完成后，德擎混改二号、承元基金将分别持有长安新能源0.77%和5.40%的股权。

　　1、标的公司基本情况

　　企业名称：重庆长安新能源汽车科技有限公司

　　统一社会信用代码：91500000MA5YXHKB07

　　法定代表人：邓承浩

　　注册资本：20,222.8178万人民币

　　注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇永和路39号2屋208室

　　成立日期：2018年5月28日

　　营业期限：长期

　　经营范围：一般项目：新能源汽车整车及汽车零部件的研发、生产、加工、销售和咨询服务；汽车整车制造（不含汽车发动机）；汽车零部件销售；汽车工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；汽车工程技术与设计服务；节能技术推广服务；新能源技术推广服务；环保技术推广服务；新材料技术推广服务；技术进出口；利用互联网销售汽车、摩托车、零配件；机动车充电服务；汽车租赁服务（不得从事出租客运和道路客货运输经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，会议及展览服务，服装服饰零售，钟表零售，眼镜零售，针纺织品零售，日用家电零售，工艺品及收藏品零售，计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　本次增资前股权结构：

　　（二）公司与上述投资标的的关联关系

　　公司与重庆长安新能源汽车科技有限公司及其股东之间不存在关联关系。

　　三、对公司的影响及风险

　　德擎混改二号和承元基金的本次投资标的，符合其投资方向，属于产业基金的正常投资经营行为，不会影响公司日常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因投资项目存在投资周期长，流动性较低等特点，将导致公司本次投资可能面临较长的投资回收期；并且在投资过程中受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，有可能导致投资标的不能实现预期效益。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司参与认购产业基金旨在保障主营业务稳定发展的情况下，依托产业基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，获得长期资本增值；同时有助于公司实现产业协同，加强与客户的良好合作关系，提高公司行业地位和产品优势，提升公司综合竞争能力，加强公司的抗风险能力，推动公司不断持续发展壮大。

　　四、备查文件

　　《重庆长安新能源汽车科技有限公司增资协议》

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年1月20日